上海爱旭新能源股份有限公司

（上接710版）

李斌先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2024－047

上海爱旭新能源股份有限公司

关于确认2023年度审计费用

及续聘2024年度财务审计机构和

内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 经公司董事会审计委员会审核同意，并确认2023年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。

● 拟续聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

● 本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

一、确认2023年度审计费用情况说明

根据公司2022年年度股东大会决议，公司已续聘容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。容诚会计师事务所在公司2023年度财务报告审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司董事会审计委员会审核同意，并确认2023年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。

14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、上述相关人员的诚信记录情况

2021年因独立性管理、利用专家工作等原因潘新华收到中国证监会出具警示函的行政监管措施。除此之外，项目合伙人潘新华近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分。项目质量控制复核人顾庆刚、签字注册会计师邹静怡近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司第九届董事会审计委员会第八次会议对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认2023年度审计费用及聘任2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－048

上海爱旭新能源股份有限公司关于

与关联方签署设备采购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税），构成关联交易。

● 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条规定，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人，下同。）发生的需累计计算的关联交易共计9笔，累计签署合同金额为3,013.73万元（含税）。

● 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议分别审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

一、关联交易概述

根据公司战略规划及业务布局，为满足下游客户日益增加的对N型高效晶硅太阳能电池产品的需求，公司拟加快推进义乌基地PERC产能改造升级工作。根据项目技改需要，浙江爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税）。

本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生的需累计计算的关联交易共计9笔，累计签署合同金额为3,013.73万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司

统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R

成立时间：2022年01月24日

注册地及主要办公地点：珠海市横琴新区琴朗道151号721办公

法定代表人：张淋

注册资本：4,000.00万元

股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。

经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，可为客户提供全面、高效的各种湿制程设备及其智能化设备解决方案。珠海迈科斯现在苏州、珠海建设了大型生产基地，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。此外，根据对其财务状况和资信状况的调查，珠海迈科斯经营稳健，信誉良好，具备相应履约能力。

（三）其他说明

本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

三、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体

买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司

卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

（二）合同设备及价格

浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共74台/套。具体明细如下：

■

（三）合同总价组成

合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

（四）交货日期

卖方应在2024年7月30日之前完成本合同项下设备的完整交付。

（五）付款方式

1. 预付款：合同总额的30%，在合同签订后10日内支付。

2. 发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后5日内支付。

3. 验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。

4. 质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。

（六）结算方式

电汇及银行承兑。

（七）违约责任

卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

（八）合同生效条件

除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。

四、关联交易合理性及必要性分析

本次设备采购交易是公司为确保义乌基地PERC电池产能顺利升级改造而开展的日常生产经营采购活动。本次产能升级改造项目采用N型TOPCon技术路线，将引入成熟技术工艺，并赋予公司自研的技术创新，使得产品转换效率更高，产品性能更好，更具市场竞争力。本次拟采购的湿法设备为定制开发设备，较市场常规TOPCon标品设备在产品规格及技术参数等方面存在一定升级，改善产品性能的同时也为后续进一步升级更优技术路线预留改造空间。

虽然目前市场中能够提供TOPCon生产设备的企业很多，但在设备品质、价格、运行稳定性、技术研发水平等方面存在较大不同。考虑到如果引入在电池湿法制程环节从未合作过的新供应商，主机设备从定制研发、生产、交付再到设备验证需要较长期时间。鉴于本次义乌技改项目建设期紧，进度要求快，同时又要采购定制开发的设备，有一定的技术保密要求，所以公司更倾向于选取行业龙头或过往与公司有过类似项目合作的设备厂商进行询价评估。

供应商A是国内知名的光伏设备供应商，目前在TOPCon湿法环节的市场占有率较高。公司过往与其合作较多，其提供的设备在质量、性能、稳定性以及售后服务等方面表现较好，同时亦有良好信誉和对技术研发保密性的共识。公司已于2024年3月与供应商A就滁州基地15GW高效太阳能电池项目（TOPCon）湿法设备供应签署了《设备采购合同》。但鉴于本次义乌基地技改项目与滁州基地新建产能项目在建设时间上有重叠，为保证技改项目的尽快投产，公司对设备进场时间亦有严格要求，而设备供应商A因需要全力支持公司滁州基地产能建设需求，确实无法同时满足义乌基地技改项目的设备交期要求。

珠海迈科斯是公司ABC电池产能湿法环节的设备供应商，其主要为公司提供ABC电池生产所需的湿法制程设备，包括槽式清洗机、水平酸洗机、涂布机、去膜返工机等，在光伏湿法制程领域具备较强的技术水平和研发能力。其前期已在工艺较为复杂的ABC电池湿法制程环节圆满地完成了相关设备的研发、生产与交付，相关设备均达到设计要求并投入使用，其研发能力和设备质量已得到公司技术及生产部门验证与认可，售后服务好且响应及时，公司认为其具备本次义乌基地技改项目所需湿法设备的研发和生产能力，并能满足设备交期要求。

五、关联交易定价依据

本次关联交易采用市场询比价方式确定最终交易价格，具体情况如下：

单位：万元

■

询比价结果显示，珠海迈科斯综合报价较供应商A及供应商B价格不存在重大差异且更具有价格优势。

通过市场询比价，结合设备交期、价格优势、研发能力、保密性要求以及售后服务响应效率等综合因素考量，公司最终决定选取珠海迈科斯为本次义乌基地PERC产能技改项目的湿法设备供应商。

此外，为进一步验证本次采购的设备成本真实性及价格的公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对近期珠海迈科斯所生产的设备样机的成本资料及数据进行了核验，出具了容诚咨字[2024]518Z0002号《商定程序报告》，报告认为相关设备成本构成不存在重大异常，定价合理，公允，不存在损害上市公司利益的情况。

综上，公司本次拟采购的设备以市场价格为依据，充分考虑设备交期、研发能力、技术保密性等实际需求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、关联交易对上市公司的影响

本次设备采购交易是在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力、设备交期、过往产品质量、价格优势的基础上开展的日常生产经营采购活动，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海迈科斯采购电池生产设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

七、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计21笔，累计签署合同金额为70,278.27万元（含税）。其中67,264.54万元的关联交易已于2023年12月29日以累计审议的方式由公司2023年第三次临时股东大会审议通过，其余3,013.73万元的关联交易均为2024年年初至本公告披露日前公司与同一关联方发生的交易。

除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司向珠海迈科斯采购设备共计108套，截至目前91套设备已全部完成交付，其余17套设备也将于近期交付公司。

八、本次关联交易履行的审议程序

（一）2024年4月25日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

（二）公司第九届董事会独立董事第一次专门会议在董事会召开前审议并一致同意该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了该关联交易。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－049

上海爱旭新能源股份有限公司

关于注销部分限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序

2024年4月25日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因29名激励对象离职及公司2023年度业绩考核未达标，公司拟将2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中7,969,807份股票期权予以注销；将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中460,404股限制性股票予以回购注销、1,421,285份股票期权予以注销；以及将2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）中86,370股限制性股票予以回购注销、259,120份股票期权予以注销。

二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况

本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的限制性股票的数量共计546,774股，及应当完成注销的已获授但未行权的股票期权数量共计9,650,212份，具体情况如下：

（一）2020年股票期权激励计划

1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格需注销对应的股票期权

（1）股票期权注销的原因及依据

根据2020年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）股票期权注销的数量

2020年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因7名激励对象离职，公司将注销其已获授但未行权的共计704,576份股票期权。

2. 因公司2023年度业绩考核不达标需注销对应的股票期权

根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，2023年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2023年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到15.00亿元。因公司2023年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.23亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需注销首次及预留授予的第三个行权期对应的股票期权合计7,265,231份。

综上，本次应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计7,969,807份。

（二）2022年限制性股票与股票期权激励计划

1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格需注销对应的股票期权

（1）股票期权注销的原因及依据

根据2022年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）股票期权注销的数量

2022年激励计划首次授予的激励对象中，因6名激励对象离职，公司将注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计100,009份。

2. 因公司2023年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权

根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2023年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2023年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到15.00亿元。因公司2023年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.23亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第二个解除限售期对应的限制性股票合计460,404股；需注销第二个行权期对应的股票期权合计1,321,276份。

综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计460,404股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计1,421,285份。

3. 限制性股票回购价格

本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.85元/股。

本次回购价格已根据2022年激励计划的相关规定调整，具体详见《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：临2023－104）。

4. 限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

（三）2023年限制性股票与股票期权激励计划

1. 限制性股票回购注销/股票期权注销的原因及依据

根据2023年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2. 限制性股票回购注销/股票期权注销的数量

2023年激励计划的激励对象中，因27名激励对象离职，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计86,370股，拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计259,120份。

3. 限制性股票回购价格

本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为13.21元/股。

4. 限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

除本次拟注销的上述合计546,774股限制性股票以及9,650,212份股票期权外，此前尚有488,745股限制性股票以及1,672,542份股票期权已经董事会审议但尚未实际办理注销手续，因此截至目前公司合计尚需办理1,035,519股限制性股票的回购注销以及11,322,754份股票期权的注销工作。

三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票1,035,519股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：1、本次变动前股本数据采用2024年4月25日的股本结构数据。

2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响

除上述回购注销限制股票对公司总股本有所影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司相关激励计划继续实施。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

六、法律意见书的结论性意见

中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－050

上海爱旭新能源股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年4月25日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，具体的修订原因和修订情况如下：

一、注册资本变更情况

2023年11月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的12,628股限制性股票。

2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2023年激励计划”）中已授予但尚未解除限售的31,900股限制性股票。

2024年3月12日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销2022年激励计划及2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的444,217股限制性股票。

2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销2023年激励计划中已授予但尚未解除限售的86,370股限制性股票；因公司2023年度业绩考核不达标，董事会同意回购注销2022年激励计划中已授予但尚未解除限售的460,404股限制性股票；合计需回购注销546,774股限制性股票。

上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由1,828,803,851股变更为1,827,768,332股，公司注册资本将由人民币1,828,803,851元变更为人民币1,827,768,332元。

二、《公司章程》修订内容

根据上述注册资本变动情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会进行审议，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。上述变更事项最终以主管机关核准内容为准。

公司董事会提请股东大会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－051

上海爱旭新能源股份有限公司

关于回购注销部分激励对象限制性

股票通知债权人暨减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》。公司于2023年12月8日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。公司于2024年3月12日召开了第九届董事会第二十四次议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。

鉴于公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》中部分授予限制性股票的激励对象离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的575,115股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2023年度业绩考核不达标需回购注销《2022年限制性股票与股票期权激励计划》中对应的460,404股限制性股票。上述合计需回购注销1,035,519股限制性股票。

本次回购注销完成后，公司注册资本将由前次工商变更登记完成后的1,828,803,851元减少至1,827,768,332元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报时间及申报方式

债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：

1.申报时间：2024年4月27日至2024年6月10日，工作日内（8:30-11:30，13:30-17:30）

2.债权申报登记地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号浙江爱旭太阳能科技有限公司

3.邮编：322009

4.联系人：刘美

5.联系电话：0579-85912509

6.邮箱：IR@aikosolar.com

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2024－053

上海爱旭新能源股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股

股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过。公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。

本次修订主要内容如下：

■

本次修订后的向特定对象发行A股股票预案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2024－054

上海爱旭新能源股份有限公司

2023年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设本次发行于2024年7月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次发行数量为发行上限，即547,982,715股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为350,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、2023年下半年，受产业链价格大幅下降的影响，公司毛利率出现一定幅度的下滑且计提了金额较大的存货跌价准备，同时因公司海外业务开拓加速导致销售费用大幅增长，使得公司2023年经营业绩出现较大幅度的下滑。然而，目前产业链各环节价格已逐渐进入底部区域，进一步下降空间有限；且从产业驱动规律来看，因上下游产能错配、供需关系不平衡导致的价格波动最终将被市场消化，形成新的联动态势，电池片价格短期内快速下降的情况有望得到有效改善；同时，随着公司ABC组件产能陆续建成投产，ABC组件预计将于2024年大规模出货，具有更高转换效率及附加值的新一代电池及组件对公司业绩的贡献将于2024年开始释放，公司经营业绩有望得到改善。

根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，本次测算过程中，对于公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情形一：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年上涨10%；

情形二：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年上涨20%；

情形三：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年上涨30%。

5、在预测本次发行完成后公司净资产规模时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

6、在测算本次发行完成后公司每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

■

注：相关财务指标的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定。

综上，在不考虑本次募投项目对公司净利润的影响下，本次发行完成后公司2024年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本公司出具的向特定对象发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为高效太阳能电池及组件的研发、制造与销售，并为客户提供以ABC电池技术为核心的光伏能源整体解决方案。公司当前的主要产品为单晶PERC太阳能电池，并通过前次募投项目的实施，同步开展N型ABC电池及相关组件的研发和生产。为加速ABC电池的产业化落地，提高公司N型电池的市场占有率，公司拟通过实施本次募投进一步推动ABC电池的扩产，以满足N型电池日益增长的市场需求，把握行业发展先机，扩大主营业务规模、提升利润水平，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立健全了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了完整的培训体系，为推进公司经营业务的快速发展提供了有利保障。

目前公司已拥有了一支高度专业化的人才团队，凝聚了一批全球光伏领域的优秀人才，其中技术骨干及主要研发人员均具有在国内外知名光伏技术研究机构、著名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有扎实的理论基础、深厚的研发和创新能力以及丰富的产业经验；核心管理团队长期深耕光伏产业，对行业背景和发展趋势有着深刻的理解，具有丰富的管理经验和战略发展眼光；受益于近来年公司产能快速增长，公司培养了一批专业、高效并富有责任心的生产人员；此外，公司在销售、生产、运营等各个环节均积累、培养了大量专业人员，形成了一支具备优秀决策能力、管理能力、研发能力及执行能力的专业团队，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人才基础。

2、技术储备

公司视技术为发展的生命线，在太阳能电池制造领域深耕多年，积累了雄厚的技术实力，在业界率先推出了“管式PERC电池技术”、“双面、双测、双分档技术”、“大尺寸电池技术”、“N型ABC电池技术”等一系列行业领先的新技术并实现量产。公司通过持续的研发投入，在新一代电池技术领域，尤其是新一代N型ABC电池量产技术方面，已取得了显著的研究成果。同时，在ABC多场景应用技术、叠层电池技术等方面积极开展深入研究，助力光伏产业持续的技术升级与迭代。2021年，公司首次推出自主研发的N型ABC电池产品；2022年，公司通过前次募投项目的实施，实现了对ABC电池技术量产产能的落地；2023年，公司ABC组件开始批量生产与销售，实现了产品及服务向下游终端客户的延伸。此外，通过前次募投项目的实施，公司对ABC电池技术进行了进一步的优化和完善，并在ABC电池的量产方面积累了丰富的经验。

公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的研究、跟踪、试验和调研，前期投入了大量的资源，通过与产业链上下游知名企业和国内外科研院所的技术交流对ABC电池的技术先进性进行了持续地研究和改进，并通过分析前次募投项目的实施经验和产品特点，进一步优化、提升了公司N型ABC电池的技术特性，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

3、市场储备

本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业和知名终端发电企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司在光伏行业丰富的客户资源，将为本次募投项目成功打开销售市场，有利于募投项目建成后新增产能的消化。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大研发投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在现有高效太阳能电池领域的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：2024-055

上海爱旭新能源股份有限公司关于

召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月22日 14点00分

召开地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月22日

至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，本次会议还将听取《独立董事2023年度述职报告》。

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公告。

（二）特别决议议案：6、13

（三）对中小投资者单独计票的议案：3、4、10、12

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记办法

1. 个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

3．异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（二）登记地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心，登记地点联系电话0579-8591 2509。

（三）登记时间：2024年5月22日（星期三）上午9：00至11：30

六、其他事项

（一）联系人：吴可非

联系电话：0579-85912509

联系传真：0579-85912509

电子邮箱：IR@aikosolar.com

（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海爱旭新能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－056

上海爱旭新能源股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人履行

重组承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陈刚及其一致行动人义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“义乌衡英”）作为公司2019年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2019年重大资产重组”）的交易对手方，因履行重组限售承诺，其所持有的公司股份将于2024年4月27日起自愿锁定，锁定期至公司2024年年度报告披露日，锁定期内承诺不通过任何直接或间接方式减持公司股份。

● 如公司2024年度经审计后的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润改变下滑趋势（即同比降幅不超过30%），则前述陈刚、义乌衡英所持股份解除锁定；如下滑趋势仍未改变（即同比降幅超过30%），则锁定期将自动延长至2025年12月31日。

一、公司2019年重大资产重组概况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），公司向陈刚、义乌衡英以及其他重组交易对手方等11位股东共计发行1,383,505,150股股份购买相关资产。

2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

二、2019年重大资产重组限售承诺内容及其履行情况

（一）相关承诺情况

陈刚、义乌衡英在2019年重大资产重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中曾做出如下承诺：

在重组业绩补偿义务履行完毕的当年，陈刚、义乌衡英继续锁定比例不低于其所持公司股份的90%；业绩补偿义务履行完毕后三年内，当上一年度重组置入标的资产经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在该标的资产扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、义乌衡英将继续锁定所持有公司的股份。

（二）相关承诺前期履行情况

2019年重大资产重组业绩承诺期间为2019-2021年，因承诺业绩未达成，公司于2022年以1元的价格回购业绩补偿义务主体合计897,542,876股股份并进行了注销，相关工作已于2022年8月30日全部完成，具体详见2022年8月30日公司披露的《关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-078）。

2023年3月14日，公司披露2022年年度报告，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为216,862.05万元（经2023年年度报告追溯调整后数据，追溯调整前为216,521.62万元），较2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润-28,083.52万元同比增长，未触及上述承诺所述的股份锁定条件，为此，陈刚所持有的205,386,138股重组限售股份和义乌衡英所持有的10,538,001股重组限售股份于2023年3月29日解除限售并上市流通，具体详见2023年3月24日公司披露的《关于重大资产重组限售股上市流通的公告》（公告编号：2023-039）。

前述重组限售股份上市流通后至本公告披露日，陈刚、义乌衡英未通过任何方式直接或间接减持过公司股份。

三、相关承诺本期履行情况

公司于2024年4月27日披露2023年年度报告。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为32,284.04万元，同比下降85.11%，下降幅度超过30%，触及上述承诺的股份锁定要求。

截至目前，陈刚、义乌衡英分别持有公司327,979,879股和16,392,446股股份，持股比例分别为17.93%和0.90%。根据上述承诺，陈刚、义乌衡英将于本公告披露日起至公司2024年年度报告披露日止自愿锁定，锁定期内承诺不通过任何直接或间接方式减持公司股份。如公司2024年度经审计后的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润改变下滑趋势（即同比降幅不超过30%），则前述陈刚、义乌衡英所持股份解除锁定；如下滑趋势仍未改变（即同比降幅超过30%），则锁定期将自动延长至2025年12月31日。

陈刚、义乌衡英在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期内不减持的约定。

公司董事会将密切关注上述承诺的实际履行情况，切实维护公司及其他中小股东利益。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临2024－【】

上海爱旭新能源股份有限公司

关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过。公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意对本次向特定对象发行A股股票方案中的募集资金总额和募集资金用途进行调整，具体内容如下：

调整前：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

■

除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容不变。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行A股股票方案的调整无需提交股东大会审议。

公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2024年4月26日