科沃斯机器人股份有限公司

（上接767版)

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

（一）注销股票期权数量

公司终止2023年激励计划涉及的股票期权激励对象1,014人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量22,618,200份。公司因离职涉及的股票期权激励对象97人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量2,335,500份，本次共计注销1,111名激励对象的股票期权24,953,700份，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为96.44%。

（二）回购注销限制性股票情况

1、限制性股票回购注销的数量

公司终止2023年激励计划涉及的限制性股票激励对象1,000人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票4,031,000股。因离职涉及的限制性股票激励对象95人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票414,500股，本次共计回购注销1,095名激励对象的限制性股票4,445,500股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为96.50%，占公司目前总股本比例为0.77%。

2、限制性股票的回购价格及资金来源

根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”和“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”因此，终止实施本激励计划回购注销限制性股票的回购价格为授予价格38.33元/股与银行同期存款利息之和，因离职回购注销限制性股票的回购价格为38.33元/股，回购价款均为公司自有资金。

2024年4月25日，公司董事会审议通过2023年年度利润分配预案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量和拟回购注销的限制性股票数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份和拟回购注销的限制性股票不参与本次利润分配，故本次回购注销限制性股票的回购价格不扣除2023年度分红价格。

3、回购金额

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额为17,039.60万元（不包括按相关约定应支付的银行同期存款利息），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。

四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

单位：股

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注：1、由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准； 2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号：2024-023)计划回购注销2,815,900股；23、《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》(公告编号：2024-025)计划回购注销4,445,500 股。

五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排

终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。

终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

六、董事会薪酬与考核委员会的意见

公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票4,445,500股，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的日常经营构成重大影响。因此我们一致同意本次终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事宜。

七、监事会意见

公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2023年激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止及注销、回购注销、取消预留授予权益登记事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的相关事项。

八、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

九、独立财务顾问的结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，本次终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定。公司终止实施本计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

十、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议

2、第三届监事会第十二次会议

3、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法律意见书

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-027

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将本次计提具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、公允地反映公司截止2023年12月31日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对2023年合并财务报表范围内的存货、应收账款、其他应收款等相关资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的存货计提存货跌价准备、对应收账款和其他应收款计提坏账准备，计提各类资产减值准备合计171,790,167.63元，其中：计提存货跌价准备167,868,247.16元，计提应收账款坏账准备4,169,658.56元，转回其他应收款坏账准备247,738.09元。

三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

公司本次计提的资产减值准备合计171,790,167.63元，减少了公司合并报表利润总额171,790,167.63元，占2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的28.07%。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-028

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2024年4月25日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2024年4月15日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年董事会工作报告》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2023年总经理工作报告》

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对该报告出具了《内部控制审计报告》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

4、审议通过《2023年独立董事述职报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年独立董事述职报告（浦军）》《2023年独立董事述职报告（任明武）》《2023年独立董事述职报告（桑海）》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

独立董事还将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

5、审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性评估专项意见》

董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性评估专项意见）》。

表决结果：同意6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事浦军、任明武、桑海回避表决。

6、审议通过《2023年年度报告及摘要》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2023年年度报告及摘要》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2023年财务决算报告》

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

8、审议通过《2023年年度利润分配预案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度利润分配预案公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

9、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

13、审议《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第四次会议审议，本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

2023年度，公司向董事长钱东奇先生发放的薪酬税前总额人民币255.16万元；在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。2023年度，公司分别向独立董事任明武先生、桑海先生、浦军先生发放独立董事津贴税前总额人民币14万元/人。2024年度薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。

本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

2023年度，公司高级管理人员总经理庄建华女士、副总经理兼财务负责人李雁女士、副总经理兼董事会秘书马建军先生、副总经理刘朋海先生（离任）、副总经理MOUXIONG WU先生从公司获得的薪酬税前总额为人民币737.32万元。2024年度薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。

公司董事马建军先生、李雁女士同为公司高级管理人员，本议案中高级管理人员的薪酬与其利益相关，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，回避表决。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马建军、李雁回避表决。

15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

16、审议通过《2024年第一季度报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

17、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

18、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见，信永中和出具了鉴证报告。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

19、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

22、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

23、审议通过《关于建立〈科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

24、审议通过《关于建立〈科沃斯机器人股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

25、审议通过《关于修订〈科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，已修订了《科沃斯机器人股份有限公司章程》。为保证公司相关制度的统一性，规范董事会议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履职，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会拟结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和公司实际情况对《科沃斯机器人股份有限公司董事会议事规则》的有关内容进行相应修订

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

26、审议通过《关于修订〈科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《科沃斯机器人股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

27、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和科斯机器人股份有限公司的实际情况，公司对《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略与ESG委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露制度》《内部控制评价管理办法》《期货和衍生品业务管理制度》的部分条款进行相应修订。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

28、审议通过《关于全资子公司之间互相担保的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于全资子公司之间互相担保的公告》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案需提交股东大会审议。

29、审议通过《关于为全资子公司提供担保预计的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为全资子公司提供担保预计的公告》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

预计为资产负债率70%以上的合并报表范围内的全资子公司Ecovacs US、Yeedi Tech、机器人科技分别提供总额不超过100万美元、100万美元、500万元人民币的担保需提交公司股东大会审议。

30、审议通过《关于公司为员工提供担保的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为员工提供担保的公告》。

表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

31、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

君合律师事务所上海分所出具《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。

本议案的回购注销事宜涉及董事冷泠，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，关联董事冷泠回避表决。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事冷泠回避表决。

32、审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股的公告》。

君合律师事务所上海分所出具《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法律意见书》。

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告》。

本议案的终止实施2023年激励计划等事宜涉及董事马建军、李雁、冷泠，根据有关法律法规的要求，基于谨慎性原则，关联董事马建军、李雁、冷泠回避表决。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马建军、李雁、冷泠回避表决。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

33、审议通过《关于副总经理退休离任及聘任副总经理的议案》

本议案已经公司第三届董事会提名委员会第三次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于副总经理退休离任及聘任副总经理的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

34、审议通过《关于调整董事会审计委员会的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事兼财务总监李雁女士不再担任董事会审计委员会委员，董事会审计委员会组成人员调整情况如下：

调整前：董事会审计委员会由3人组成：浦军（主任委员）、桑海、李雁

调整后：董事会审计委员会由3人组成：浦军（主任委员）、桑海、冷泠

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

35、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于计提资产及信用减值准备的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

36、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

董事会同意公司召开2023年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。

公司董事会同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2023-029

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2024年4月25日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2023年4月15日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席秦洁女士主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2023年监事会工作报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2023年年度报告及摘要》

监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2023年的财务状况及经营成果。监事会保证公司2023年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《2023年财务决算报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《2023年年度利润分配预案》

监事会认为：公司制定的2023年年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，也符合公司实际经营发展情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，监事会同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

信永中和具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求。信永中和在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定进行执业，出具的审计报告内容客观、公正，能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和内控情况。监事会同意续聘信永中和为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议《关于监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

2023年度，公司监事会主席兼职工代表监事秦洁女士、股东监事周杨华先生、于学东先生按其职务领取相应薪酬，不再单独发放监事职务薪酬。2024年度薪酬按其岗位领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按相关薪酬制度确定。

本议案中监事的薪酬与所有监事利益相关，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司此次实施会计政策变更的事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过《2024年第一季度报告》

监事会认为：2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的各项规定，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，同意在不影响正常生产经营的前提下，拟使用总额度不超过31.6亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。此额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2023年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过《关于修订〈科沃斯机器人股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2023年激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止及注销、回购注销、取消预留授予权益登记事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的相关事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产、财务状况。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司监事会

2023年4月27日