浙江五洲新春集团股份有限公司
（上接782版）
3、审议通过《2023年内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《2023年度利润分配预案》
监事会认为：公司制定的2023年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议《关于2024年度监事薪酬的议案》
（1）2024年度监事的基本薪酬按公司拟定的薪酬方案实施。
（2）2024年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
本议案涉及到监事的薪酬，关联监事王明舟、施浙人、任晶晶均回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务及外汇衍生产品的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于募投项目延期的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《2024年第一季度报告》
监事会对公司2024年第一季度报告的编制过程出具书面审核意见如下：
（1）公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2024年4月27日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-022
浙江五洲新春集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.18元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为138,178,338.30元；母公司净利润为92,486,219.66元，母公司截至2023年期末可供分配利润为人民币582,388,776.06元。经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），以2023年12月31日公司总股本368,581,128股为基数计算合计拟派发现金红利66,344,603.04元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为48.01%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会意见：公司制定的2023年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关规定中关于利润分配的要求，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次利润分配预案。
三、相关风险提示
公司本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-023
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议。独立董事认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计是基于公司及控股子公司日常正常生产经营所需，符合公司及控股子公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性产生实质性影响。关联交易及决策程序符合 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
2、公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计；
2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司；
3、向公司提供商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、南阳亚盛机械有限公司；向公司采购商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司；
4、New Polaris Inc关联交易金额按等值人民币金额计算。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、浙江新春投资咨询有限公司（以下简称“新春咨询”）
企业性质：一人有限责任公司
住所：浙江省新昌县城关镇南门外100号
法定代表人：俞继平
注册资本：1,857.73万元人民币
经营范围：投资咨询
新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，为公司的关联法人。
2、嵊州市恒鹰动力科技有限公司（以下简称“嵊州恒鹰”）
企业性质：其他有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：王翔
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
3、浙江恒英新材料股份有限公司（以下简称“恒英新材料”）
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
住所：浙江省绍兴市新昌县兴梅大道23号2幢
法定代表人：王学勇
注册资本：6,000万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
恒英新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
4、合肥金工投资有限公司（以下简称“合肥金工”）
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号
法定代表人：张峰
注册资本：2,315.858913万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥金工系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
5、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”）
企业性质：有限责任公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房
法定代表人：俞继平
注册资本：6,850万元人民币
经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
6、嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道达成路85号一楼西面第一间（住所申报）
法定代表人：张志明
注册资本：150.00万元人民币
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售：纸箱；批发、零售：纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
莫拉克纸业系公司实际控制人关系亲密的家庭成员参股并有重大影响的公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联方。
7、浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区经环东路89号
法定代表人：唐玉灿
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江辰智能系公司曾经的关联方，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
8、新昌县捷成机械有限公司（以下简称“捷成机械”）
企业性质：有限责任公司
住所：新昌县城关镇城东新区
法定代表人：张亚峰
注册资本：50万元人民币
经营范围：制造加工：机械配件、轴承及轴承配件
捷成机械系公司实际控制人关系亲密的家庭成员控制的公司，出于谨慎性原则考虑，公司将捷成机械认定为公司关联方。
9、南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：616,509.1011万元人民币
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司董事林国强担任南钢股份副总裁，根据《上市规则》的相关规定，南钢股份为公司的关联法人。
10、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）
企业性质：有限责任公司
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：227,963.72万元人民币
经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢有限系公司关联法人南钢股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
11、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号
法定代表人：吴定刚
注册资本：85,000万元人民币
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长虹空调系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
12、四川虹林包装科技有限公司（以下简称“虹林科技”）
企业性质：有限责任公司
住所：四川省绵阳市经开区洪恩东路63号
法定代表人：杨帆
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：一般项目:纸制品制造;纸制品销售;包装材料及制品销售;再生资源销售;塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;木制容器制造;木制容器销售;平面设计;专业设计服务;新材料技术研发;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械电气设备销售;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:包装装潢印刷品印刷;特定印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
虹林科技系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
13、南阳勤大钢管科技有限公司（以下简称“南阳勤大”）
企业性质：有限责任公司
住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区秋实路7号
法定代表人：胡敬尧
经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售
南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
14、浙江力道电梯工程有限公司（以下简称“力道电梯”）
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省杭州市上城区红普路759号汇禾禧福汇4号楼918室
法定代表人：厉珈吟
经营范围：一般项目：机械设备租赁；特种设备出租；专业设计服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；特种设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
力道电梯持有公司控股子公司浙江新春同合电梯部件有限公司40%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
15、洛阳轴承集团股份有限公司（以下简称“洛轴股份”）
企业性质：股份有限公司
住所：洛阳市涧西区建设路96号
法定代表人：王新莹
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持有洛轴股份8.4972%的股权，公司副总经理宇汝文目前担任洛轴股份监事会主席，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
16、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司（以下简称“LYC”）
企业性质：有限责任公司
住所：洛阳市洛龙区龙鳞路486号
法定代表人：焦晶明
经营范围：精密轴承、汽车零部件及原材料的研发、生产、销售以及售后服务；来料加工及其相关业务；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；从事货物或技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产租赁经营，机械设备经营租赁，办公设备租赁服务；设计开发、技术服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
LYC是洛轴股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
17、南阳亚盛机械有限公司（以下简称“亚盛机械”）
企业性质：有限责任公司
住所：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道66号
法定代表人：余振鹏
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；金属工具制造；金属工具销售；刀具制造；刀具销售；润滑油销售；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
亚盛机械是洛轴股份的全资孙公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
18、New Polaris Inc
企业性质：股份有限公司
住所：1221 College Park Dr Suite 116 Street, Dover, County of Kent, DE
董事：James Qing Bai
经营范围：根据特拉华州普通公司法组织从事任何合法的行为或活动
New Polaris Inc持有公司控股子公司WJB Automotive LLC 30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度65,000万元，占公司本次各类日常关联交易预计总金额的比例为84.12%。长虹空调是上市公司四川长虹控股子公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司上述2024年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交2023年年度股东大会审议。
上述关联交易预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》等相关文件的要求。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上，保荐机构对五洲新春2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、公司第四届监事会第二十次会议决议
3、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议
4、中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-025
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
2024年度公司及控股子公司开展票据池业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●票据池业务额度：不超过人民币6亿元，其中3亿元额度为公司、公司全资子公司浙江五洲新春集团销售有限公司（以下简称“五洲销售”）和浙江森春机械有限公司（以下简称“森春机械”）、公司控股子公司四川虹新制冷科技有限公司（以下简称“虹新制冷”）共享票据池，上述四家公司在票据池内提供互保；剩下3亿元额度为公司或合并报表范围内控股子公司单独使用。
●特别风险提示：公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，可能出现应收票据和应付票据的到期日期不一致或者票据到期不能正常托收的情况，会对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响及追加担保的风险。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过6亿元人民币，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体事宜。本次开展票据池业务的议案于2024年4月26日经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关内容公告如下：
一、票据池业务概述
1、业务概述：
票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
票据池业务的开展期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
4、实施额度
公司及控股子公司共享不超过6亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元，其中3亿元为公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共享票据池额度。业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，其中共享票据池3亿元额度由四家公司互为担保。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的和对公司的影响
公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及控股子公司对商业汇票管理的成本；
2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险分析与风险控制措施
1、业务风险分析
（1）流动性风险
公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响。
（2）担保风险
公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子公司追加担保。
2、风险控制措施
（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在股东大会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。公司及控股子公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；
3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议。
2、第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-027
浙江五洲新春集团股份有限关于2024年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●保理融资金额：不超过折合人民币55,000万元的应收账款保理业务（其中：40,000万元无追索权，15,000万元保留追索权）。
●特别风险提示：
开展应收账款有追索权保理业务，公司需继续履行服务合同项下的其他所有 义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作金融机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则公司承担按照合同约定的未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与金融机构办理使用应收账款进行保理融资业务，该事项于2024年4月26日经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过。现将有关内容公告如下：
一、概况
为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要公司及控股子公司与Deutsche Bank AG Hong Kong Branch（德意志银行香港分行）、摩根大通银行（中国）公司上海分行、BNP Paribas Bangkok Branch（巴黎银行曼谷分行）、UniCredit Factoring S.p.A.（意大利联合信贷保理银行）、Bank of America N.A（美国银行）等金融机构办理折合人民币额度合计不超过55,000万元的应收账款保理业务（其中：40,000万元无追索权，15,000万元保留追索权），并授权公司管理层办理相关业务。授权期限为本次董事会审议通过之日起一年，有效期内，授信额度可循环使用。
以上业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch（德意志银行香港分行）
公司地址：Level 57,International Commerce Centre,1 Austin Road West, Kowloon,Hong Kong
2、摩根大通银行（中国）公司上海分行
公司地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号汇丰大厦31层
3、BNP Paribas Bangkok Branch（巴黎银行曼谷分行）
公司地址：990 Abdulrahim Place, 29 th floor Rama IV Road, Silom, Bangrak,
Bangkok, Thailand
4、UniCredit Factoring S.p.A.（意大利联合信贷保理银行）
银行地址：Via Albricci,10 20122 Milano MI
5、Bank of America N.A（美国银行）
银行地址： One Bryant Park, NY 1-100-27-07, New York, NY 10036
6、其他与公司无关联关系的具有保理业务经营资格的金融机构
上述交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东及公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次保理业务的交易标的为公司及控股子公司部分应收账款债权。
四、保理业务的主要内容
1、保理方式：无追索权保理业务和有追索权的保理业务；
2、融资费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格确定；
3、保理融资期限：不超过每笔保理业务对应合同订单约定期限。
五、风险分析及防范控制措施
1、风险分析
开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收 到或未足额收到应收账款，保理业务相关金融机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息，公司不存在被追偿的风险。
开展应收账款有追索权保理业务，公司需继续履行服务合同项下的其他所有 义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作金融机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则公司承担按照合同约定的未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
2、防范控制措施
公司财务部组织实施应收账款保理业务，及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。子公司相应事项应事先报备公司财务部，公司财务部指导子公司具体实施。
六、办理保理业务的目的及对公司的影响
公司及控股子公司保理业务的开展，有利于公司的长期发展，符合公司及控股子公司发展规划和整体利益：
1、缩短应收账款的回笼时间，加速资金周转提高资金使用效率，保障经营资金需求；
2、减少应收账款余额，降低应收账款管理成本；
3、改善资产负债结构及经营性现金流状况。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-028
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
2024年度公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资种类：远期结售汇及外汇衍生产品业务。
●投资金额：不超过等值人民币4亿元。
●特别风险提示：浙江五洲新春集团股份有限公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务遵循合法安全的原则，以锁定汇率风险、套期保值为目的，不进行投机套利性的交易操作，虽然远期结售汇可以规避和防范汇率波动对公司带来的不良影响，但仍存在一定的风险，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关内容公告如下：
一、开展远期结售汇及外汇衍生产品业务概述
1、开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的目的
由于公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）整体业务中境外销售占比较大，而境外销售的主要结算货币为美元、欧元等外币，汇率波动将对公司业绩产生一定影响，因此，为进一步提高公司及控股子公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来美元、欧元等外币兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，经审慎考虑，公司及控股子公司拟开展远期结售汇及外汇衍生产品业务。公司及控股子公司将根据经营情况合理安排资金开展远期结售汇及外汇衍生产品业务，本次开展远期结售汇及外汇衍生产品业务不会对公司及控股子公司主营业务发展产生重大不利影响。根据相关企业会计准则的规定，本次开展远期结售汇及外汇衍生产品业务符合套期保值相关规定，公司及控股子公司未来将根据对美元、欧元等外币兑人民币汇率走势的预测适时适度开展远期结售汇及外汇衍生产品业务。
2、远期结售汇及外汇衍生产品业务金额、期限及授权
公司及控股子公司拟开展总额不超过等值人民币4亿元的远期结售汇及外汇衍生产品业务，期限为自公司本次董事会审议之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，远期结售汇及外汇衍生产品业务额度可循环使用。公司董事会授权公司管理层在前述额度及期限范围内签署相关协议及文件并具体实施远期结售汇及外汇衍生产品业务，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
3、远期结售汇及外汇衍生产品业务开展方式
公司及控股子公司拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生产品业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务，且仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元等外币。公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务遵循合法安全的原则，以锁定汇率风险、套期保值为目的，不进行投机套利性的交易操作，风险等级较低。
4、资金来源
公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务投入的资金来源为公司及控股子公司自有资金，不涉及募集资金。
二、业务风险分析及风控措施措施
1、业务风险分析
公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务遵循合法安全的原则，以锁定汇率风险、套期保值为目的，不进行投机套利性的交易操作，虽然远期结售汇可以规避和防范汇率波动对公司带来的不良影响，但仍存在一定的风险：
（1）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；
（2）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险；
（3）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预计的回款期内收回，可能使实际发生的现金流和远期结售汇及外汇衍生产品业务的数额不能完全匹配，从而导致远期结售汇无法按期交割风险；
（4）回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结售汇延期交割风险。
2、风控措施措施
（1）选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇及外汇衍生产品业务；
（2）公司制定了《远期结售汇业务管理办法》，对内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定；
（3）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，尽量将延期交割风险控制在最小的范围内；
（4）公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整操作策略，最大限度的降低汇兑损失。
三、远期结售汇及外汇衍生产品业务对公司的影响
公司及控股子公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，且不开展以投机或套利为目的的外汇交易，能够有效应对汇率波动给公司带来的汇率风险，增强公司财务稳健性。公司已建立相应的管理办法，对开展远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响。
四、会计政策及核算原则
公司及控股子公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及指南，对远期结售汇及外汇衍生产品业务进行相应的财务核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-030
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于拟回购注销股权激励对象已获授
但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：
首次授予剩余部分2,157,990股，预留部分中的82,638股，合计2,240,628股。
●限制性股票回购价格：
首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为4.39元/股、7.36元/股，鉴于当前公司2023年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2023年度利润分配方案实施完毕或者公司2023年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。
●公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
2024年4月26日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司2023年财务报告审计报告，公司2023年度合并报表中净利润为143,842,285.75元，剔除商誉减值金额后为149,163,696.52元，公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。现将有关情况公告如下。
一、本次限制性股票激励计划实施简述
1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月14日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。
7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。
9、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。截至本公告日，该股份回购注销手续已经办理完毕。
10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。
11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。
12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月24日实施2021年度权益分派（每股现金红利 0.18 元），首次授予回购价格按照《激励计划》等相关规定调整为4.57元/股。
13、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对符合解锁条件的159名激励对象获授的303.372万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月7日，上述股份回购注销办理完毕。
15、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调整至4.39元/股、7.36元/股。
16、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司3名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。2023年12月21日，上述股份回购注销办理完毕。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《激励计划（草案）》之第五章“限制性股票的限售和解除限售的安排”的相关规定：
“以2020年度为基准年，2023年净利润增长率不低于100%。公司2020年计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，2020年度净利润以剔除商誉减值金额后的净额为比较基准，后续各年若存在商誉减值的，亦需剔除该影响因素。”
“如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购后注销。”
公司2020年确认归属于公司商誉减值损失2,279.42万元。若不考虑商誉减值损失影响，公司2020年合并报表净利润应为8,593.88万元。根据天健会计师事务所出具的公司2023年财务报告之审计报告，公司2023年度合并报表净利润为143,842,285.75元，剔除商誉减值金额后为149,163,696.52元，公司2023年合并报表净利润相较2020年增长率低于100%。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为4.39元/股、7.36元/股，鉴于当前公司2023年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2023年度利润分配方案实施完毕或者公司2023年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。
三、股份注销后股本结构变动情况（单位：股）
综合考虑公司本次拟回购注销的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的2,240,628股股票事项，公司股本结构变动如下：
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注：上表变动前的股本数据为2024年4月22日的股本数据，以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售股票对公司的影响：
本次回购注销完成后，公司限售股数量将减少2,240,628股，公司注册资本也将减少2,240,628元，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽责，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已经实施完毕，不影响公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的继续实施。
四、公司薪酬与考核委员会建议
2024年4月26日召开第四届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议对拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项进行了审查：公司2023年经审计合并报表净利润相较2020年增长率低于100%，导致2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期未达到解锁条件。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，薪酬与考核委员会向公司董事会建议：对首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销；首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为4.39元/股、7.36元/股，鉴于当前公司2023年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2023年度利润分配方案实施完毕或者公司2023年度利润分配方案发生变动的，董事会需根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整。
五、监事会核查意见
鉴于公司2023年合并报表中净利润相较2020年增长率低于100%，导致2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期未达到解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划剩余部分的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
综上，监事会同意公司对首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售82,638股，合计2,240,628股进行回购注销。首次授予部分和预留部分限制性股票的回购价格分别为4.39元/股、7.36元/股，鉴于当前公司2023年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2023年度利润分配方案实施完毕或者公司2023年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整并另行公告。
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