浙江天成自控股份有限公司

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在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司)。

公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保,须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟定2024年对子公司担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

担保预计基本情况：

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二、被担保人基本情况

1、Acro Aircraft Seating Limited

注册地址：英格兰和威尔士

法定代表人：陈昀

经营范围：飞机座椅的研发、装配及销售。

截至2023年12月31日，AASL总资产20,471.86万元，净资产-4,386.77万元；负债总额24,858.63万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额19,714.96万元；资产负债率为121.43%；2023年度营业收入14,436.17万元，净利润-7,192.19万元。

2、郑州天成汽车配件有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北

法定代表人：陈庆联

经营范围：汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。

截至2023年12月31日，郑州天成总资产47,282.12万元，净资产6,437.93万元；负债总额40,844.20万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额40,488.75万元；资产负债率为86.38%；2023年度营业收入28,238.95万元，净利润-24.86万元。

3、徐州天成自控汽车系统有限公司

注册地址：徐州高新技术产业开发区第三工业园北横四路11号

法定代表人：陈庆联

经营范围：车辆、工程机械、飞机、铁路机车、船舶座椅及配件、紧固件、汽车配件、仪器仪表、针纺织品、塑胶制品、橡胶制品制造、销售，儿童座椅设计、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年12月31日，徐州天成总资产29,746.50万元，净资产2,584.00万元；负债总额27,162.50万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额26,586.43万元；资产负债率为91.31%；2023年度营业收入19,301.06万元，净利润452.11万元。

4、浙江天成航空科技有限公司

注册地址：浙江省台州市天台县始丰街道济公大道1618号

法定代表人：陈昀

经营范围：航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年12月31日，天成航空总资产30,908.25万元，净资产1,289.82万元；负债总额29,618.43万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额29,480.35万元；资产负债率为95.83%；2023年度营业收入2,542.74万元，净利润-1,108.31万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保预计事项尚需经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过且在本次担保预计生效前签订的协议外，本次担保预计尚未签订具体担保协议。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。公司发生具体担保事项时，将持续披露担保公告。

四、董事会意见

公司为合并范围内子公司提供担保充分考虑了公司及各子公司正常生产经营的需求，有利于推动各子公司的发展，符合公司整体发展的需要。本次担保预计是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上做出的决定，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形，担保风险在可控范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述核定担保总额不超过3.5亿元人民币，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无对外担保。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-031

浙江天成自控股份有限公司

关于聘请2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本议案尚需公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1. 项目基本信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司2023年度审计费用为人民币105 万元，其中年度财务报表审计费用90万元，内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进 行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工 作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计 所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公 正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审 计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年 4 月27日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-032

浙江天成自控股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1.2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1800号）核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司（已更名为东方证券承销保荐有限公司，下同）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

2.2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。

3.2022年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为14,969.13万元。坐扣承销费（不含税）250.00万元后的募集资金为14,719.13万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）169.38万元后，公司本次募集资金净额为14,549.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。

(二)募集资金使用和结余情况

1.2016年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

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截至2023年12月31日，募集资金应有余额为428.33万元,实有余额为 28.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金400.00万元暂时用于补充流动资金。

2.2019年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，募集资金应有余额为12,969.92万元,实有余额为169.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金12,800.00万元暂时用于补充流动资金。

3.2022年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2016年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司对2019年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与募集资金投资项目实施主体子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）于2020年8月6日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称四方监管协议）并于2020年8月16日分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称补充协议）；本公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2020年8月6日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司对2022年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日与上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司和子公司天成科技公司共有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2和附件3。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”、2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”、2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一)根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司（以下简称南京天成）和宁德天成自控汽车配件有限公司（以下简称宁德天成）作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：

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(二)根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，2023年到期后双方无异议，该款项自动续期。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》天健审〔2024〕4685号，结论性意见为：天成自控公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、视频检查、访谈沟通等多种方式，对天成自控募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。

九、上网披露的公告附件

（一）东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计事务所（特殊普通合伙）《浙江天成自控股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕4685号）。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件：1.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2.2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件1

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]该项目最终实际投资金额40,307.08万元，故在“截至期末承诺投入金额”项下列示实际投资金额40,307.08万元；实际投入金额与承诺投入金额差异-397.29万元系尚未支付的项目余款及质保金

[注2]经公司2018年12月25日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成和宁德天成作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体在2020年6月投产

[注3]本年度乘用车座椅智能化生产基地建设项目效益不达预期，系公司乘用车座椅业务客户不断拓展中，尚未实现规模效应

[注4]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

附件2

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]经公司2023年10月30日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”和“座椅研发中心建设项目”达到预计可使用状态从2023年10月延期至2024年12月

附件3

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-033

浙江天成自控股份有限公司

关于注销2022年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权拟注销数量：490.5万份

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于2024年4月26日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计490.5万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：

一、公司2022年股票期权激励计划已履行的程序

1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年4月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年5月17日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2022年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月17日为授予日，向121名激励对象授予1,580万份股票期权，行权价格为6.79元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计617.50万份股票期权进行注销。

7、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计490.5万份股票期权进行注销。

二、本次拟注销股票期权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象及第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计490.5万份股票期权进行注销。具体如下：

1、根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象因辞职、公司裁员及公司单方提出解除劳动合同而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。”的规定，15名激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟注销上述人员获授的136.5万份股票期权。

2、根据《激励计划》“第八章股票期权的授予与行权条件”中“二、（三）公司层面业绩考核要求”及“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。” 的规定，本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

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注：①“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为计算依据。

②“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

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公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润，未达到本激励计划第二个行权期的行权条件。

因此，公司未达到本激励计划规定的第二个行权期的行权条件，公司拟注销93名激励对象持有的已获授但尚未行权的第二个行权期合计354万份股票期权。

3、综上，本次拟注销股票期权数量合计490.5万份。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划的激励对象调整为93人，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为472万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

公司未达到2022年股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定及2021年年度股东大会的授权，对已离职激励对象及第二个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计490.5万份股票期权进行注销。

五、法律意见书结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议公告；

2、第五届监事会第六次会议决议公告；

3、法律意见书

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-034

浙江天成自控股份有限公司

关于延长公司以简易程序向特定

对象发行股票方案及延长授权

有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》。

现将具体内容公告如下：

一、公司向特定对象发行股票方案已履行的审批程序

公司分别于 2023年4月28日、2023年5月19日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

公司于2024年1月8日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

根据上述决议，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期（以下简称“股东大会决议有效期”）以及公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为自上述股东大会审议通过相关议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。

二、延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的具体事项

鉴于上述股东大会决议有效期及股东大会授权有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定：

1、公司拟延长股东大会决议有效期至 2024年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。

2、公司拟将股东大会授权有效期延长至 2024年度股东大会召开之日止，除上述延长授权有效期外，本次公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。

本议案经董事会审议并表决通过后，还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年4月27日

（上接797版）

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：浙江天成自控股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：陈邦锐 主管会计工作负责人：洪慧党 会计机构负责人：周平

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：浙江天成自控股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：陈邦锐 主管会计工作负责人：洪慧党 会计机构负责人：周平

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

浙江天成自控股份有限公司董事会

2024年4月27日