北京天宜上佳高新材料股份有限公司

（上接855版)

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入211,069.93万元，同比增长113.82%；实现净利润17,985.31万元，同比下降4.39%；实现归属于母公司所有者的净利润14,401.62万元，同比下降18.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,917.06万元，同比下降41.75%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-014

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月26日上午10点以现场方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2024年4月16日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，编制了公司2023年度监事会工作报告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司＜2023年年度报告＞及其摘要的议案》；

按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第七号一一年度报告相关事项》等有关规定的要求，公司管理层根据2023年度的经营业绩编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

监事会认为：公司管理层编制和审核《2023年年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；

监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》；

公司根据《公司法》《公司章程》《关于公司董事、监事高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案：

1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

监事刘洋先生、李一先生、余程巍先生需要对该议案进行回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

监事会认为：公司报告期内对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司2023度计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司在审议本次计提资产减值准备议案的相关程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的财务状况及经营成果。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》；

按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2024年第一季度的经营业绩编制了《2024年第一季度报告》。

监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

监事会

2024年4月27日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-015

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2023年年度利润分配预案公告

本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户中股份）发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系对公司所处行业特点、发展阶段及经营模式的综合考虑，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为71,524.28万元，归属于上市公司股东净利润为14,401.62万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派现金红利人民币0.25元（含税），共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为9.75%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》和股东回报规划等相关规定。

本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为14,401.62万元，公司拟分配的现金红利总额为14,040,177.40元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司致力于发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用的平台型公司，主营业务已由高铁粉末冶金闸片业务，拓展至光伏新能源、汽车及航空航天等领域。在着力推动大交通和新能源领域碳陶新材料的产业化应用过程中，目前已形成轨道交通、光伏新能源、汽车以及航空航天四大业务板块。其中，轨道交通业务板块及光伏新能源业务板块营业收入占公司总营业收入的90%左右。

根据国家铁路局数据统计，2023年全国铁路运输旅客发送量38.55亿人，较上年同期增长了130.4%；铁路投资方面，全年铁路固定资产投资累计完成7,645亿元，同比增长7.5%。高铁投产新线2,776公里，较上年增长33.33%，我国铁路行业发展形势整体向好。

受益于近年来光伏技术不断更新迭代，在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏产业规模正不断加大，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性改变未来中国能源格局。如今光伏行业已成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业之一。根据国际可再生能源署（IRENA）的报告，2023年全球新增光伏装机量为345.5GW，而国内2023年全年光伏新增装机216.88GW，占到全球50%以上。受下游电池制造、装机、电站建造行业持续放量带动的市场需求提升以及行业鼓励性政策的积极影响，2023年度光伏硅片产量有所增长。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司坚守“科技兴邦，实业报国”创业初心，紧跟国家发展战略，深耕高铁主赛道，聚焦产业协同高附加值大容量市场，升级碳陶制动材料，拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料，挖掘新的增长曲线，通过规模化、产业化、智能化、数字化，致力将公司发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司。公司战略目标明确，依托高铁制动材料领域深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能力，快速拓展新业务，作为高铁轨交闸片龙头，积极向碳碳热场、石英坩埚、锂电负极、汽车碳陶制动盘等领域布局延伸。短期碳碳热场、石英坩埚形成协同之势并行发展，中期锂电负极及汽车碳陶制动盘业务有望打开成长新空间，长期持续深度挖掘碳基材料在更多新能源场景领域应用。

（三）公司盈利水平及资金需求

报告期内，受轨道交通粉末冶金闸片行业竞争加剧影响，国内高铁粉末冶金闸片行业整体中标价格下降幅度较大，且与之保持挂钩的检修闸片价格持续走低，公司轨道交通业务板块经营业绩受到较大影响。与此同时，公司在光伏热场碳碳复合材料制品行业也面临较为激烈的竞争格局。公司于2022年11月份成功收购江苏新熠阳高新材料有限公司，正式进入光伏石英坩埚行业，基于在光伏新能源业务板块三板斧战略，即“石英坩埚和碳碳热场业务协同、产品性能全面提升以及碳碳热场业务成本优势”，全面提升了公司核心竞争力。报告期内，公司实现营业收入211,069.93万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,401.62万元。

公司围绕绿能新材料产品创新及产业化应用的平台型公司进行产业布局，不断加大在基础设施建设、定制化设备落地、生产工艺优化、人才团队建设等方面的投入，以增强公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。报告期内，公司有碳碳材料制品产线自动化及装备升级产线、余热回收绿能发电项目、15万套碳陶制动盘生产线等多条生产线及项目在建，短期资金需求较大。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司紧跟国家发展战略，围绕绿能新材料产品创新及产业化应用战略定位，深耕轨交赛道，聚焦光伏辅材产业，积极拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料以及碳陶制动材料等新兴业务，新增大批厂房及设备等固定资产长期投资支出以及员工薪酬、原材料采购等营运资金支出，公司未来日常经营及投资现金流面临较大压力。2023年度进行一定比例的现金分红，同时留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金及长期投资以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。该预案是公司管理层基于对公司所处行业特点、发展阶段及经营模式等多方面综合考虑做出的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）公司留存未分配利润的确切用途

2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：

1、围绕公司发展战略，进一步加大在轨道交通、光伏新能源、汽车及航空航天等领域技术创新、产品研发和产业化应用，通过规模化、产业化、智能化、数字化，致力将公司发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司。

2、公司继续加大研发投入，持续优化碳碳热场、碳陶材料技术工艺，同时向光伏石英坩埚领域延伸，进一步拓展公司技术储备，为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。

3、随着公司在资产、规模等方面的增长，未来需要充足资金以确保自身健康稳定可持续性发展，保持并提高公司持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，有利于投资者的长期回报。

（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司建立了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。公司2023年年度股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，为中小股东参与决策提供便利。

（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司实际经营情况，积极实施公司利润分配的相关政策，回报股东。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。监事会一致同意本次利润分配方案并将该方案提交2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-018

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观公允、真实准确地反映公司截至2023年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的各类资产进行全面评估和减值测试，在与年审会计师沟通后，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的各项减值准备合计为4,870.14万元，具体情况如下：

■

注：上表中损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款等资产进行减值测试并确认损失准备。经测试，公司2023年度计提信用减值损失金额共计1,477.73万元。

（二）资产减值损失

1、商誉减值损失

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

报告期内，减值测试结果表明成都瑞合科技有限公司形成的商誉相关资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失，本期计提商誉减值损失金额2,514.13万元。2023年末投资成都瑞合科技有限公司形成的商誉相关资产组预计未来现金流量现值已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2024]第030034号和国融兴华评报字[2022]第030035号评估报告。

2、存货跌价损失

根据《企业会计准则第1号一一存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司对2023年12月31日的存货进行减值测试，并计提存货跌价准备876.88万元。

3、合同资产及其他非流动资产减值损失

合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产、其他非流动资产损失，计提减值准备。经测试，本次需计提合同资产减值损失金额1.4万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年度合并报表利润总额影响4,870.14万元（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益。上述金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、其他说明

本次2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-016

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用及余额情况

1、首次公开发行股票募集资金

■

2、向特定对象发行股票募集资金

■

注：详见本报告之“三、（二）、募投项目先期投入及置换情况”。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（二）募集资金三方监管情况

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

■

2、向特定对象发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）报告期内募集资金实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”、“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”及“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金

2023年度，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

2、向特定对象发行股票募集资金

2022年12月13日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,077,229.47元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,202,327.46元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币53,279,556.93元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述置换由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2022）0112321号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》。截至2023年12月31日，公司已由募集资金账户中置换转出上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计53,279,556.93元，其中2023年度由募集资金账户中置换转出上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为369,000.00元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金

本年度首次公开发行股票募集资金项目无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、向特定对象发行股票募集资金

本年度向特定对象发行普通股项目无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、首次公开发行股票募集资金

2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2023年度公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

2、向特定对象发行股票募集资金

2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2023年12月31日，公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为50,000,000.00元。2023年度公司使用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动 资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将1,581.22万元节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金，用于日常生产经营活动。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施地点。将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房”；将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11号厂房”。

2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态时间进行调整。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。

2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，公司根据2022年公司向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施规划及实际运营情况，将“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3号厂房”增加为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3、4号厂房”。

2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金

2023年5月29日，公司2022年年度股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。

（二）向特定对象发行股票募集资金

本年度未发生变更募投项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，会计师事务所认为：北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2023年度，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2024年4月27日

附表1-1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年度

单位：人民币万元

■

注1：2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金；公司将该项目结项后的节余募集资金1,581.22万元永久补充项目实施主体天津天宜流动资金，用于天津天宜日常生产经营活动。项目于2023年7月13日结项，项目尚未到达产期。

注2：2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施地点。将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房”；将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11号厂房”。2023年6月26日，公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。

注3：2023年5月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。

附表1-2：

向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表

2023年度

单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

单位：人民币万元

■

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-017

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权事项的具体内容

本次提请股东大会授权事项包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

5、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

6、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

8、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（11）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜；

（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

9、决议的有效期

本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

三、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-019

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局

《行政监管措施决定书》的公告

本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司、杨铠璘、章丽娟采取出具警示函措施的决定》(〔2024〕79号)（以下简称“决定书”），现将有关情况公告如下：

一、决定书的具体内容

“北京天宜上佳高新材料股份有限公司、杨铠璘、章丽娟:

经查，你公司于2024年3月8日知悉，北京市门头沟区监察委员会已对公司实际控制人、董事长吴佩芳实施留置。你公司直至2024年3月15日发布公告披露上述事项，信息披露不及时。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条、第二十二条、第五十一条的有关规定。代为履行董事长职责的副董事长兼总裁杨铠璘、董事会秘书章丽娟未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的有关规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司及相关人员应当认真吸取教训，加强证券市场法律法规学习，提高规范运作意识，确保信息披露的真实、完整、准确，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关情况说明

公司及相关人员收到上述文件后，对提出的问题高度重视，公司将进一步提高规范运作意识，组织相关人员加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，持续全面完善公司的内部控制，不断提升公司治理水平，切实提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳健发展。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024年4月27日