江苏帝奥微电子股份有限公司

（上接883版）

同意3票，反对0票，弃权0票，独立董事周健军、方志刚回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

二十、审议《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

二十一、审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对公司截至2023年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

二十二、审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理与运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险。

因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

二十三、审议《关于香港子公司变更记账本位币的议案》

公司根据全资子公司帝奥（香港）有限公司（以下简称“帝奥香港”）的实际经营情况和未来发展规划，将其记账本位币由港币变更为人民币，有利于提供更可靠的会计信息，更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。

同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于香港子公司变更记账本位币的的公告》。

二十四、审议《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》

公司将上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建设项目的实施地点，同时募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为“上海研发检测中心建设项目”，并新增全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项目内部投资结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025年延长至2027年。

本次上海研发检测中心建设项目变更实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未改募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的公告》。

二十五、审议《关于拟对外投资的议案》

为推动公司整体产业发展进行战略布局，加强公司研发能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟与全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司共同于上海市浦东新区北蔡镇投资建设“车规级芯片的研发和产业化项目”，并授权公司管理层全权负责本次投资项目的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署正式投资协议、办理子公司工商登记、投资建设项目备案登记等。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的议案的公告》。

二十六、审议《关于〈董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及审计工作履行了监督职责，并出具了报告。

同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

二十七、审议《关于〈对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告〉的议案》

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年审计中的履职情况进行评估，并出具了评估报告。

同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。

二十八、审议《关于〈2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

二十九、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》

鉴于以上第1-6、11、14、18、21、24、25项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，第7项议案经董事会审议后需提交股东大会听取，议案9、10、22需直接提交股东大会审议，现拟召开公司2023年年度股东大会，具体事项另行通知。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-023

江苏帝奥微电子股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以通讯方式向各位监事送达召开第二届监事会第五次会议的通知，于2024年4月26日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

一、审议《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

公司根据2023年实际经营情况和经营成果及2024年度内外经济形势，本着求实稳健的原则编制公司2024年财务预算方案。

1、编制说明

2024年度财务预算方案参考公司2023年的经营业绩，并考虑2024年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

2、预算编制的基本假设

1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

3、预算编制期

本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日

4、预算编制范围

本预算与2023年决算报表合并范围一致。

5、2024年度主要预算情况

预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2024年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》

公司2023年度利润分配方案是综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》以及相关审议程序的规定。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度利润分配方案公告》。

四、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。

为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

五、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最高不超过人民币180,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

六、审议《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》

经审核，与会监事一致认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

七、审议《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

经审核，与会监事一致认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

八、审议《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

九、审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司授权调整使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

十、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

公司拟按照公平、公正的原则，与关联方（或通过经销商间接销售的方式）进行交易，并提请股东大会授权公司相关代表签属交易时所需文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度日常关联交易预计的公告》。

十一、审议《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

十二、审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

十三、审议《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉议案》

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行监事会职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。监事会根据2023年工作内容及成果，编制了《2023年度监事会工作报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议《关于公司〈2024年监事薪酬方案〉的议案》

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，2024年度公司监事薪酬方案如下：

公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。

因本议案与全体监事利益相关，因此需全体监事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会审议。

十五、审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因本议案与全体监事利益相关，因此需全体监事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

十六、审议《关于香港子公司变更记账本位币的议案》

公司结合实际情况，将香港公司记账本位币由港币变更为人民币，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。同意本次记账本位币变更的事项。

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于香港子公司变更记账本位币的公告》。

十七、审议《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》

公司本次对上海研发检测中心建设项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司的中长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合规，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的公告》。

十八、审议《关于拟对外投资的议案》

为推动公司整体产业发展进行战略布局，加强公司研发能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟与全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司共同于上海市浦东新区北蔡镇投资建设“车规级芯片的研发和产业化项目”，并授权公司管理层全权负责本次投资项目的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署正式投资协议、办理子公司工商登记、投资建设项目备案登记等。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的议案的公告》。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号：2024-024

江苏帝奥微电子股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.15元（含税）。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于股票回购专用证券账户的股数为基数，具体日期在权益分配实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可分配利润为人民币312,143,953.42元，2023年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，具体如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），截至2024年3月31日公司的总股本为252,200,000股，股份回购专户中股份为8,800,865股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为243,399,135股，以此计算预计分派现金红利不超过36,509,870.25元（含税），本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为237.17%。

根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为59,944,783.82元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占归属于上市公司股东净利润的389.41%。2023年拟现金分红与回购金额合计占净利润的比例为626.58%。

该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司履行的决策程序

（一）会议审议情况

2024年4月26日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案是综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》以及相关审议程序的规定。

三、相关风险提示

本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营没有实质性重大影响。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年4月27日