南亚新材料科技股份有限公司
（上接894版）
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司利润情况及资金需求等因素，不存在损害公司及股东整体利益的情形。公司董事会同意2023年度利润分配预案。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
（十）审议通过《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
2024年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、张东、郑晓远、包秀春、耿洪斌、崔荣华回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告》。
（十一）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向中国进出口银行江西省分行等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币40亿元的综合授信。授权期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（十三）审议通过《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》
未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事的津贴标准为6万元/年（含税）、独立董事的津贴标准为9万元/年（含税），均按月发放。在公司（含全资子公司）担任职务的董事依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取津贴。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事、监事薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在2023年年度股东大会审议通过该议案后至2024年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（十五）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）的履职情况作出评估，认为天健具备执行审计工作的独立性，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中，天健坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计事务所履职监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会认为天健在公司2023年年度财务报告审计和内部控制鉴证过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查独立董事唐艳玲、吴芃、王旭的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公司独立董事符合相关法律法规、规范性文件等规定中对独立董事独立性的相关要求。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层面业绩考核均未达标，2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二个归属期及第三个归属期、预留授予部分第一个归属期及第二个归属期归属条件均未成就，故首次授予激励对象对应第二个归属期及第三个归属期已获授但尚未归属的117.60万股限制性股票不得归属，并作废失效，预留授予激励对象对应第一个归属期及第二个归属期已获授但尚未归属的45.00万股限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的部分激励对象因离职原因不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的44.50万股A类权益、25.80万股B类权益不得归属，并作废失效。
同时，由于公司2022年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层面业绩考核均未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及第二个归属期归属条件均未成就，首次授予激励对象对应第一个归属期及第二个归属期已获授但尚未归属的289.20万股A类权益、44.52万股B类权益不得归属，并作废失效。
综上，董事会同意本次作废处理2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的162.60万股限制性股票及2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的404.02万股限制性股票，其中A类权益333.70万股、B类权益70.32万股。
投票结果：同意4名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春、张东、崔荣华及耿洪斌回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二十）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名首次授予激励对象因离职原因而不再符合本激励计划的激励对象范围，公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划的授予总量由390.00万股调整为389.90万股。其中首次授予人数由114人调整为113人，首次授予的限制性股票数量由315.30万股调整为315.20万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二十一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，并根据相关授权重新确定限制性股票授予对象及数量，同意以2024年4月26日为首次授予日，以11.19元/股的授予价格向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二十二）审议通过《关于2024年“提质增效重回报”?动?案的议案》
经审议，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年“提质增效重回报”?动?案》。
（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2023年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-047
南亚新材料科技股份有限公司
关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。
重要内容提示：
● 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币40亿元。
● 本次授信不涉及担保事项。
● 本事项需提交股东大会审议。
2024年4月26日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将相关事宜公告如下：
根据公司2024年度的经营计划，为满足生产经营的资金需求，公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向金融机构申请综合授信，额度不超过人民币40亿元的综合授信（以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准）。
上述授信额度用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、开立信用证、银行承兑汇票、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等本外币业务。最终发生额以实际签署的合同为准，授信的利息和费用、利率等条件由本公司与金融机构协商确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，该议案经股东大会审议，股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，不再另行召开股东会会议。授权期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-045
南亚新材料科技股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 南亚新材料科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不以资本公积转增股本及其他方式的分配。
● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
2023年度，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司以集中竞价方式回购公司股份，回购金额为29,996,010.14元（不含交易费用）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-129,490,006.32元，母公司实现净利润为-72,786,885.99元。截至2023年12月31日，母公司可分配利润为313,257,980.19元，合并报表未分配利润为523,073,895.89元。故经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司2023年度拟不派发现金红利、不以资本公积金转增股本及其他方式分配。
二、2023年度拟不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，基于公司2023年度净利润为负数的情况，综合考虑公司累计未分配利润情况和公司未来发展的资金需求，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本及其他方式分配。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营及项目建设需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
四、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年4月26日，公司召开的第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为：2023年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-044
南亚新材料科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2024年4月26日以通讯会议表决方式召开，会议由金建中先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以通讯表决方式审议以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作、财务、关联交易等相关事项进行了认真监督检查。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司2023年年度报告及其摘要的编制、审议流程符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年度财务决算报告符合《公司法》和《公司章程》等规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
公司2024年度财务预算报告符合实际情况和未来发展规划，同意该报告的内容。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司2023年度内部控制评价报告符合相关法律、法规要求。报告内容真实、准确，客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
2023年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
（七）审议通过《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
2024年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
投票结果：同意2名，反对0名，弃权0名。关联监事金建中回避本议案的表决，其他监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
本议案决策程序合法合规，有利于为公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用符合相关法律法规规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（十）审议通过《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》
本议案决策程序合法合规，该薪酬方案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，不会损害公司及股东的利益。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事、监事薪酬方案的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能完整、真实、准确地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（十二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司作废2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（十三）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，履行程序合法合规。调整后的激励对象名单的人员、人数及权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
本次调整后，本激励计划的授予总量由390.00万股调整为389.90万股。其中首次授予人数由114人调整为113人，首次授予的限制性股票数量由315.30万股调整为315.20万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，我们同意公司对本激励计划激励对象名单、授予人数及权益数量的调整。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（十四）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年4月26日，以11.19元/股的授予价格向符合首次授予条件的113名激励对象授予315.20万股限制性股票。
投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-052
南亚新材料科技股份有限公司关于调整
2024年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
2、2024年3月27日至2024年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。
4、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元/股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
鉴于本激励计划中1名激励对象因离职原因而不再符合本激励计划的激励对象范围，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划限制性股票总量由390.00万股调整为389.90万股。其中首次授予人数由114人调整为113人，首次授予的限制性股票数量由315.30万股调整为315.20万股。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、公司董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次对2024年限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象名单的人员、人数及权益数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，履行程序合法合规。调整后的激励对象名单的人员、人数及权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
本次调整后，本激励计划的授予总量由390.00万股调整为389.90万股。其中首次授予人数由114人调整为113人，首次授予的限制性股票数量由315.30万股调整为315.20万股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，我们同意公司对本激励计划激励对象名单、授予人数及权益数量的调整。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-046
南亚新材料科技股份有限公司
关于预计2024年度公司及下属企业与关联方
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：该些关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议事前审议了该项议案，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事对本议案进行了回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
2024年4月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联监事对本议案进行了回避表决，其余非关联监事一致审议通过了本议案。监事会认为：2024年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意该议案内容。
本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额（不含税）不超过1,350万元，具体情况如下：
单位：万元
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二、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
三、关联人基本情况和关联关系
1、公司名称：上海南亚科技集团有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包秀银
注册资金：10,000.00万元
成立日期：2000年3月29日
住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至2023年12月31日，南亚集团总资产：22,823.63万元，净资产：17,245.37万元；2023年度营业收入：532.59万元；净利润3,315.24万元。
关联关系：系公司的控股股东，持有发行人52.32%的股权。
履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、公司名称：浙江银鹰开关厂
性质：股份合作制
法定代表人：包秀春
注册资金：1,018.00万元
成立日期：1992年5月23日
住所/主要办公地点：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号
主要股东或实际控制人：包秀银
经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法展开自主经营活动）。
截至2023年12月31日，浙江银鹰总资产：1,326.26万元，净资产：1,225.72万元；2023年度营业收入：1,233.66万元；净利润-15.47万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司的实际控制人控制的公司
履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
3、公司名称：江西云鹰电子材料有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：包云龙
注册资金：2,000.00万元
成立日期：2022年07月12日
住所/主要办公地点：江西省吉安市井冈山经济开发区罗家塘路与经十四路123号
主要股东或实际控制人：包云龙
经营范围：电子专用材料研发，电子元器件制造，电子专用材料制造，电子元器件零售，电子专用材料销售，合成材料销售，电子元器件批发，电工器材销售，电工器材制造，五金产品批发，五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2023年12月31日，江西云鹰总资产：408.40万元，净资产：-0.61万元；2023年度营业收入：0.00万元；净利润-0.61万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司的实际控制人之一包秀春之子控制的公司
履约能力分析：关联方江西云鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、协议签署情况
根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。
2、关联交易定价依据采购商品和销售商品市场价确定，其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司主要从事覆铜箔板及粘结片的研发、生产与销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、保荐机构核查意见
光大证券作为南亚新材的保荐人，经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事、关联监事回避表决，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
综上，保荐人对南亚新材及其下属企业预计2024年日常关联交易事项无异议。
特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
