福建天马科技集团股份有限公司
（上接341版）
（三）公司的经营模式
1、饲料业务经营模式
（1）特种水产饲料业务经营模式
根据特种水产配合饲料行业和公司自身特点，公司采取了“中心+子公司”的经营模式，设立了采购中心、生产管理中心、研发中心、财务中心、营销服务中心和人力资源中心，建立了独立、完整、有效衔接的采购、生产、技术、财务、销售等核心业务环节，为公司业务健康快速发展提供了有力支撑。
在每年的月度、季度、半年度、年度和业务战略发展关键时间节点，公司都会组织召开相关总结、计划及动员大会，对国内外经济形势和行业发展趋势进行认真分析，根据不断变化的市场形势，结合公司实际情况和前瞻产业发展，制定出切实可行的年度工作目标，并将工作要求和目标分解到各中心、事业部和子公司，推行部门领导“一把手负责制”，从而确保目标任务的顺利完成或超额完成。
① 采购模式：公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。鱼粉、预糊化淀粉、面粉、豆粕、花生粕、菜粕等大宗、关键原材料，公司实行集中采购模式，集中采购的原材料数量占公司原材料采购总量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的辅料，以及当地具备原材料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合、鱼粉贸易与鱼粉存货管理相结合和现货市场与期货市场相结合等方式。通过以上采购模式，公司能有效控制原材料质量、品质、降低经营风险和生产成本，在满足公司生产需求的前提下，提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。
② 生产模式：公司配合饲料产品以订单生产为主，客户至少提前3天将提供饲料需求信息提供给营销事业部，营销事业部通过云营销系统直接下单给营销服务中心。营销服务中心作为订单接收部门通过内部ERP信息系统将信息立即传递至生产管理中心，经部门协调后，根据成品、原材料库存信息等情况安排生产计划。
③ 销售模式：公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理，根据国内特种水产养殖的区域及市场分布情况、各区域养殖的规模和养殖模式、养殖品种的特点、市场成熟度的差异，采取了经销与直销相结合的销售模式为主，线上电商销售模式为辅。养殖规模较大、市场成熟度高、养殖品种集中度高的区域以直销模式为主，终端客户直接向公司购买饲料产品。养殖规模较小、市场成熟度低、养殖品种及养殖场分散的区域以经销模式为主，终端客户通过经销商购买公司饲料产品。公司还建立了线上电商销售渠道，客户也可从线上直接下单满足采购需求。
（2）畜禽饲料业务经营模式
① 采购模式：华龙集团采取“集采与地采”相结合的采购模式，大宗原料和主要添加剂由集团采购中心集中采购，对于价格较低、运输成本占总成本比例较大的区域性品种由集团采购中心授权子公司在本地询价采购，通过以上采购模式，公司能充分发挥规模采购的成本优势和地域采购的灵活优势，有效应对原料价格波动带来的经营风险。
② 生产模式：各子公司畜禽饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，大部分公司运用新佳F3系统将生产、销售、库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。华龙集团主要生产和销售配合饲料，对于销售半径在200公里以内的配合料，由于该类产品单位价值较低、销售半径较小，运输成本决定了产品的价格竞争力，公司基本在当地成立子公司并采取属地生产的方式。作为历史悠久的饲料企业，公司在生产硬件上采用了国内较先进的自动成套生产设备，在饲料生产的投料、粉碎、配料、混合、调制制粒、冷却、打包等生产环节中可以做到相对精确的生产系统控制。
③ 销售模式：由于畜禽饲料产品毛利率较低，且饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，华龙集团通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售。华龙集团采用的是“经销+直销”的销售模式。如针对众多的中小型养殖户，企业通过经销商销售饲料产品；而有规模、有资金的养殖企业和养殖场，则更倾向于向饲料企业直接采购饲料产品。
2、养殖业务经营模式
公司主要以子公司三渔养殖、三明天马、江西天马、湖北天马及其子公司为鳗鲡养殖业务运营平台，打造并推行现代化、标准化、设施化、自动化、数字化、智能化的工厂化养殖模式及池塘生态养殖模式，促进产业可持续发展，引领鳗鲡产业转型升级高质量发展。
① 采购模式：公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。种苗、饲料、动保、电缆、发电机、增氧机、空气能热泵系统、智能监控系统、管道和进排水处理等大宗、关键原材料和设施设备，公司实行集中采购模式，集中采购的物料数量占公司物料采购总量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的物料，以及当地具备物料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权各地子公司针对当地有优势的地方区域性物料，根据自身的采购需求信息，分析制定地方采购计划，向供应商独立采购。授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。
在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合方式。通过以上采购模式，公司能有效控制物料时效、质量、降低经营风险和生产成本，在满足公司生产需求的前提下，提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。
② 生产模式：公司养殖以规模化养殖模式为主。公司各养殖基地均建立溶氧智能调控、水质在线监测、病害远程诊断、质量全程追溯的水产养殖体系，通过公司智慧渔业平台系统，实现了养殖、管理的系统智能监测和自动控制，有效提升了养殖效率；在投苗、选别、分池、出鱼等阶段，公司财务中心和外部审计部门全程现场监盘，确保公司消耗性生物资产计量的真实和准确。公司每天通过养殖报表汇总养殖情况，结合专家组、技术部等技术力量分析养殖情况，统筹规划养殖目标，合理安排养殖进度和病虫害防治。子公司定期安排鳗鲡选别，通过选别大小分池，同时可以实际得出鳗鲡存塘量、存塘规格和存塘尾数，根据存塘规格、存塘量、市场需求和养殖生产计划合理安排出鱼时间及数量，有计划进行商品鳗销售和鳗苗投放。
③ 销售模式：公司销售业务实行集团鳗鲡管理委员会、直销部和活鳗部三级管理，根据国内外鳗鲡养殖市场情况、各子公司养殖的规模、养殖品种的特点、商品鳗季节价格的差异，采取了直销和经销相结合的销售模式。商品鳗可以按照不同规格销售给烤鳗加工企业，也可以销售给国内水产批发市场，同时还可以直接以活鳗形式出口销售到日本、韩国等国家。
3、食品业务经营模式
当前，公司着力建设天马食品、海德食品、西龙食品、天马福荣等烤鳗食品基地，形成以“鳗鱼为中心”的研发、生产、加工、销售和服务的产业生态，建立了食品全程可溯源系统，以多层次质量控制体系保障食品安全，把食品安全作为运营管理的第一重点，致力于打造全球最大的烤鳗平台。
① 采购模式：活鳗收购占总采购额比重超90%，公司一般与养殖户提前签署《鳗鲡购销协议书》，约定采购活鳗的规格、单价、交货日期、付款方式等，目前活鳗均来源于福建、广东、江西等资源优势地区，且均为送货上门，货款基本同时结清。公司在确定养殖户前会抽取样本送往第三方检测，活鳗送货上门后也会进行第二次抽样检测。
② 生产模式：公司目前主要销售产品为冷冻烤鳗和鳗鲡预制菜，主要系订单式生产，生产周期较短。
③ 销售模式：
a. 国内销售：
报告期内，公司在稳固出口渠道的同时积极拓展国内线上及线下渠道，公司从电商、新零售、商超、中央厨房、社区团购及餐饮等线上线下主流销售渠道切入布局；采用年轻化、个性化消费发展战略，打造主播矩阵，依托京东自营店、天马优选商城、天猫旗舰店等线上平台，拓展C端销售渠道，借助流量经济包括抖音、快手等新兴媒体加大产品宣传和销售力度。
内销业务中，公司业务部门首先基于客户的需求和客户的存货、销售情况和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划。公司主要通过产品订货会、水产展会等方式在全国各区域内寻找客户。公司业务人员在确定相关目标客户后，进行客户信息的收集，并积极与客户取得联系后组织市场部门、研发部门人员对客户进行拜访洽谈，介绍公司产品情况，了解客户的需求。确认合作意向后，就客户意向产品的品类、规格、样品、付款与账期等事项进一步沟通洽谈，进行报价。客户确定产品报价后进行付款方式、交期等信息的确认，涉及授信的，需提请授信流程，对客户的基本信息、资质、征信情况等进行审查，同时业务部门与后台沟通订单要求进行订单下达并跟进生产发货事宜。
b. 国外销售：
外销业务中，公司主要通过公司子公司西龙食品、天马福荣等现有销售渠道、全球各大展会或者其他业务机会与客户进行初步接触。确认有合作意向后，向客户报价，并确认商品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事项，签订销售合同，随后安排生产或整理库存以供直接出货使用。经客户抽检、报检、报关等，由运输公司将货物运到指定的地点。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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公司历年来第四季度归属于上市公司股东的净利润亏损或较少，主要系计提年终奖金等第四季度期间费用增加以及特种水产饲料销售进入淡季所致。
公司2023年度较上年度亏损较大，主要系：
1、饲料业务方面，报告期内，受饲料原料价格大幅波动、下游养殖业亏损、供应链风险持续加剧、终端消费疲软等因素的影响，饲料企业运营成本和资金周转压力加大。2023年，公司特种水产饲料和畜禽饲料业务全年销量和销售收入仍保持一定的增长，但受主产区气候条件变化、国际政治经济形势变化、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响，作为特种水产饲料主要原料的鱼粉等大宗农产品原材料价格高位运行，叠加汇率波动等多重因素影响，公司主要原料成本涨幅较大，导致公司饲料业务利润空间收窄，饲料毛利较上年同期减少约0.68亿元。同时，不断上涨的人力成本、财务费用以及业务拓展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出也挤压了一定的利润空间。
2、鳗鲡全产业链方面，公司充分发挥全产业链优势，不断夯实鳗鲡全产业链龙头企业地位，坚定推动八大渔业产业集群、两大万亩产业基地建设和国家级现代农业（鳗鱼）高新技术产业园区建设。由于受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响，2023年公司鳗鲡出池节奏有所调整，全年出鱼量不及预期。报告期内，公司鳗鲡销售毛利较上年同期减少约0.86亿元。未来，公司鳗鲡生态智慧养殖业务受益于较高市场景气度，叠加公司养殖产业基地建设项目的加快推进和产能的有效释放，有望持续为公司带来稳定的利润贡献。
3、近年来，公司坚定不移地推进现代农业产业链发展战略，稳步推进一二三产业深度融合发展，持续加大全产业链建设和生产投入，产业规模不断扩大。报告期内，公司财务费用（包括票据贴现等）较上年同期增加约0.63亿元，销售费用较上年同期增加约0.21亿元。此外，公司提前终止2022年员工持股计划，导致本期较上年同期增加股权激励相关费用约0.40亿元。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入699,772.49万元，同比减少0.14%；实现利润总额-16,350.73万元，同比减少184.23%；实现归属于母公司所有者的净利润-18,755.42万元，同比减少243.94%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-14,675.83万元，同比减少226.51%。
报告期末，公司资产总额907,519.09万元，比上年末增长19.05%；负债总额642,523.94万元，比上年末增长23.67%；资产负债率70.80%，比上年末增长2.65个百分点。
报告期内，公司主营业务贡献毛利51,736.45万元，比上年同期减少14,740.47万元。
报告期内，经营活动现金流量净额为7,068.17万元，比上年增加3,455.13万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-035
福建天马科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2024年4月25日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要》刊登于2024年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度报告全文》、《福建天马科技集团股份有限公司2023年度营业收入扣除情况的专项审核报告》等刊登于2024年4月27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度审计报告及财务报表的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度审计报告》。
六、审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
（一）2023年度利润分配方案
鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）2024年中期现金分红授权安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，拟提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并在规定期限内实施：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正，董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红；（2）当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
八、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
九、审议通过《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
十、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
十二、审议通过《公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。
十三、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的审计工作量及市场公允定价原则确定会计师事务所年度审计费用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及合并报表范围内子公司在2024年度向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请总额不超过人民币62亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等业务。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件，授权的有效期自董事会审议通过之日起12个月内，上述授信额度在授权期限内可循环使用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
十六、审议通过《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》。
同意2024年度公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）向子公司提供总额度不超过人民币49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》。
同意公司及子公司2024年度与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，计划融资金额合计不超过人民币11亿元，每笔融资期限不超过5年。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过9亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过6.6亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度。本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》。
同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过人民币2亿元的担保。本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于2024年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会关联委员属于利益相关方回避了本议案表决，并将该议案提交公司董事会审议。
1、公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
关联董事关瑞章先生、孔平涛先生、潘琰女士回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、郑坤先生、林家兴先生、曾丽莉女士、陈庆昌先生回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》。
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
关联董事陈庆堂先生、陈加成先生回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
二十一、审议通过《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
二十二、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年5月24日（星期五）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
二十三、听取了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
二十四、听取了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-037
福建天马科技集团股份有限公司
关于2023年度利润分配
及资本公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例：2023年度拟不派发现金红利，不送红股；拟以资本公积金转增股本，每股转增0.1股。
● 本次公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司董事会提请股东大会授权其决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并在规定期限内实施。
● 本方案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
（一）2023年度利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-187,554,215.53元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为519,663,030.53元。根据公司实际经营情况，并结合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
截至本公告披露日，公司总股本456,668,856股，以此计算合计拟转增股本45,666,885股，本次转增完成后，公司的总股本为502,335,741股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）2024年中期现金分红授权安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开第四届监事会第二十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。监事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司所处行业的现状及发展趋势与公司实际经营情况和未来发展战略规划，符合公司长远发展需要和股东长远利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案。
三、相关风险提示
（一）本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案的制定结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-043
福建天马科技集团股份有限公司
关于2024年度为下游客户
及产业链供应商提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的下游客户及产业链供应商。
● 是否为上市公司关联人：否。
● 计划担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司2024年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过2亿元（人民币，下同）。截至2024年4月16日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商提供担保的情形。
● 公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。
● 截至2024年4月16日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本次担保额度预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
● 特别风险提示：2024年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保预计基本情况
随着公司鳗鲡全产业链业务的加速发展，公司生产经营规模不断扩大，为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，2024年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保，本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商提供的担保余额不得超过2亿元。本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例为9.05%。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。截至2024年4月16日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商提供担保的情形。
上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。
本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》，同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保。
本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户及产业链供应商，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。
公司对下游客户及产业链供应商提供担保（含公司或子公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：
（一）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的下游客户及产业链供应商提供担保。
（二）下游客户及产业链供应商等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司及子公司购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司及子公司提供赊销额度和账期支持。
（三）要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。
（四）公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总体安排，公司目前尚未就上述担保签署担保合同。合同的内容由公司及子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，符合行业惯例，有助于促进公司一二三产业链融合发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：本次担保在有效控制风险的前提下，可解决被担保产业链合作伙伴的部分资金需求，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作关系，保障公司产业链供应的稳定性，以及提升公司为下游客户服务的能力并促进公司产品销售。公司董事会同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元担保的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次担保额度预计，符合公司及子公司实际经营业务开展需要，有利于提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，符合公司和股东的整体利益。公司将采取相关风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元担保的事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月16日，公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元，占公司最近一期经审计净资产的59.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元，占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-046
福建天马科技集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月24日 14点30分
召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月24日
至2024年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-议案10已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，议案11中由于所有监事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本项议案将直接提交公司本次年度股东大会审议，详见公司刊登于2024年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、特别决议议案：5、7、8、9。
3、对中小投资者单独计票的议案：1-11。
4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11。
应回避表决的关联股东名称：议案10应回避表决的关联股东名称：陈庆堂、福建天马投资发展有限公司、秋晟天马1号私募证券投资基金、陈加成、郑坤、林家兴、曾丽莉、陈庆昌、柯玉彬。议案11应回避表决的关联股东名称：何修明、姚建忠、吴景红。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年5月17日、20日-23日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司证券部
联系地址：福建省福清市上迳镇工业区
电话：0591-85628333
传真：0591-85622233
邮政编码：350308
联系人：戴文增、李佳君
2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建天马科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-039
福建天马科技集团股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定，现将福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。上述资金已于2021年7月21日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0067号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股20,533,880股，募集资金总额为人民币299,999,986.80元，扣除各项发行费用人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元。上述募集资金于2023年12月29日到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额
1、2020年度非公开发行股票
截至2022年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入募集资金金额为48,904.62万元，尚未使用的募集资金余额为6,421.52万元，其中公司利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金且尚未归还募集资金账户的余额为6,250.00万元。
（三）本年度使用金额及当前余额
1、2020年度非公开发行股票
2023年度，本公司2020年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
■
注：尾差系四舍五入所致，下同。
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募投项目累计投入募集资金金额为55,326.17万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额116.63万元。尚未使用的金额为0万元，募集资金专户实有余额0万元。公司2020年度非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已办理完毕销户手续。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
2023年度，本公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2023年12月31日，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目累计投入募集资金金额为0万元，募集资金净额为29,091.87万元，募集资金专户实有余额29,399.99万元，与实际募集资金净额存在差异系部分发行费用尚未划转所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。
1、2020年度非公开发行股票
2021年7月，公司及公司募投项目对应的子公司与中国建设银行股份有限公司福清分行、中国工商银行股份有限公司福清支行、厦门银行股份有限公司湖里支行、中国民生银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年11月，公司及公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司与兴业银行股份有限公司福清支行、海通证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
2023年12月，公司及公司募投项目对应的子公司与中国工商银行股份有限公司福清支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福清市支行、福建海峡银行股份有限公司福清高山支行及保荐人海通证券分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度非公开发行股票
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行股票募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
■
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
截至2023年12月31日，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
■
注：公司本次募集资金专户存放金额包含尚未划转的部分发行费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、2020年度非公开发行股票
（1）本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（2）本年度部分募投项目预定可使用状态日期延长情况
公司于2023年6月30日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为2023年10月31日。
公司“食品产业基地建设项目（一期）”是基于公司全产业链战略布局和食品产业规模化发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。虽然公司募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素。“食品产业基地建设项目（一期）”所需购置产线和设备以进口定制设备为主，设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备产能较为紧张，进一步延长了设备交期，设备运输、安装及调试等后续环节相应延缓，导致募投项目建设进度整体不及预期。为保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，公司在募投项目实施过程中对项目调研和规划工作不断优化，同时受国内外宏观经济环境的影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据市场变化适时调整项目建设的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。
公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期有利于提高募投项目建设质量，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。
公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”已于2023年10月31日达到预计可使用状态。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
截至2023年12月31日，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金尚未开始使用。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年度非公开发行股票
公司于2021年8月3日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，同意公司以募集资金1,386.58万元置换预先已投入的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募投项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0456号）。公司保荐人海通证券出具《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
截至2023年12月31日，公司尚未使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年度非公开发行股票
公司于2022年8月3日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2023年2月2日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2023年2月3日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过5,700万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至2023年6月30日止。截至2023年6月29日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
公司于2023年6月30日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,500万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起至2023年10月31日止。截至2023年10月30日，公司已将本次临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
报告期内，公司不存在使用2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金临时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
1、2020年度非公开发行股票
截至2023年12月31日，除部分募投项目实施主体和实施地点变更外，募集资金投资项目未发生变更。
2、2023年度以简易程序向特定对象发行股票
报告期内，本公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目未发生变更。
（二）募投项目对外转让或置换情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]361Z0004号）。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了天马科技公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，天马科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天马科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日
附表1： 2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：报告期内，公司福清现代农业（鳗鱼）产业园列入福建海洋经济首个国家现代农业产业园创建核心区，为支持该产业基地尽快具备规模化养殖能力，本项目曾部分承担了苗种培育基地的职责，为白鸽山产业基地培育了批量大规格鳗苗。同时，由于受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响，2023年公司鳗鲡整体出池节奏有所放缓。公司现有鳗鲡养殖业务具有较好的盈利能力，随着后续逐步出鱼，将有效带动公司业绩改善。
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-041
福建天马科技集团股份有限公司
关于2024年度为子公司
提供授信担保和业务履约担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。
● 是否为上市公司关联人：否。
● 2024年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过49亿元（人民币，下同）的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。
● 已实际为其提供的担保余额：截至2024年4月16日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。
● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本次担保额度预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
● 特别风险提示：2024年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保预计基本情况
随着公司鳗鲡全产业链业务的加速发展，公司生产经营规模不断扩大，为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，2024年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为全资子公司提供担保不超过30.5亿元，为控股子公司提供担保不超过18.5亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。具体额度分配如下：
1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保43亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过23亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过4亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过10亿元额度的授信担保。
2、公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保6亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过2.7亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.65亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.85亿元额度的履约担保。
本次预计担保金额如下：
单位：万元
■
注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。
上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》，同意2024年度公司及子公司对子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保。
本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本公告附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履约担保的总体安排，担保合同的具体内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足公司和子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：本次担保事项有利于满足相关子公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意2024年度公司及子公司向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保。
（二）监事会意见
监事会认为：本次担保额度预计，是根据子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月16日，公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元，占公司最近一期经审计净资产的59.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元，占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日
附件：主要被担保人基本情况
附件：主要被担保人基本情况
上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下：单位：万元
■
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-042
福建天马科技集团股份有限公司关于
公司及子公司2024年度开展融资租赁业务
暨为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司、控股子公司2024年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，计划融资金额合计不超过11亿元（人民币，下同），每笔融资期限不超过5年。
（下转344版）
