三羊马（重庆）物流股份有限公司
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。议案事项已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构出具核查意见。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金为20,578.53万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为20,375.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。
二、本次募集资金投资项目金额调整情况
公司本次发行募集资金总额为21,000.00万元，扣除承销及保荐费421.47万元（含税）后实际到账金额为20,578.53万元。实际到账金额减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含税）及预付承销及保荐费44.18万元（不含税）后，实际募集资金净额为20,375.65万元。公司实际募集资金净额与《募集说明书》披露的拟使用募集资金金额存在差异，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：三羊马运力提升项目调整后拟使用募集资金投资额人民币150,000,000.00元、偿还银行借款调整后拟使用募集资金投资额人民币53,756,480.13元、合计人民币203,756,480.13元。
三、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
■
注：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中披露的募集资金投资额为21,000.00万元，各募投项目募集资金投资额详见上表“调整前募集资金投资额”。鉴于公司实际募集资金净额为20,375.65万元，公司将本次募集资金投资额调整为20,375.65万元，各募投项目募集资金投资额详见上表“调整后募集资金投资额”
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。
五、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税），具体情况如下：
单位:人民币万元
■
注：上表中，分项数值之和与合计数尾数不一致，系四舍五入所致。
六、募集资金投入和置换情况概述
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号）。
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税），具体情况如下：
单位:人民币万元
■
注：上表中，分项数值之和与合计数尾数不一致，系四舍五入所致。
公司第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。
七、募集资金置换先期投入的实施
截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00万元。截至2023年11月1日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为67.03万元（不含税）。
公司第三届监事会第十五次会议、第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的要求。
八、专项意见说明
（一）独立董事专门会议关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的报告
经审核，独立董事认为募集资金投资项目金额调整系抵扣发行费用后实际募集资金净额变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们对公司提交的《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表明确同意意见。
（二）监事会审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：募集资金投资项目金额调整系抵扣发行费用后实际募集资金净额变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会计师事务所意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号）。鉴证结论：
我们认为，三羊马物流公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了三羊马物流公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构意见
保荐代表人通过查阅三羊马董事会和监事会决议文件、独立董事意见、会计师出具的专项鉴证报告，取得有关合同、付款单据、发票，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事专门会议对该事项发表了明确同意意见，天健会计师事务所对募集资金置换先期投入事项进行了专项鉴证并出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕8-185号），履行了必要的程序。公司本次募集资金置换方案与可转债发行申请文件中的安排一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对三羊马可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
九、备查文件
（1）第三届董事会第十七次会议决议。
（2）2024年第1次独立董事专门会议记录。
（3）第三届监事会第十五次会议决议。
（4）关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告（天健审〔2024〕8-185号）。
（5）申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司可转债募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自筹资金之核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-027
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于补选第三届监事会非职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三羊马(重庆)物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议2024年4月25日审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，补选第三届监事会非职工代表监事。现将相关情况公告如下：
公司第三届监事会非职工代表监事、监事会主席刘险峰因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效，监事会接受刘险峰辞去监事、监事会主席职务。公司监事会提名补选周强为第三届监事会非职工代表监事候选人。议案事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
第三届监事会非职工代表监事候选人周强，相关简历见附件。
提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，被提名人具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，被提名人具备担任公司非职工代表监事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。
第三届监事会非职工代表监事候选人周强具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任非职工代表监事工作的要求，符合非职工代表监事任职资格，不存在《公司法》等有关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司非职工代表监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2024年4月27日
附件：周强先生简历
周强先生，1982年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2006年1月至今，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，现任在用车物流事业部副总经理；2024年4月至今，任第三届监事会非职工代表监事候选人、在用车物流事业部副总经理；2014年5月至今任定州市铁达物流有限公司执行董事、总经理。
周强先生目前持有公司股份0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。周强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；按照国家发展改革委、最高人民法院、中国人民银行等关于印发《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的通知要求，公司在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和中国执行信息公开网进行了查询核实，确认周强先生不是失信被执行人。周强先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-028
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据财政部于2023年10月25日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会[2023]21号）(以下简称“《企业会计准则解释第17号》”)的要求，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、会计政策变更概述
（一）变更原因
财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》(财会[2023]21号)，其中对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”相关内容进行规定，并自2024年1月1日起施行。
（二）变更日期
由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
（三）变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。
（四）变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》。对其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、审计委员会审计意见
审计委员会审核意见：审计委员会同意变更相关会计政策。
公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将事项提交公司董事会审议。
四、董事会意见
董事会审核意见：董事会同意议案事项。
公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、监事会意见
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司依据财政部的有关规定和要求进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、备查文件
（1）第三届董事会第十七次会议决议。
（2）第三届监事会第十五次会议决议。
（3）2024年第1次审计委员会会议记录。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-029
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于举行2023年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月16日（星期四）15:00-16:30在全景网举办2023年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长邱红阳先生，独立董事刘胜强先生，财务总监祝竞鹏先生，董事、董事会秘书李刚全先生，保荐代表人吴文成先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月16日（星期四）15:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
■
（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-015
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议2024年4月25日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年年度董事会工作报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度董事会工作报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚在董事会上就2023年的工作情况作了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度董事会工作报告》，和《独立董事年度述职报告》（左新宇）、《独立董事年度述职报告》（刘胜强）、《独立董事年度述职报告》（胡坚）。
（二）审议通过《关于2023年年度报告和摘要的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会审核意见：董事会同意议案事项。
经审核，董事会认为2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-018）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
（三）审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度财务决算报告》。
报告期内公司实现营业总收入为980,265,801.51元，比去年同期增加21.82%；归属于母公司的净利润20,115,683.11元，比去年同期增加29.00%；报告期期末公司资产总计1,561,885,076.91元，比去年同期增加18.05%；所有者权益合计855,704,113.05元，比去年同期增加7.41%。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案内容：提请会议审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次独立董事专门会议审议通过议案事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（五）审议通过《关于2023年年度内部控制自我评价报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次审计委员会会议审议通过议案事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于2023年年度总经理工作报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度总经理工作报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年年度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度财务报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次审计委员会会议审议通过议案事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度财务报告》。
（八）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
议案内容：公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案于股东大会通过后实施。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次独立董事专门会议审议通过议案事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
（九）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年年度财务预算报告》。
（1）融资预算：根据生产经营和业务发展的需要，2024年度公司和下属公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。
（2）经营预算：依据公司2023年经营状况和2024年经营规划，公司合理预计2024年营业收入、净利润与2023年不存在重大差异。
风险提示：本预算仅为公司2024年度生产经营计划的内部管理指标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有一定的不确定性，提请投资者特别注意。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》
议案内容：公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事长根据公司2024年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次审计委员会会议审议通过议案事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。
（十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
议案内容：提议2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
（十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年第一季度报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事会审核意见：董事会同意议案事项。
经审核，董事会认为2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-023）。
（十三）审议通过《关于2024年第一季度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年第一季度财务报告》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次审计委员会会议审议通过议案事项。
（十四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
议案内容：提请聘任蒋佶利为证券事务代表。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-024）。
（十五）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
议案内容：提请会议审议《公司组织结构》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织结构的公告》（公告编号：2024-025）。
（十六）审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
议案内容：根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次独立董事专门会议审议通过议案事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-026）。
（十七）审议《关于董事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》
议案内容：提请会议审议《董事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案》。
议案表决结果：回避9票。
回避表决情况：依据《上市公司治理准则》等相关法律规则的有关规定，全体董事回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次薪酬与考核委员会会议审议通过议案事项。
（十八）审议通过《关于高级管理人员2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》
议案内容：提请会议审议《高级管理人员2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案》。
议案表决结果：回避4票；同意5票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：依据《上市公司治理准则》等相关法律规则的有关规定，同时担任高级管理人员职务的董事孙杨、任敏、李刚全，报告期内辞职高级管理人员职务的董事周超回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
其他情况说明：2024年第1次薪酬与考核委员会会议审议通过议案事项。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
议案内容：提请会议审议《关于会计政策变更的议案》。
议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告 》（公告编号：2024-028）。
其他情况说明：2024年第1次审计委员会会议审议通过议案事项。
三、备查文件
（1）第三届董事会第十七次会议决议。
（2）2024年第1次独立董事专门会议记录。
（3）2024年第1次审计委员会会议记录。
（4）2024年第1次薪酬与考核委员会会议记录。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-017
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议2024年4月25日审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，决定2024年5月17日召开2023年年度股东大会。现将有关情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年年度股东大会。
（二）会议的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：会议召集和召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开的时间、日期：
（1）现场会议召开日期和时间：2024年5月17日（星期五）14:30。
（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）会议的股权登记日：2024年5月13日。
（七）出席对象：
（1）于2024年5月13日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）依据相关法律规则应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
■
上述议案（2.00-8.00）已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过、（9.00）已经过第三届董事会第十七次会议审议，议案（1.00）（3.00-8.00）（11.00）已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过、（10.00）已经过第三届监事会第十五次会议审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
议案（9.00）-（10.00）涉及关联交易，相关股东需回避表决。
议案（1.00）-（11.00）应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记事项
（一）会议登记方法
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。
（3）股东可凭以上有关证件采取邮件、信函或传真方式登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。
（4）现场登记时间：2024年5月17日9:00-11:30和13:30-14:20。
现场登记地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处。
信函登记地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号三羊马（重庆）物流股份有限公司股东大会登记处，邮编：401333。信函上请注明“股东大会”。
电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com
联系电话：023-63055149，传真电话：023-63055149。
（二）其他事项
（1）会议联系方式：
联系人：李刚全；联系电话：023-63055149，传真：023-63055149；联系地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号，邮编：401333。
（2）公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（4）临时提案：
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
（1）第三届董事会第十七次会议决议。
（2）第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2024年4月27日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：361317，投票简称：三羊投票。
2、填报表决意见
本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2024年5月17日的交易时间，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2024年5月17日（现场股东大会结束当日）15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本公司）出席三羊马（重庆）物流股份有限公司2023年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人持股数：__________________股。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_____________________________。
被委托人签名：_______。被委托人身份证号码：____________________________。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
（ ）可以 （ ）不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-016
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议2024年4月25日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以邮件或书面方式向全体监事发出，会议由监事会主席召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年年度监事会工作报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度监事会工作报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度监事会工作报告》。
（二）审议通过《关于2023年年度报告和摘要的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：董事会编制和审核2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-018）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
（三）审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度财务决算报告》。
报告期内公司实现营业总收入为980,265,801.51元，比去年同期增加21.82%；归属于母公司的净利润20,115,683.11元，比去年同期增加29.00%；报告期期末公司资产总计1,561,885,076.91元，比去年同期增加18.05%；所有者权益合计855,704,113.05元，比去年同期增加7.41%。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案内容：提请会议审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司2023年年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（五）审议通过《关于2023年年度内部控制自我评价报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观、准确地反映了公司2023年年度内控制度建设和运行情况，公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，符合当前公司经管管理的实际需要，能够对公司经营管理的正常开展和资产的安全与完整提供保证。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于2023年年度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2023年年度财务报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度财务报告》。
（七）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
议案内容：公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案于股东大会通过后实施。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司关于2023年年度利润分配预案的议案符合公司实际情况，与公司成长性相匹配，兼顾了投资者利益和公司持续发展的需求，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
（八）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年年度财务预算报告》。
（1）融资预算：根据生产经营和业务发展的需要，2024年度公司和下属公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过3,000,000,000.00元人民币的综合授信额度。
（2）经营预算：依据公司2023年经营状况和2024年经营规划，公司合理预计2024年营业收入、净利润与2023年不存在重大差异。
风险提示：本预算仅为公司2024年度生产经营计划的内部管理指标，不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求状况等诸多因素，具有一定的不确定性，提请投资者特别注意。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》
议案内容：公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事长根据公司2024年年度的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观公正地发表独立审计意见，监事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。公司关于续聘2024年年度审计机构的议案，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。
（十）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年第一季度报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：董事会编制和审核2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-023）。
（十一）审议通过《关于2024年第一季度财务报告的议案》
议案内容：提请会议审议《2024年第一季度财务报告》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》
议案内容：公司第三届监事会非职工代表监事、监事会主席刘险峰因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，其辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效，监事会接受刘险峰辞去监事、监事会主席职务。公司监事会提名补选周强为第三届监事会非职工代表监事候选人。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选第三届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：2024-027）。
（十三）审议通过《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
议案内容：根据发行可转换公司债券实际募集资金净额和募投项目实际情况，公司拟将偿还银行借款项目募集资金使用金额由60,000,000.00元调整为53,756,480.13元。拟以本次募集资金670,329.31元人民币置换先期投入自筹资金670,329.31元人民币，其中募集资金投资项目0.00元、发行费用670,329.31元。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：募集资金投资项目金额调整系抵扣发行费用后实际募集资金净额变化所致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行可转换公司债券募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-026）。
（十四）审议通过《关于监事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》
议案内容：提请会议审议《监事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案》。
议案表决结果：回避3票。
回避表决情况：依据《上市公司治理准则》等相关法律规则的有关规定，全体监事回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
议案内容：提请会议审议《关于会计政策变更的议案》。
议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的》（公告编号：2024-028）。
三、备查文件
（1）第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
监事会
2024年4月27日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-020
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001.00万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
(二) 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金为20,578.53万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为20,375.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
注：差异系尚未完成置换预先支付发行费用的自筹资金部分
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
1. 首次公开发行股票募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及本公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称主元多式联运公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申港证券股份有限公司于2021年10月分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况
2023年11月1日，公司发行的可转换公司债券募集资金到位后，公司连同保荐机构申港证券股份有限公司与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。
补充流动资金无法单独核算效益，但通过满足公司经营的资金需求，有利于增强公司的资本实力，而间接促进经济效益持续提升。
偿还银行借款有助于降低公司财务费用，增强公司盈利能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议2023年12月12日审议通过《关于调整部分募投项目投资规模及部分募投项目延期的议案》。
1.公司“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”的投资规模及设计方案是根据设计规划时的项目建设成本、生产工艺及公司未来发展规划做出的，由于以下原因导致项目建设规模和预定可使用状态日期发生变动。（1）项目建设期内钢材、混凝土等大宗物资价格波动较大，相应工程费用增加。（2）受2020-2022年国内宏观环境影响，建筑行业出现员工被隔离、延迟复工、招工难等问题，导致人工成本等费用增加。（3）2022年以来，国内二手车市场迎来重大利好，新政频出，不仅全面取消了国五排放标准的迁入限制，还明确了二手车的商品属性；同时，允许二手车收购反向开票。新政的出台和落地为未来二手车行业长时间健康、稳定发展提供了有力支持。增加“多式联运（重庆）智能应用基地项目（一期）”投入有助于公司布局二手车运输。结合募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，公司拟在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，对募投项目建设内容和建设规模进行适当增加。调整后“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）”投资规模由34,922.26万元增加至57,952.12万元，项目预计建设完工时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。该项目拟使用募集资金仍为15,453.73万元，保持不变。
2.“信息化建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统软件开发有所放缓、硬件购置及日常信息化运营和维护延后，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对项目进行延期。项目预计建设完工时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、闲置募集资金的使用
(一)首次公开发行股票募集资金
2022年1月6日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年1月6日至2023年1月5日）。
2022年12月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2022年12月29日至2023年12月28日）。
2023年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币4,000.00万元闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资，再投资金额不包含在额度以内。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月（即自2023年12月29日至2024年12月28日）。
公司使用部分首次公开发行闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
截至2023年12月31日，公司使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。
(二) 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2023年12月28日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币15,000.00万元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用，取得的收益可进行再投资。授权董事长在额度内行使决策权，授权财务负责人组织办理相关事项。授权期限为股东大会审议通过之日起 12个月（即自2023年12月29日至2024年12月28日）。
2023年度，公司未实际使用发行可转换公司债券募集资金进行现金管理。截至2023年12月31日，公司使用发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。
附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
三羊马（重庆）物流股份有限公司
二〇二四年四月二十五日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注] 该项目尚未完工，未产生经济效益
附件2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1] 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金21,000.00万元，各募投项目原募集资金承诺投资总额为21,000.00万元，鉴于公司实际收到募集资金净额为20,375.65万元，公司将本次募集资金承诺投资总额调整为20,375.65万元，其中“三羊马运力提升项目”15,000.00万元，“偿还银行借款项目”项目5,375.65万元
[注2] 该项目尚未投入使用，未产生经济效益
（上接347版)
