科达制造股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：600499 证券简称：科达制造

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

备注：

1、前10名股东中回购专户情况说明：截至本报告期末，科达制造股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份60,563,442股，占公司总股本的3.11%，未纳入上述“前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）”及“前10名无限售条件股东持股情况”列示。

2、截至2024年3月29日（瑞士时间）瑞士证券交易所收盘，公司GDR（全球存托凭证）存续数量为3,049,103份，占GDR实际发行数量的25.41%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

报告期内，公司积极实施全球化战略，加大陶瓷机械及配件耗材市场的业务拓展，推进海外建材业务的项目建设及品牌运营工作，2024年第一季度公司实现营收约25.62亿元，与上年同比增长2.83%。其中，受益于全球销售网络及完善的多产品链配套和服务，报告期内公司建筑陶瓷机械业务订单实现大幅增长，海外订单合计占比超过65%。公司海外建材业务产销量稳步增长，因短期受到市场结构性竞争影响导致部分区域瓷砖产品销售价格承压，整体盈利空间有所压缩；同时，公司肯尼亚基苏木洁具项目于2024年1月正式投产，喀麦隆陶瓷项目及坦桑尼亚建筑玻璃项目预计于年内投产，秘鲁建筑玻璃项目及科特迪瓦建筑陶瓷项目均稳步推进建设，洪都拉斯陶瓷项目亦正在筹划中。锂电材料业务方面，2024年1-3月，公司整体锂电材料产销量有所提升，但受行业供需关系及价格下行等影响，业务毛利率仍然承压，公司将持续加强技术优化及降本增效工作的开展。

战投业务方面，在2024年一季度碳酸锂市场价格对比2023年同期大幅下滑的情形下，报告期内参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）产销量同比均实现较好增长，生产碳酸锂产品约0.87万吨，销售碳酸锂产品约0.99万吨，期末库存约0.14万吨，最终实现营业收入7.77亿元，净利润2.31亿元，其中公司按间接持股比例43.58%确认归属于上市公司的净利润为1.01亿元。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位：科达制造股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：边程 主管会计工作负责人：曾飞 会计机构负责人：曾飞

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：科达制造股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：边程 主管会计工作负责人：曾飞 会计机构负责人：曾飞

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：科达制造股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：边程 主管会计工作负责人：曾飞 会计机构负责人：曾飞

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-026

科达制造股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2024年4月19日以通讯方式发出，并于2024年4月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2024年第一季度报告》

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

二、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

随着公司业务从陶瓷机械延伸至海外建材、锂电材料等其他业务，为加强各业务板块的管理，提升业务独立性，公司于近年来持续优化旗下子公司股权结构及管理架构。对于公司第二大业务板块海外建材业务，公司于2023年11月设立子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”），以此作为海外建材业务板块的总部。在当前海外业务扩张、海外人才需求及竞争加剧的情况下，为支持海外建材业务的百亿营收规划，充分提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工等拟共同出资设立员工持股平台，并通过员工持股平台向广东特福国际进行增资，拟认缴广东特福国际合计263.1578万元人民币的新增注册资本（对应增资后广东特福国际的持股比例为5%），增资价格为20.63元/注册资本，即增资金额为5,428.95万元人民币，其中李跃进先生出资金额为1,085.79万元，其他合伙人合计出资金额为4,343.16万元，广东特福国际的其他股东放弃优先认缴权。本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%。

本次交易将设立多家有限合伙企业作为员工持股平台对广东特福国际增资，拟有一家合伙企业将由公司高级管理人员、海外建材业务板块总裁李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），因此本次增资构成关联交易。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第八届独立董事第三次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次增资扩股有利于稳定海外建材业务核心管理团队，有助于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，调动管理者和公司员工的积极性，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

三、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》

综合考虑公司核心人员管理职能调整及未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的福建科达新能源科技有限公司、安徽科达机电股份有限公司1.52%和0.42%的股权，交易金额分别为807.24万元、113.69万元。本次交易完成后，上述关联人将不再直接或通过员工持股平台间接持有上述子公司的相关权益。本次交易具体情况如下：

单位：万元

■

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨学先先生、张仲华先生已回避表决。

本议案已经公司第八届独立董事第三次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。

四、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

根据持有公司5.07%股份的股东边程先生提交的《关于向科达制造股份有限公司2023年年度股东大会提交临时提案的函》，边程先生提议公司变更部分已回购股份的用途，对于公司在2022年所回购的30,563,538股，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。基于此，边程先生提请公司董事会在公司2023年年度股东大会议程中增加变更部分回购股份用途并注销的有关议案。

根据股东上述临时提案，综合考虑公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将2022年回购股份方案中已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的30,563,538股进行注销并相应减少公司的注册资本。除上述变更内容外，2022年回购股份方案中其他内容不存在变更。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司拟将前期已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次变更部分回购股份用途后，公司将对30,563,538股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本，本次注销完成后公司总股本将由1,948,419,929股减少为1,917,856,391股，注册资本将由1,948,419,929元减少为1,917,856,391元。

根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体情况如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及《科达制造股份有限公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及其它有关法律及法规的规定，对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

七、审议通过《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司原《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法》。

八、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《科达制造股份有限公司信息披露管理制度》的要求，结合本公司的实际情况，对《重大信息内部报告制度》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司重大信息内部报告制度》。

九、审议通过《关于修订〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《投资者投诉处理工作制度》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。

十、审议通过《关于修订〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《科达制造股份有限公司信息披露管理制度》《科达制造股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，对原《外部信息使用人管理制度》进行修订。

本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-027

科达制造股份有限公司

第八届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十五次会议通知于2024年4月19日以通讯方式发出，并于2024年4月26日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2024年第一季度报告》

监事会按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对董事会编制的《2024年第一季度报告》发表以下审核意见：

1、《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2024年1月至3月的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

二、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

随着公司业务从陶瓷机械延伸至海外建材、锂电材料等其他业务，为加强各业务板块的管理，提升业务独立性，公司于近年来持续优化旗下子公司股权结构及管理架构。对于公司第二大业务板块海外建材业务，公司于2023年11月设立子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”），以此作为海外建材业务板块的总部。在当前海外业务扩张、海外人才需求及竞争加剧的情况下，为支持海外建材业务的百亿营收规划，充分提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工等拟共同出资设立员工持股平台，并通过员工持股平台向广东特福国际进行增资，拟认缴广东特福国际合计263.1578万元人民币的新增注册资本（对应增资后广东特福国际的持股比例为5%），增资价格为20.63元/注册资本，即增资金额为5,428.95万元人民币，其中李跃进先生出资金额为1,085.79万元，其他合伙人合计出资金额为4,343.16万元，广东特福国际的其他股东放弃优先认缴权。本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%。

本次交易或将设立多家有限合伙企业作为员工持股平台对广东特福国际增资，拟有一家合伙企业将由公司高级管理人员、海外建材业务板块总裁李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），因此本次增资构成关联交易。

监事会认为，本次增资扩股是基于建立海外建材业务板块长效激励机制的考虑，有助于增强业务板块关键管理人员、骨干员工的稳定性，支持海外建材业务的战略规划。本次增资定价综合考虑多方因素，遵循公平合理的原则，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易履行了相关的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，同意本次增资扩股暨关联交易事项。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

三、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》

综合考虑公司核心人员管理职能调整及未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的福建科达新能源科技有限公司、安徽科达机电股份有限公司1.52%和0.42%的股权，交易金额分别为807.24万元、113.69万元。本次交易完成后，上述关联人将不再直接或通过员工持股平台间接持有上述子公司的相关权益。本次交易具体情况如下：

单位：万元

■

监事会认为：基于业务板块负责人参与相应板块长效激励的原则，本次子公司受让合伙企业财产份额有助于完善子公司的激励机制，优化子公司的激励效果，为公司及子公司的可持续发展创造更多的价值。本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及股东的利益，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。

四、审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

根据持有公司5.07%股份的股东边程先生提交的《关于向科达制造股份有限公司2023年年度股东大会提交临时提案的函》，边程先生提议公司变更部分已回购股份的用途，对于公司在2022年所回购的30,563,538股，由原方案“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。基于此，边程先生提请公司董事会在公司2023年年度股东大会议程中增加变更部分回购股份用途并注销的有关议案。

根据股东上述临时提案，综合考虑公司实际情况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将2022年回购股份方案中已回购的30,563,538股股份的用途进行变更，由“用于实施员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中的30,563,538股进行注销并相应减少公司的注册资本。除上述变更内容外，2022年回购股份方案中其他内容不存在变更。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更、修改《公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。

监事会认为：本次临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。变更部分回购股份用途并注销有利于维护广大投资者利益，增厚每股收益，增强投资者对公司的投资信心，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科达制造股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-028

科达制造股份有限公司

关于控股子公司增资扩股暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）

● 增资金额：5,428.95万元人民币，由公司海外建材板块子公司关键管理人员、骨干员工等共同投资设立的有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”，将根据实际情况确定设立有限合伙企业数量）认缴出资。增资完成后广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，增资方员工持股平台合计将获得广东特福国际5%的股权，剩余部分计入资本公积。

● 本次计划设立的员工持股平台中，拟由公司高级管理人员李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人，因此本次增资构成关联交易。

● 除本次交易外，过去12个月内前述关联人因职务变动退出公司子公司员工持股平台的部分持股，交易金额为551.23万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

● 相关风险提示：1、目前员工持股平台尚未设立完成，员工持股平台最终实际认缴规模尚存在不确定性。2、本次增资预计产生股份支付费用，公司将根据企业会计准则的要求确认股份支付费用，本次交易对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所年审结果为准。

一、关联交易概述

随着公司业务从陶瓷机械延伸至海外建材、锂电材料等其他业务，为加强各业务板块的管理，提升业务独立性，公司于近年来持续优化旗下子公司股权结构及管理架构。对于公司第二大业务板块海外建材业务，公司于2023年11月设立子公司广东特福国际，以此作为海外建材业务板块的总部。在当前海外业务扩张、海外人才需求及竞争加剧的情况下，为支持海外建材业务的百亿营收规划，充分提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工等拟共同出资设立员工持股平台，并通过员工持股平台向广东特福国际进行增资，拟认缴广东特福国际合计263.1578万元人民币的新增注册资本（对应增资后广东特福国际的持股比例为5%），增资价格为20.63元/注册资本，即增资金额为5,428.95万元人民币，其中李跃进先生出资金额为1,085.79万元，其他合伙人合计出资金额为 4,343.16万元。广东特福国际的其他股东放弃优先认缴权。本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%。

本次计划设立的员工持股平台中，或拟有一家合伙企业将由公司高级管理人员、海外建材业务板块总裁李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资构成关联交易。本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十五次会议、第八届独立董事第三次专门会议审议通过。除本次交易外，过去12个月内前述关联人因职务变动退出公司子公司员工持股平台的部分持股，交易金额为551.23万元，具体内容详见公司分别于2024年3月26日、2024年4月27日披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联自然人的基本情况

■

注：上述关联自然人资信状况良好。

（二）关联法人的基本情况

企业名称：员工持股平台（统称，相关主体尚未设立，最终以登记注册名称为准）

企业类型：有限合伙企业

财产份额：员工持股平台的财产份额合计约为5,429.22万，具体金额以合伙企业设立时实缴资金为准。

主要参与对象：公司海外建材板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工。

资金来源：参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

关联关系：鉴于公司高级管理人员李跃进先生或拟于员工持股平台中担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），根据相关法律法规的规定，该主体系公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

三、增资标的基本情况

1、基本信息

■

2、广东特福国际当前股权构成如下：

■

3、广东特福国际的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：广东特福国际于2023年11月10日成立，2023年尚未开始运营，没有相关运营数据。

4、公司持有广东特福国际的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。广东特福国际最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。广东特福国际的其他股东放弃优先认缴权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

子公司广东特福国际于2023年11月成立，2023年其尚未开始运营，考虑到公司于2024年一季度完成海外建材业务板块相关子公司架构的股权调整，因此，本次增资以海外建材业务截至2023年12月31日的净资产206,310.52万元为参考依据。鉴于广东特福国际的注册资本为5,000万元，基于海外建材业务的净资产账面值，广东特福国际的每注册资本价格为41.26元。综合考虑公司海外建材业务百亿营收规划、项目产能扩张、海外人才稳定性需求等多因素，本次员工持股平台以20.63元/注册资本为交易价格，对广东特福国际合计增资5,428.95万元人民币，其中263.16万元计入注册资本，5,165.79万元计入资本公积。

本次增资价格与增资标的账面值存在一定差异，主要基于海外建材业务成长性、百亿营收战略规划对人才稳定性的需求，并综合海外团队人力成本、海外项目所处艰苦环境的考虑。公司希望通过短期薪酬及长期股权结合的方式，构建稳定、积极的海外经营团队，优化人力成本。与此同时，公司亦将对相关参与人员设置工作年限等约束条件，兼顾企业与个人的可持续发展。本次增资定价遵循公平合理的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次增资事宜的主要内容

1、增资方式及增资金额

本次交易将设立多家有限合伙企业作为员工持股平台，对广东特福国际合计增资5,428.95万元人民币，其中公司高级管理人员李跃进先生认缴金额1,085.79万元，其他合伙人合计认缴金额为4,343.16万元。本员工持股平台的各合伙人应根据合伙协议的规定，以货币出资形式分期缴足相应款项。

2、增资参与对象

本次员工持股平台参与对象为公司海外建材板块相关子公司关键管理人员、骨干员工等，最终参与人数以实际缴纳增资款的人数为准。员工持股平台全体合伙人承诺在海外建材业务板块的服务为自该合伙人获授合伙企业财产份额之日起算，至连续为该板块提供服务不低于五年。如员工持股平台合伙人未满五年服务期即离职的，其持有的相关份额按照《合伙协议》及其补充协议（如有）的规定转出。服务期内该合伙人不得处置其所持有的员工持股平台的财产份额，包括出售、转让、赠与他人、或以质押等任何形式或在其所授财产份额之上施加任何第三方限制的方式处分其财产份额。

3、增资作价及股权占比

以海外建材业务截至2023年12月31日经审计的净资产账面价值为基准，广东特福国际每注册资本价格为41.26元。综合考虑公司海外建材业务百亿营收规划、项目产能扩张、海外人才稳定性需求等多因素，本次员工持股平台以20.63元/注册资本为定价依据，增资完成后广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元。本次增资股权占比如下：

单位：万元

■

4、本次增资的相关手续

增资协议签署后，各方应配合公司及时向工商登记管理机关办理相应的变更登记手续。除增资协议另有约定外，自完成本次增资的工商变更登记之日起，各方享有公司法及公司章程约定的股东权利。

5、股东权利

（1）自交割日起，员工持股平台成为广东特福国际的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有股东权利。广东特福国际于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及员工持股平台依据届时其于广东特福国际的实缴出资比例享有。

（2）自交割日起，广东特福国际的损益由其现有股东及员工持股平台依据届时其于广东特福国际的实缴出资比例享有和分担。

目前，员工持股平台的设立尚在办理相关手续，交易各方尚未签署增资协议，公司将积极推动相关手续的办理，与参与人员及时完成相关协议的签署。

五、本次控股子公司增资扩股暨关联交易目的及对上市公司的影响

本次建立海外建材业务板块的长效激励机制，有助于增强业务板块关键管理人员、骨干员工的稳定性，充分调动员工积极性，支持海外建材业务的战略规划，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易价格是根据海外建材业务账面值和企业实际情况，并综合海外新兴市场工作艰苦环境、相关员工约束机制等因素制定，定价合理，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

六、交易履行的决策程序

2024年4月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上述公司海外建材板块关键管理人员、骨干员工等通过共同投资设立的员工持股平台，以20.63元/注册资本的价格对广东特福国际增资5,428.95万元人民币。

上述关联交易事项已经公司第八届独立董事第三次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次增资扩股有利于稳定海外建材业务核心管理团队，有助于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，调动管理者和公司员工的积极性，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。

七、相关风险提示

1、截至本公告日，员工持股平台尚未设立完成，本次交易事项存在员工持股平台激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险，员工持股平台最终实际认缴规模尚存在不确定性。本次增资相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

2、本次交易定价预计将产生股份支付费用，公司将根据企业会计准则的要求及交易实施进展，确认相关股份支付费用。上述对公司经营成果的影响最终以会计师事务所年审结果为准。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议

2、公司第八届监事会第二十五次会议决议

3、第八届独立董事第三次专门会议决议

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-029

科达制造股份有限公司

关于子公司受让合伙企业财产份额

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 综合考虑公司核心人员管理职能调整及未来人才激励的需求，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽科达投资有限公司（以下简称“安徽科达投资”）拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）、安徽科达机电股份有限公司（以下简称“安徽科达机电”）1.52%和0.42%的股权，交易金额分别为807.24万元、113.69万元。

● 本次子公司受让公司上述关联自然人持有的合伙企业财产份额，构成关联交易。

● 除本次交易外，过去12个月内前述关联人退出子公司员工持股平台的部分持股及增资海外建材业务板块员工持股平台，交易金额合计为2,635.75万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

基于公司战略发展规划、业务板块股权架构优化及员工长效激励的考虑，公司分别于2021年6月8日、2022年1月19日、2022年4月29日召开第七届董事会第三十八次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意构建员工持股平台（含公司部分董事、监事、高级管理人员）对子公司安徽科达机电、福建科达新能源进行增资扩股。具体内容详见公司分别于2021年6月9日、2022年1月20日、2022年4月30日披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。

综合考虑公司业务板块管理工作调整、关联人职务变动、未来人才激励的需求，2024年3月25日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，同意子公司安徽科达投资以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电、福建科达新能源1.81%和1.58%的股权，交易金额分别为488.93万元、1,061.03万元。具体内容详见公司于2024年3月26日披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。

基于业务板块负责人参与相应板块长效激励的原则，本次公司子公司安徽科达投资拟以自有资金受让董事及总经理杨学先先生、董事张仲华先生、高级管理人员李跃进先生持有的子公司安徽科达机电、福建科达新能源员工持股平台的剩余合伙企业财产份额。本次交易完成后，上述关联人将不再直接或通过员工持股平台间接持有子公司安徽科达机电、福建科达新能源的相关权益。本次交易具体情况如下：

单位：万元

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让公司关联自然人（董事及总经理杨学先、董事张仲华以及高级管理人员李跃进）持有的合伙企业财产份额构成关联交易。本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十五次会议、第八届独立董事第三次专门会议审议通过，关联董事杨学先、张仲华回避表决。除本次交易外，过去12个月内前述关联人退出子公司员工持股平台的部分持股及增资海外建材业务板块员工持股平台，交易金额合计为2,635.75万元，具体内容详见公司分别于2024年3月26日、2024年4月27日披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

■

注：上述关联自然人资信状况良好。

三、交易标的基本情况

（一）员工持股平台概况

1、基本信息

■

2、股权结构

■

注：1）上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致；2）2024年3月相关关联人的部分持股变动事宜暂未完成工商变更，目前合伙企业的持股结构未发生变化。

共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科鑫合伙企业”）、上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“洺枫合伙企业”）的财产份额权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，上述合伙企业最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制的情况，不是失信被执行人。

（二）子公司基本情况

1、基本信息

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2、股权结构

■

注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

3、主要财务数据

（1）福建科达新能源最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

■

（2）安徽科达机电最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

■

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据科鑫合伙企业及洺枫合伙企业的相关合伙协议，有限合伙人在其他退出情形的转让价格为原始认购价格加持有财产份额期间按照5%年利率（单利）计算的利息。本次交易定价按照上述定价方式计算，交易定价合理，不存在其他潜在利益安排。

四、本次交易的主要内容

杨学先先生、张仲华先生及李跃进先生（以下简称“甲方”）与安徽科达投资有限公司（以下简称“乙方”）拟签署的《共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议/上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

（一）财产份额转让价格与付款方式

1、杨学先先生同意将持有的科鑫合伙企业6.46%的财产份额（共201.00万元出资额）以224.23万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。

张仲华先生同意将持有的科鑫合伙企业12.93%的财产份额（共402.00万元出资额）以448.47万元（含税）的金额转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述财产份额。

李跃进先生同意将持有的科鑫合伙企业3.88%的财产份额（共120.60万元出资额）以134.54万元（含税）的金额转让给乙方，同意将持有的洺枫合伙企业3.57%的财产份额（共100.50万元出资额）以113.69万元（含税）的金额转让给乙方同意按此金额购买上述财产份额。

2、乙方同意在相关工商登记变更及税费缴纳完成后的十五日内，以现金形式一次性支付转让价款。

（二）保证

1、甲方保证所转让给乙方的财产份额是甲方在洺枫合伙企业或科鑫合伙企业的真实出资，是甲方合法拥有的财产份额，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的财产份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其财产份额后，甲方在洺枫合伙企业或科鑫合伙企业原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认科鑫合伙企业或洺枫合伙企业的合伙协议，保证按合伙企业规定履行义务和承担责任。

（三）盈亏分担

科鑫合伙企业或洺枫合伙企业经工商主管部门办理合伙人变更登记后，乙方即成为合伙企业合伙人，按合伙协议规定分享合伙企业利润与分担亏损。

（四）费用负担

本次财产份额转让有关费用，由本协议双方按照法律法规等规定各自承担。

（五）本协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

目前，交易各方尚未完成协议签署，公司将积极推动相关手续的办理，与关联方及时完成相关协议的签署。

五、本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易目的及对上市公司的影响

本次子公司受让合伙企业财产份额系结合公司核心人员管理职能调整、未来人才激励需求作出的变更，旨在优化子公司股权激励计划的中长期激励效果，充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，为公司的可持续发展创造更多的价值。本次交易价格确定是基于前期相关合伙协议的条款，定价公平、公正、公允，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、交易履行的决策程序

2024年4月26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，同意上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事宜。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他10名董事一致同意通过了该议案。

上述子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项已经公司第八届独立董事第三次专门会议审议通过，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票。公司独立董事认为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易事项。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议

2、公司第八届监事会第二十五次会议决议

3、第八届独立董事第三次专门会议决议

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

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