有研粉末新材料股份有限公司

(上接370版)

（一）关联方基本情况

1、中国有研科技集团有限公司

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2、有研工程技术研究院有限公司

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3、有研金属复材技术有限公司

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4、有科期刊出版（北京）有限公司

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5、北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站

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6、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司

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7、有研兴友科技服务（北京）有限公司

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8、国联汽车动力电池研究院有限责任公司

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9、厦门火炬特种金属材料有限公司

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10、国标（北京）检验认证有限公司

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11、国合通用（青岛）测试评价有限公司

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12、有研亿金新材料有限公司

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13、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司

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14、国合通用测试评价认证股份公司

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15、有研金属复材（忻州）有限公司

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16、有研医疗器械（北京）有限公司

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（二）履约能力分析

公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二） 关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价； 如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议、独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对有研粉材2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事第一次专门会议决议》

（二）《长江证券承销保荐有限公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2024 年 4 月26 日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2024-008

有研粉末新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司自2023年1月1日起执行新准则。本议案无需提交公司股东大会审议。

● 新准则不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

2022年12 月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二）变更日期

公司按照财政部第16号准则解释的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行会计准则，即“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023年1月1日起施行。

（三）会计政策变更的主要内容

1.变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2.变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第16号》要求执行。解释如下：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十 一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规 定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣 暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计 准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）本次会计政策变更对公司的影响

公司于2023 年1月1日起执行了《准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，同时根据《准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的新旧衔接规定，对相关财务报表项目进行了调整，并在公司2023年财务报表附注中披露了相关情况。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合 相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公 司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现 金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

二、专项意见

（一）监事会意见

经审核，本次会计政策变更是依据财政部发布的相关文件而进行的合理且必要的变更，符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦不损害公司及全体股东的利益。监事会一致同意该议案。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2024-011

有研粉末新材料股份有限公司

关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）根据《公司法》《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟定了公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案，本方案已于2024年4月25日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现将具体内容公告如下：

一、本方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2024年度任期内的董事、高级管理人员

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

二、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1.独立董事津贴标准

公司独立董事津贴为9.6万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。

2.非独立董事薪酬方案

专职董事领取董事职务报酬，根据公司相关制度，结合公司实际经营情况确定。

在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年）发放不领取董事职务报酬。

其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

（二）高级管理人员薪酬方案

1.公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

2.公司高级管理人员的薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年）发放；

上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

三、审议程序

（一）公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

（二）公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。

四、其他规定

1.在公司领取津贴或薪酬的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

2.按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员办理五险一金。

3.公司董事2024年度薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后执行；公司高级管理人员2024年度薪酬方案经董事会审议通过后执行。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司

董事会

2024年 4 月26日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2024-012

有研粉末新材料股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称有研粉材或公司）于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，现将有关事项公告如下：

为满足公司生产经营资金需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

一、发行股票具体内容

（一）发行股票的种类、面值和数量

发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，总量不超过公司总股本的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，将在股东大会授权后，由董事会在有效期内选择适当时机启动发行相关程序。

本次发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（四）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

(1)应当投资于科技创新领域的业务；

(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

(2)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

(3)办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

(4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

(5)设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

(6)根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

(7)在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；

(8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

(9)决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

(10)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

(11)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2024年 4 月26日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2024-010

有研粉末新材料股份有限公司关于

为公司及董事、监事和高级管理人员

购买责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024 年4月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、责任保险方案

（一）投保人：有研粉末新材料股份有限公司

（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

（三）赔偿限额：不超过人民币2,000万元/年（具体金额以保单为准）

（四）保险费用：不超过人民币10万元/年（具体金额以保单为准）

（五）保险期限：12个月

为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

二、监事会意见

同意公司为公司及全体监事、监事、高级管理人员及相关人员，购买赔偿限额不超过人民币 2,000万元/年（具体金额以保单为准），保险费用不超过人民币10万元/年（具体金额以保单为准），保险期限为12个月的责任保险。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司

董事会

2024年4月26日