南京茂莱光学科技股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

四、

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司经营情况分析

公司深耕光学行业二十余载，凭借持续创新和不懈努力，在上市后迎来了快速发展的新阶段。目前，公司正积极投身于超精密产品的技术攻关，实现关键技术突破。同时，公司亦致力于构建完善的国际化布局，以更好地融入全球光学产业链，从而进一步提升竞争力。

2024年第一季度，公司实现营业收入1.11亿元，较上年同期下降11.32%；毛利率49.48%，较上年同期下降2.19%；期间费用4,836.18万元，较上年同期增加12.46%；实现归属于母公司的净利润428.08万元，较上年同期下降69.36%。

报告期内，半导体领域收入占比51.23%，生命科学领域收入占比19.73%，生物识别领域收入占比9.80%，无人驾驶领域收入占比4.06%，AR/VR检测领域收入占比2.20%，航空航天领域收入占比1.78%；其他领域收入占比11.20%。

营业收入下降主要原因如下：

（1）生命科学领域主要客户由于产品升级换代，对原有设计匹配的光学器件需求量下降，针对其新项目的产品需求，公司尚在开发阶段；

（2）AR/VR检测领域主要客户对其项目进行了调整，新的研究方向处于早期阶段，对测试设备的需求及交付下降。

公司毛利率较上年同期下降2.19%，一方面系收入下降，固定成本不变，导致毛利率下降；另一方面随着半导体领域产品加工难度提高，交付周期加长，进而对毛利率产生不利影响。

公司期间费用较上年同期增加12.46%，其中销售费用增加18.41%，管理费用增加17.11%，研发费用增加4.75%。

销售费用变动主要原因如下：（1）招募富有行业经验的销售人才，导致公司销售费用中的人工成本增加；（2）公司海外商务活动活跃，积极参加国内外展会等活动，拓展业务渠道和资源，人员差旅费、展览等费用增加。

管理费用变动主要原因如下：（1）公司注重精益运营管理和国际化管理人才团队建设，在国内外均招募了行业内具备丰富经验的管理人员，导致公司管理费用中的人工成本较上年同期增加；（2）公司募投项目部分资产达到预定可使用状态，折旧费用增加；（3）英国子公司尚处于建设阶段，筹建相关费用增加。

研发费用增加主要系公司为了保持在行业中的竞争力，持续推动创新，扩充研发团队，加强研发实力，推动公司的长期发展。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:南京茂莱光学科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：范一 主管会计工作负责人：郝前进 会计机构负责人：郭健

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元，上期被合并方实现的净利润为：/ 元。

公司负责人：范一 主管会计工作负责人：郝前进 会计机构负责人：郭健

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：南京茂莱光学科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：范一 主管会计工作负责人：郝前进 会计机构负责人：郭健

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2024-018

南京茂莱光学科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2024年4月23日以邮件方式向全体董事发出并送达，并于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长范浩先生主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

该议案在提交至董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

公司董事会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见，并同意公布前述定期报告。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

董事会认为：公司向银行申请授信额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请银行授信额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，公司董事会同意使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购资金总额不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（不含）；回购价格不高于本次董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2024-019

南京茂莱光学科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2024年4月23日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于2024年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席陈海燕女士主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

监事会认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。第一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

（二）审议通过《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》

公司监事会认为本次回购是公司基于对未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，并结合公司发展战略、经营情况及财务状况所做出的决定，有利于为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展。同意使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购资金总额不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（不含）；回购价格不高于本次董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

该议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2024-021

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于公司副董事长、总经理、实际控制人提议公司回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司副董事长、总经理范一先生提议公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司副董事长、总经理、实际控制人范一先生

2、提议时间：2024年4月23日

二、提议人提议回购股份的原因和目的

公司副董事长、总经理、实际控制人范一先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，切实履行社会责任，提议公司以首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

三、提议人的提议内容

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励；

3、回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

4、回购股份的价格：不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购股份方案为准；

5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（不含）；

6、回购资金来源：首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金；

7、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：具体回购数量以董事会审议通过的回购股份方案为准。

四、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况

提议人范一先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

五、提议人在回购期间的增减持计划

提议人范一先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

六、提议人的承诺

提议人范一先生承诺：将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的股份回购方案，并经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

八、其他事项

公司将持续跟进本次回购方案的实施进展并及时履行信息披露义务，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，保护投资者权益。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2024-022

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于使用超募资金以集中竞价交易方式

回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司将通过集中竞价交易方式用部分超募资金回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（不含）；

3、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币162.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5、回购资金来源：首次公开发行人民币普通股（A股）取得的部分超募资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年4月23日，公司副董事长、总经理、实际控制人范一先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司副董事长、总经理、实际控制人提议公司回购股份的公告》。

（二）2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币2,500.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（不含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5,000.00万元（不含），回购价格上限162.00元/股进行测算，回购数量约为30.86万股，回购股份比例约占公司总股本的0.58%。按照本次回购下限人民币2,500.00万元（含），回购价格上限162.00元/股进行测算，回购数量约为15.43万股，回购比例约占公司总股本的0.29%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次用于回购的资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,500.00万元（含）和上限人民币5,000.00万元（不含），回购价格上限162.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。本次回购股份资金来源于公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年4月23日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人范一先生系公司副董事长、总经理、实际控制人。2024年4月23日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者信心，同时为充分激发公司员工积极性，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂无增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。提议人范一先生承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购的股份拟在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事项无异议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2024-020

南京茂莱光学科技股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂莱光学”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、 情况概述

为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，授信方式包括但不限于共同借款、信用、抵押和保证等方式。董事会授权公司管理层全权办理此次银行授信相关工作。授信期限为董事会审议通过之日起12个月内，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

二、其他说明

公司向银行及其他金融机构申请授信额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

为提高工作效率，董事会授权公司管理层在上述额度内向银行办理有关授信业务，并代表公司签署相关协议，授权有效期为本次董事会审议通过之日起12个月内。本次申请银行授信额度无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

2024年4月27日