正元地理信息集团股份有限公司

（上接386版）

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10.中国冶金地质总局山东局水文队

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11.中国冶金地质总局一局

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12.中国冶金地质总局一局物探队

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13.中国冶金地质总局一局五二〇队

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14.中国冶金地质总局一局超硬材料研究所

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15.中国冶金地质总局一局测绘大队

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16.中冶一局（河北）电力有限责任公司

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17.中冶一局（河北）地质科技有限公司

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18.中南勘察基础工程有限公司

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19.中国冶金地质总局三局

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20.中国冶金地质总局矿产资源信息中心

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21.中国冶金地质总局湖南地质勘查院

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22.中国冶金地质总局广西地质勘查院

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23.中国冶金地质总局第二地质勘查院

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24.山东正元冶达环境科技有限公司

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25.山东正元物业有限责任公司

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26.山东正元建设工程有限责任公司

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27.山东正元地质资源勘查有限责任公司

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28.山东冶金技师学院

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29.三河市金苑物业服务有限公司

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30.三川德青科技有限公司

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31.福建海丝正元信息科技有限公司

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32.临高县城镇投资集团有限公司

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33.长汀县国有投资集团有限公司

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34.烟建集团有限公司

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35.广州南方测绘科技股份有限公司

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36.北京赛诺派科技咨询中心

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（二）与公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要涉及向关联方出售、采购商品；向关联方提供劳务或接受关联人提供劳务；以及作为承租方租赁关联方的房屋等其他交易事项，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

公司日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）分析关联交易的必要性

公司与关联人发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要，对公司开展相关业务有着积极影响，具有必要性。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，交易价格参考市场价格并通过双方协商确定，交易价格公允。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，公司及子公司与上述关联方建立了稳定的合作关系，在公司业务正常发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

（四）关联交易对公司的影响

公司谨慎选择与具备良好商业信誉的关联方合作，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，对关联方不会形成依赖，日常关联交易不会对公司独立性构成影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事对关联子议案回避表决，且议案已经公司半数以上独立董事审议通过，上述事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及上海证券交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易事项无异议。特此公告。

正元地理信息集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2024-013

正元地理信息集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额和到账时间

经中国证券监督管理委员会于2021年5月21日出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,000万股。募集资金总额334,900,000.00元，扣除发行费用46,432,700.90元后，募集资金净额为288,467,299.10元。

上述募集资金于2021年7月26日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月27日出具了“天健验〔2021〕1-45号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后已全部存放于专项账户内，并与中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中银证券”）、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金93,376,114.93元。2022年度公司使用募集资金59,011,287.34元，募集资金账户余额为人民币201,591,977.57元（包括累计收到的银行存款利息）。上述募集资金存放与实际使用情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了中天运（2023）核字第90114号专项鉴证报告。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金194,085,410.17元，2023年度使用募集资金100,709,295.24元，募集资金账户余额为人民币103,387,672.58元（包括累计收到的银行存款利息）。

具体情况如下：

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注：差异系公司使用自有资金支付发行费用共计654,923.88元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多654,923.88元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件规定，结合公司实际情况，制定了《正元地理信息集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司董事会审议通过。

根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司北京首都机场支行、中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行开设募集资金专项账户，并于2021年7月同保荐机构分别与中国银行股份有限公司北京首都机场支行、中国建设银行股份有限公司北京望京支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批和审议程序，以保证专款专用；《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

协议各方均按照募集资金监管的规定行使权利，履行义务。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

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注：（1）因公司募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行没有签署协议的权限，上述《募集资金专户存储三方监管协议》由中国建设银行股份有限公司北京望京支行签署，实际由中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行履行。

（2）根据山东省济南高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（案号：（2024）鲁0191财保250号）及相关司法程序，因涉及合同纠纷，2024年3月8日公司招商银行股份有限公司北京万通中心支行（账号531903477010908）账户余额中的250,000元被司法冻结，截至报告日尚在司法冻结中。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

关于公司2023年度募投项目的资金使用情况，详见本报告附表《募集资金使用情况表》

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年8月24日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的金融机构的投资产品，使用期限为董事会审议通过起12个月内。

公司及子公司与存放募集资金的银行签署了协定存款和智能通知存款相关文件，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额102,269,256.79元，具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至报告期末，公司募投项目尚未建设完成，不存在节余募集资金。

报告期末公司募集资金专户余额为10,338.77万元，为公司募投项目尚未建设完成、未使用完毕的募集资金余额及取得的利息收入等。

（八）募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已严格按照相关法律、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，并履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：正元地信2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至2023年12月31日，正元地信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

正元地理信息集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表：

募集资金使用情况表

单位：万元

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（续上表）

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