申联生物医药（上海）股份有限公司

（上接399版）

当前，mRNA技术同样在兽用疫苗领域对动物传染病的防治具有巨大潜力，其优点包括更易于多联多价疫苗的开发，研发时间短，量产高，生物安全风险低，可更有效诱导细胞免疫和体液免疫。mRNA疫苗技术包括非复制mRNA、自复制mRNA和环状mRNA，后两者代表新一代的mRNA技术，各具优势：非复制mRNA产品工艺相对成熟；自复制mRNA在细胞内有自我复制能力，可实现长期高效的蛋白表达；而环状mRNA为共价闭环结构，结构更稳定，表达持续期长，且无需核苷酸修饰即可避免先天性免疫应答，突破了相关专利壁垒，在生产和临床应用方面具有独特优势，为本公司所采用的技术。

产品创新正在成为动物疫苗行业重要发展趋势。非瘟疫情加速了联苗等多产品组合方案的到来，未来将有更多品类为动物疫病预防及治疗提供解决方案。从研发方向来看，多联多价疫苗和基因工程疫苗成为企业重点研发项目，兽用疫苗行业有望迎来新型产品快速升级。

随着生活水平提高，人们的健康意识也随之提高，因而肉食消费结构逐渐发生变化，对优质动物蛋白的需求也越来越高，如牛羊肉、水产品等优质高蛋白、低脂肪类产品的需求增长迅速。因此，布局反刍动物及水产疫苗领域，也是市场及产品需求的一大趋势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入30,148.71万元，同比下降8.25%，其中兽用生物制品营业收入30,014.40万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,151.87万元，同比下降48.42%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-004

申联生物医药（上海）股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以通讯方式向全体董事发出。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

董事会认为：2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司〈2023年年度报告〉及其摘要》

董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2023年年度报告》签署了书面确认意见。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年年度报告报告摘要》。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

董事会认为：2023年度利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会拟定的2023年度利润分配方案。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

（五）审议通过《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

公司独立董事吴守常先生、潘春雨先生、李建军先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

（六）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

（七）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

董事会认为：募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（八）审议通过《2023年度财务决算报告》

董事会审核了《2023年度财务决算报告》，认为该报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2023年度财务情况。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司治理起到了较好的控制作用。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023年度内部控制的建设及运行情况。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于向银行申请授信额度并借款的议案》

董事会认为：该议案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

董事会认为：该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。

（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司股东大会规则（2022修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》。

董事会认为：本次制度修订符合最新法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分规范运作制度的公告》。

（十三）审议通过《关于制定、修订其他规范运作制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事工作制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并新拟订了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

董事会认为：本次制度制定和修订符合最新法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案中《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事工作制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分规范运作制度的公告》。

（十四）审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》

董事会认为：本次调整系根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》而作出的调整，将有利于完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会的规范运作。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的公告》。

（十五）审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》

董事会认为：鉴于原财务总监李瑞玲已退休辞任，根据董事长提名，经提名委员会和审计委员会审议通过，董事会同意聘任李珣为公司财务总监，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于财务总监退休离任及聘任财务总监的公告》。

（十六）审议通过《关于审核〈2024年第一季度报告〉的议案》

董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，能够公允地反映公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年第一季度报告》。

（十七）《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

董事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（十八）审议通过《《关于公司组织架构调整的议案》

董事会认为：根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，提高公司业务拓展能力，董事会同意对公司现有组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

（十九）审议通过《关于2023年度计提信用减值准备的议案》

董事会认为：公司本次计提信用减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值准备后能更加真实、公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产状况及2023年度经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2023年度计提信用减值准备的公告》。

（二十）审议通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

董事会同意于2024年5月17日下午14:30召开2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开，审议议案如下

议案1：《2023年度董事会工作报告》；

议案2：《2023年度监事会工作报告》；

议案3：《〈2023年年度报告〉及其摘要》；

议案4：《关于2023年度利润分配预案的议案》；

议案5：《2023年度财务决算报告》；

议案6：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；

议案7：《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》；

议案8：《关于修订其他规范运作制度的议案》。

表决结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-005

申联生物医药（上海）股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席叶尔阳先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，从维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履行和独立行使各项监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，认真审议重大议案，促进了公司的规范运作，保障了公司利益、股东权益和员工的合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于审核〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会审核了公司《2023年年度报告》及其摘要，了解并监督了年度报告的编制及审议程序，全体监事列席董事会并了解董事会对年度报告的审议情况。监事会认为《2023年年度报告》的编制、审核以及董事会的审议程序符合法律法规、公司章程等相关规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体监事对《2023年年度报告》签署了书面确认意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年年度报告》及《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（三）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，符合公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司治理起到了较好的控制作用。公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023年度内部控制的建设及运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《关于审核〈2024年第一季度报告〉的议案》

监事会审核了公司《2024年第一季度报告》及其摘要，了解并监督了报告的编制及审议程序，全体监事列席董事会并了解董事会对报告的审议情况。监事会认为《2024年第一季度报告》的编制、审核以及董事会的审议程序符合法律法规、公司章程等相关规定，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体监事对《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司2024年第一季度报告》。

（六）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（七）审议通过《关于2023年度计提信用减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提信用减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提信用减值准备后能更加真实、公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产状况及2023年度经营成果，使公司的会计信息更具合理性。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于2023年度计提信用减值准备的公告》。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-007

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.35元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过之后方可实施。

一、利润分配方案内容

经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司未分配利润为人民币468,150,557.61元，归属于上市公司股东的净利润为人民币31,518,678.43元。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次利润分配预案，具体如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数向全体股东派发2023年度现金红利，每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本410,644,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为14,372,540.00元（含税），占本公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的45.60%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本方案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议并审议通过了《2023年度利润分配预案》，董事会同意本次利润分配方案并将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-010

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分规范运作制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》《关于制定、修订其他规范运作制度的议案》，决定对《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》及公司部分规范运作制度进行修订，具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会提请股东大会审议并授权管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、经营范围变更等相关事宜。上述事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、公司部分规范运作制度的制定、修订情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并新拟订了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事专门会议工作细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

其中《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》需提交至股东大会审议通过后生效。具体情况如下：

■

修订后的《公司章程》及部分规范运作制度于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-006

申联生物医药（上海）股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了2023年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2023年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据证监会作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。公司于2019年10月28日完成了首次公开发行并上市工作，首次公开发行价格为每股8.80元，募集资金总额为440,000,000.00元，扣除发行费用39,825,000.00元，募集资金净额400,175,000.00元。截止2019年10月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402号”验资报告审验确认。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2023年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第五次会议审议通过，经公司第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第三次会议修订。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行股份有限公司上海分行静安支行、上海浦东发展银行徐汇支行开设募集资金专项账户，公司及国信证券股份有限公司于2019年10月22日分别与平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行徐汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

2022年4月27日公司召开第三届董事会第三次会议、2022年5月20日公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金9,903.00万元用于实施动物灭活疫苗项目，将最终剩余部分的募集资金永久补充公司流动资金。

公司保留原上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号 9830 0078 8017 0000 2281），用于新增的“动物灭活疫苗项目”募集资金支出，并与国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行徐汇支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

2022年6月22日，公司注销了募集资金专户平安银行股份有限公司上海分行静安支行（银行账号 1536 9511 5000 10）。

公司签署的《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注1：用于现金管理的期末余额投资产品品种为保本型银行理财产品；除用于现金管理的期末余额外，其他截止日余额存储方式为活期存款。

三、2023年度募集资金的使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为了保障募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。2019年11月7日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,372,541.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金5,927,000元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金66,299,541.81元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。对此，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申联生物医药（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005754号）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况

2019年11月7日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型银行理财产品。闲置募集资金理财所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2020年10月28日公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。闲置募集资金投资所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2021年10月28日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币 1.7 亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2022年10月26日公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币9,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2023年10月30日公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

2023年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：人民币万元

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四、节余募集资金使用情况

公司于2021年2月9日取得了猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的产品批准文号，口蹄疫灭活疫苗已正式投产。

2021年2月22日，董事会决定取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设并调减募投项目投资19,108万元，投资总额由86,810万元调整为67,702万元，拟使用募集资金额由40,017.50万元调整为25,892万元。本次调整不会影响募投项目建设和募集资金使用，减少了投资总额，未降低项目产能，有利于降低产品成本，提高资金使用效率，有利于增强产品的市场竞争力。2021年5月末，兰州分公司口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线通过了新版兽药GMP验收。

2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充公司流动资金。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年7月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设动物疫苗项目的议案》，同意公司投资34,152万元，在兰州新区建设动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”两类产品。为提高募集资金使用效率，综合考虑动物灭活疫苗项目建设的资金需求情况，董事会使用前述节余募集资金投资建设上述“动物灭活疫苗项目”。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、进展情况以及变更情况均如实履行了披露义务。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了本公司2023年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，国信证券股份有限公司认为：本公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

十、上网披露的公告附件

（一）国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；

（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对申联生物医药（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：申联生物医药（上海）股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-008

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》，现将审议内容公告如下：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，结合公司的实际情况，公司董事会对第三届董事会审计委员会成员构成进行调整。公司副总经理聂文豪先生不再担任第三届董事会审计委员会委员。

为保障审计委员会的正常运行，推选公司董事杨从州先生担任公司第三届董事会审计委员会委员，与李建军（主任委员）、潘春雨共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

调整前后审计委员会成员情况如下：

调整前：李建军（主任委员）、潘春雨、聂文豪

调整后：李建军（主任委员）、潘春雨、杨从州

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-009

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于财务总监退休离任及聘任财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于公司财务总监退休离任的情况说明

申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监李瑞玲女士递交的书面辞职报告。李瑞玲女士因达到法定退休年龄，申请辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务，其离任不会对公司日常运营产生不利影响。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，李瑞玲女士辞任财务总监的报告自送达董事会之日起生效。

李瑞玲女士在担任公司财务总监期间，认真履职、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及董事会对李瑞玲女士任职期间所做出的贡

献表示衷心感谢！

二、关于聘任财务总监情况

为确保财务管理工作的顺利开展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规

定，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查及审计委员会审议通过，公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会同意聘任李珣先生为公司财务总监（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

截至本公告披露日，李珣先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李珣先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司财务总监职责的要求。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件：

李珣，1991年出生，中共党员，中国注册会计师，无境外永久居留权，西北农林科技大学会计学本科毕业，中国人民大学农村发展硕士毕业，历任国信证券股份有限公司投资银行事业部项目经理，中国光大控股有限公司高级投资经理，申联生物医药（上海）股份有限公司财务经理。李珣曾参与申联生物等首次公开发行项目，曾参与募集设立产业投资基金并进行了多笔股权投资项目，在公司投融资及财务管理等方面具有丰富的工作经验。

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-011

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的审批程序

1、2019年12月22日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。

2、2019年12月23日至2020年1月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年1月4日，公司披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年12月24日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴守常先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2020年1月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年1月10日，公司对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了核查，未发现存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，同日公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年3月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效、确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

7、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由8.8元/股调整为8.72元/股；同意公司本次激励计划的授予日为2021年1月5日，授予价格为8.72元/股，向32名激励对象授予97.8万股限制性股票。

8、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2019年限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

9、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

10、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。

11、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

二、本次作废限制性股票的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）《申联生物医药（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》）《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计90.68万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：

1、鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计6.856万股限制性股票（其中首次授予部分作废4万股，预留部分作废2.856万股）不得归属并由公司作废处理。

2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（大华审字[2024]0011006601号）：公司2023年度实现营业收入为3.01亿元，未达到激励计划首次授予的第四个归属期以及预留授予的第三个归属期公司层面业绩考核的触发值6.1875亿元，公司层面归属比例为0%，作废处理其本期已授予尚未归属的限制性股票合计83.824万股，其中首次授予但未归属部分57.1万股，预留授予但未归属部分26.724万股。

综上，本次合计拟作废的限制性股票数量为90.68万股，包括作废首次授予部分61.1万股，作废预留授予部分29.58万股。本次作废部分限制性股票完成后，公司2019年限制性股票激励计划结束。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件等强制性规定的情形。

四、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《考核管理办法》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、律师结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-012

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于2023年度计提信用减值准备的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年4月25日，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年度计提信用减值准备的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允、真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度经营成果，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内可能发生信用减值损失的有关资产计提信用减值准备。

2023年度公司拟计提信用减值准备共计313.17万元。具体如下表：

单位：万元

■

二、本次计提信用减值准备事项的具体说明

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款进行了减值测试并确认减值损失。经测试，本报告期计提信用减值损失金额共计313.17万元。报告期末，公司部分应收账款、其他应收款存在信用违约风险，基于谨慎性原则，公司计提了相关坏账准备。

三、本次计提信用减值准备对公司的影响

2023年度公司合并报表口径计提信用减值损失313.17万元，对公司2023年度合并报表利润总额的影响额为313.17万元（不包含所得税影响）。本次计提信用减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，不会对公司的生产经营产生重大影响。上述金额已经公司2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、专项意见说明

1、董事会意见

公司董事会认为：本次计提信用减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提信用减值准备依据充分，客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次计提信用减值准备。

3、监事会意见

公司监事会认为：本次计提信用减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提信用减值准备后，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果；本次计提减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值准备。

五、其他说明

本次计提减值准备事项符合《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688098 证券简称：688098 公告编号：2024-013

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月17日 14点30分

召开地点：上海市闵行区江川东路48号公司综合楼一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

（八）涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 、《上海证券报》《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：6、7

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）出席会议的预约登记

拟现场出席本次年度股东大会会议的股东请于2024年5月15日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱slsw@slbio.com.cn或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）登记手续拟现场

出席本次年度股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1）及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1）及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

（三）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记和签到手续。建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理签到。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会，之后到会场的股东或代理人可以列席会议但不能参与表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

（二）会议联系通信地址：上海市闵行区江川东路48号申联生物医药（上海）股份有限公司董事会办公室

邮编：200241

电话：021-61255101

电子邮箱：slsw@slbio.com.cn

联系人：於海霞

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

申联生物医药（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2024-014

申联生物医药（上海）股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对

象发行股票并办理相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二、本次授权具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）决议的有效期

自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1．根据相关法律法规、规范性文件以及证券监管部门的有关规定或要求和股东大会决议，结合实际情况，制定、修订、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案、发行条款有关的事宜；

2．办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3．办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

5．设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6．在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

7．本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8．本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

9．决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10．如与发行相关的政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

11．在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。经公司2023年年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

2023年4月27日