南京高华科技股份有限公司

（上接401版）

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入341,171,883.85元，同比增加23.77%；实现归属于上市公司股东的净利润96,342,082.30元，同比增加18.71%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,323,258.47元，同比增加4.00%。公司营业收入增长主要来自于高可靠性传感器及传感网络系统的业务增长，公司在航天、航空、轨道交通、机械装备、冶金等领域呈现良好增长态势。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2024-003

南京高华科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年4月25日在公司5楼511会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议通知已于2024年4月15日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席宋晓阳先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会议案审议情况

（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2023年年度报告》及摘要的编制过程中，未发现参与公司《2023年年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。综上，监事会同意该议案内容。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京高华科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

经审议，监事会认为：监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予监事会的各项监督职责，切实维护公司和全体股东利益。监事会同意《2023年度监事会工作报告》。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2023年度决算报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况。监事会同意《关于〈2023年度决算报告〉的议案》。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和长远发展需要。监事会同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-005）。

（五）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

经审议，监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。

（六）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

议案表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避3票。全体监事回避本议案的表决，直接提交至股东大会审议。

（七）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司监事会认为，《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2023年度募集资金存放、管理与使用的相关情况，公司所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用重大违规的情形。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

（八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司使用最高不超过人民币75,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。

（九）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司本次进行现金管理的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规和保障投资安全的前提下，进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

经审议，监事会同意提名宋晓阳先生、刘强先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。上述两位第四届监事会非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-010）。

（十一）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司《2024年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与公司《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

监事会

2024年4月27日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-005

南京高华科技股份有限公司

关于公司2023年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

● 本次利润分配及公积金转增股本拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为248,027,915.73元，归属于上市公司股东的净利润为96,342,082.30元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为132,800,000股，以此计算拟派发现金红利总额为53,120,000元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润比例为55.14%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至2023年12月31日，公司总股本为132,800,000股，以此计算拟转增股本53,120,000股，本次转股后，公司总股本将增加至185,920,000股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差，系取整所致）。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司实际情况作出的，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。全体董事同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。监事会认为：公司2023年度进行利润分配及资本公积金转增股本，是从公司长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号： 2024-007

南京高华科技股份有限公司

关于续聘公司2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1988年12月

（3）类型：特殊普通合伙企业

（4）主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

（5）执行事务合伙人：邱靖之

（6）截至2022年12月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

（7）2022年度业务业务总收入31.22亿元，其中审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。

（8）2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业,下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。

近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师2：张翼，2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：张坚，2001年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况协商确定审计费用。

公司2024年度的审计费用共计40.00万元（其中：财报审计费用30.00万元；内控审计费用10.00万元）。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审议意见

公司第三届董事会2024年第一次审计委员会审议了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，对天职国际的人员信息、从业规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为天职国际具备为上市公司提供审计服务的专业能力和经验。在为公司提供2023年度审计及其他鉴证服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完成了审计相关工作。天职国际已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》中关于独立性要求的情况。因此公司董事会审计委员会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并一致同意将此议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会的审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-008

南京高华科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，南京高华科技股份有限公司编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会于2023年2月27日出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422号）同意，南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,320万股，每股发行价格38.22元，新股发行募集资金总额为126,890.40万元，扣除发行费用10,337.80万元（不含税）后，实际募集资金净额为116,552.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月13日出具了《南京高华科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]29005号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规、规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在募集资金存放和使用重大违规的情况。

（二）募集资金监管情况

2023年4月，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司南京栖霞支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、江苏银行股份有限公司南京新港支行、交通银行股份有限公司南京城中支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司南京高华传感科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。除公司江苏银行股份有限公司南京新港支行补充流动资金专户31200188000044555因专户于2023年10月13日注销，公司与该募集资金专户开户银行、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》亦相应终止外，截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

■

注1：为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将江苏银行股份有限公司南京新港支行补充流动资金专户31200188000044555注销。公司于2023年10月13日已完成上述募集资金专户注销手续。上述募集资金账户注销后，公司与该募集资金专户开户银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额32,803,123.17元，其中置换预先投入募投项目的自筹资金30,639,465.41元；置换以自有资金预先支付不含税发行费用2,163,657.76元。公司独立董事发表了同意的独立意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于南京高华科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]34281号）。公司保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金的核查意见》。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的公告》（公告编号：2023-004）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度和期限内，资金可循环滚动使用，并于到期日归还至募集资金专项账户。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-006）。

截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

单位：人民币元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金15,900.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.91%。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查并出具了《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司使用超募资金永久补充流动资金的的核查意见》。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。本次超募资金永久补充流动资金已于2023年6月5日经公司2022年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-011）。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺：超募资金用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

截至2023年12月31日，本公司不存在使用超募资金归还银行贷款和使用补充流动资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助等情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，本公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意募投项目“高华生产检测中心建设项目”增加公司为实施主体，并以募集资金不超过16,696.20万元向全资子公司高华传感提供无息借款的方式实施上述募投项目。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司的保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-002）。

2、公司于2023年5月15日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（包含作为募集资金投资项目实施主体的子公司）在募投项目实施期间，使用自有资金先行垫付募投项目人员薪酬相关支出，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司的保荐机构中信证券股份有限公司发表了同意的核查意见。具体详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《高华科技关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-005）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年5月15日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 15,900.00万元的超募资金永久补充流动资金。

2023年5月16日，因公司财务人员疏忽，在拟转出“补充流动资金项目”专户（江苏银行账户：31200188000044555）的补流资金（账户内总资金量2亿元）时，误使用超募资金专户（交通银行账户：320006621013003045394）将15,900.00万元转入公司一般户，导致超募资金专户中资金在股东大会审议相关议案前划出。

2023年6月5日，公司召开2022年度股东大会审议通过上述议案，相关情形已消除，持续时间较短，且上述情形未改变公司的募集资金用途，未影响募集资金项目的使用计划，不存在对上市公司及其股东造成损失的情况。

对前述情形，保荐人敦促公司对募集资金使用进行规范，并对公司进行专项培训。公司管理层高度重视，组织了公司相关财务岗位人员进行募集资金专题培训会议，集中学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规。公司也加强了对募集资金账户的管理力度，严格募集资金审批流程的管理并进行定期核对，定期组织财务人员学习募集资金使用规范及相关指导案例，避免在后续募集资金使用过程中出现类似情况。公司后续亦未再发生类似情形。

除前述行为外，公司不存在其他募集资金使用及管理的不规范情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人认为：公司2023年度存在募集资金划拨因财务人员疏忽操作错误的情形，相关情形已消除，持续时间较短，且未改变公司的募集资金用途，未影响募集资金项目的使用计划，不存在对上市公司及其股东造成损失的情况。

除上述情形外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐人对高华科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，公司2023年度存在募集资金划拨因财务人员疏忽操作错误的情形，相关情形已消除，持续时间较短，且未改变公司的募集资金用途，未影响募集资金项目的使用计划，不存在对上市公司及其股东造成损失的情况。

除上述情形外，我们认为，高华科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了高华科技2023年度募集资金的存放与使用情况。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表1：

南京高华科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：南京高华科技股份有限公司 金额单位：人民币元

■

证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-010

南京高华科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京高华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了公司董事会及监事会换届选举等相关议案，现将具体情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经第三届董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审查通过，公司董事会同意提名李维平先生、单磊先生、佘德群先生、黄标先生、陈新先生、韦佳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名黄庆安先生、蔡磊先生、徐峥女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中徐峥女士为会计专业人士。公司第四届董事会任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上述第四届董事会候选人简历详见附件。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

二、监事会换届选举情况

公司于 2024 年 4月 25 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名宋晓阳先生、刘强先生（简历详见附件）为第四届监事会非职工代表监事候选人。公司第四届监事会任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，非职工代表监事将采取累积投票制选举产生。公司职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生，1 名职工代表监事将与股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

三、其他说明

上述董事、监事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为确保公司董事会和监事会的正常运作，在新一届董事会董事和监事会监事就任前，公司第三届董事会董事和监事会监事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定履职。

特此公告。

南京高华科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件：

一、第四届董事会非独立董事候选人简历

1、李维平先生，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于华东工学院（现南京理工大学）环境监测专业，本科学历；2017年毕业于中欧国际工商学院EMBA，硕士研究生学历。1987年8月至2000年1月任中国兵器工业集团公司第二一四研究所高级工程师；2000年2月至2009年11月任高华有限董事、总经理；2009年12月至2015年4月任高华有限董事长、总经理；2015年5月至今任高华科技董事长、总经理。

截至本公告披露之日，李维平先生直接持有公司股份24,400,000股。李维平先生与公司股东单磊先生、佘德群先生为一致行动关系，实际控制人李维平、单磊、佘德群为共同控股股东，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、单磊先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于中国矿业大学机械制造专业，本科学历。1987年8月至1988年12月任徐州矿务局运销处技术员；1988年12月至1991年8月任南京煤炭局机械厂工程师；1991年8月至2000年3月任南京市燃料总公司南京物资实业集团燃料总公司总经理助理；2000年4月至2015年4月任高华有限副总经理；2015年5月至2018年5月任高华科技副总经理；2015年5月至今任高华科技董事。

截至本公告披露之日，单磊先生直接持有公司股份 18,050,000 股。单磊先生与公司股东李维平先生、佘德群先生为一致行动关系，实际控制人李维平、单磊、佘德群为共同控股股东，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、佘德群先生，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业于南京大学计算机软件专业，本科学历；1988年毕业于合肥工业大学计算机应用专业，硕士研究生学历。1988年8月至2000年1月任中国兵器工业集团公司第二一四研究所高级工程师；2000年2月至2005年4月任高华有限质量部部长；2005年5月至2015年4月任高华有限董事、副总经理；2015年5月至今任高华科技董事、副总经理。

截至本公告披露之日，佘德群先生直接持有公司股份15,550,000股。佘德群先生与公司股东李维平先生、单磊先生为一致行动关系，实际控制人李维平、单磊、佘德群为共同控股股东，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、黄标先生，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年毕业于安徽电子信息职业技术学院电子计算机及应用专业，中专学历。1987年8月至2000年5月任蚌埠半导体器件厂工程师；2000年6月至2006年6月任高华有限技术部经理；2006年7月至2015年4月任高华有限副总经理、总工程师；2015年5月至2018年5月任职高华科技董事、副总经理；2018年5月，为进一步优化公司经营管理结构，黄标不再担任副总经理职务，2018年6月至今任高华科技董事、生产总监。

截至本公告披露之日，黄标先生直接持有公司股份15,550,000股。黄标先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、陈新先生，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年毕业于淮南联合大学机电工程专业，大专学历。1993年8月至1996年7月任海南潮声文化娱乐有限公司业务经理；1996年8月至2000年5月任职于淮南市物发汽车销售中心业务经理；2000年6月至2005年5月任高华有限营销经理；2005年6月至2010年4月任高华有限总经理助理兼生产部经理；2010年5月至2015年4月任高华有限副总经理；2015年5月至2018年5月任高华科技董事、副总经理、董事会秘书；2018年6月至今任高华科技董事、董事会秘书。

截至本公告披露之日，陈新先生直接持有公司股份4,000,000股。陈新先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6、韦佳先生，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于西安交通大学金融学专业，本科学历；2007年毕业于墨尔本大学金融管理专业，硕士研究生学历。2008年8月至2010年6月任熙可国际贸易集团（上海浦东新区）有限公司投资分析员；2010年6月至2013年1月任华泰紫金投资有限责任公司高级投资经理；2013年1月至2015年5月任华泰瑞通投资管理有限公司高级投资经理；2015年5月至今任北京国鼎私募基金管理有限公司（曾用名：北京工道创新投资有限公司）投资总监、业务合伙人、监事；2021年5月至今任高华科技董事。

截至本公告披露之日，韦佳先生未直接持有公司股份。韦佳先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、第四届董事会独立董事候选人简历

1、黄庆安先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年毕业于合肥工业大学半导体器件专业，本科学历；1988年毕业于西北电讯工程学院半导体物理与器件专业，硕士研究生学历；1991年毕业于东南大学半导体器件与微电子技术专业，博士研究生学历。1991年5月至1993年12月任东南大学电子系讲师；1994年1月至1996年4月任东南大学电子系副教授；1996年5月至今任东南大学电子系、电子科学与工程学院教授；2021年5月至今任高华科技独立董事。

截至本公告披露之日，黄庆安先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

2、蔡磊先生，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于上海海运学院国际经济法（海商法）专业，本科学历；2017年毕业于中欧国际工商学院EMBA，硕士研究生学历。2001年7月至2001年12月任中化国际贸易股份有限公司职员；2002年1月至今任北京市天元律师事务所上海分所合伙人律师；2021年5月至今任高华科技独立董事。

截至本公告披露之日，蔡磊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

3、徐峥女士，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计专业本科，正高级会计师、注册会计师、税务师、资产评估师。1992年11月至2004年12月任盐城制药有限公司财务部会计；2005年1月至2007年3月任上海迈伊兹咨询有限公司苏州分公司项目经理；2007年3月至2012年11月任江苏仁禾中衡会计师事务所有限公司项目经理；2012年11月至2013年12月任江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司盐城事务所税务鉴证部部门总经理；2014年1月至2015年12月任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所税务鉴证部部门总经理；2016年1月至2023年8月任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所质控部质控负责人、授薪合伙人；2023年8月至今任江苏仁禾中衡会计师事务所（普通合伙）合伙人；2021年5月至今任高华科技独立董事。

截至本公告披露之日，徐峥女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

三、第四届监事会非职工代表监事候选人简历

1、宋晓阳先生，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于北京大学企业管理专业，本科学历；2001年毕业于南京大学MBA，硕士研究生学历。1992年8月至1994年4月任江南水泥厂生产调度员；1994年5月至2000年11月任南京洛普实业有限公司计划部主任；2000年12月至2006年11月南京康海药业有限公司人力资源部经理；2006年12月至2011年11月任江苏普华有限公司行政人事部经理；2011年12月至2012年11月任南京奥道信息技术有限公司总经理助理；2012年12月至2015年4月任高华有限总经理助理；2015年5月至今任高华科技监事会主席。

截至本公告披露之日，宋晓阳先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

2、刘强先生，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于南京大学信息管理与信息系统（经贸信息方向）专业，本科学历。2006年4月至2007年10月任南京铁道职业技术学院老师；2007年11月至2013年4月任南京师范大学资产经营公司酒店产业办公室主任；2013年5月至2013年8月任华东能源股份有限公司行政部经理；2013年9月至2014年1月任南京拓源钢铁有限公司行政部经理；2014年2月至2015年4月任高华有限总经办主任；2015年5月至今任高华科技监事、总经办主任。

截至本公告披露之日，刘强先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；其任职资格和条件符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

（下转403版）