格科微有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
（上接407版）
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-017
格科微有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，格科微有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。外汇套期保值业务品种包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等。单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元，在额度范围内，资金可循环使用。
● 公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，保荐机构中国国际金融股份有限公司对前述事项出具了明确的核查意见。本次外汇套期保值业务无需经公司股东大会审议通过。
● 公司拟开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：1）汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。2）操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。3）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。
一、开展外汇套期保值业务概述
（一）交易目的
公司存在外币采购与销售，结算币种主要采用美元、欧元、日元等。鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。
（二）交易金额
外汇套期保值业务额度公司坚持中性汇率风险管理理念，将分步骤、分层次，主动管理汇率风险。公司及子公司拟开展外汇套期保值单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元，在额度范围内，资金可循环使用。
（三）资金来源
公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元、日元等。交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等；交易对手方为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构；为规避和防范汇率、利率风险，公司将根据实际业务需要在境外开展衍生品交易，以加强金融风险管理，满足公司稳健经营的需求。
（五）交易期限
自董事会审议通过之日起12个月有效。
二、审议程序
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，前述业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种（即美元、欧元、日元等），品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等，单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元，在额度范围内，资金可循环使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》之日起12个月。
三、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
公司拟开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：
1.汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。
2.操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。
3.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1.公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。
2.严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。
3.明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流，建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
4.公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间向公司管理层报告，以立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。
5.公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司将根据《外汇套期保值业务管理制度》规定的流程进行套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务对应正常合理的生产经营背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
五、公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，格科微本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。该事项有利于减少汇率波动对公司业绩的影响，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务无异议。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-018
格科微有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出通知，并于2024年4月25日以现场和远程相结合的方式召开。本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
(一)审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动公司稳步发展，并编制了《格科微有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二)审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》
为了向社会公布公司2023年度在环境、社会及治理方面的主要实践和成果，公司编制了《格科微有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度社会责任报告》。
(三)审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司独立董事郭少牧先生、宋健先生、周易女士均能够胜任独立董事的职责要求，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在人利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事郭少牧、宋健、周易回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(四)审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并做出合理决策，有力地促进了本公司规范运作，公司董事会审计委员会编制了《格科微有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反馈0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(五)审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(六)审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管指引1号》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，编制了《格科微有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。
(七)审议通过了《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等要求，公司对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《格科微有限公司关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
(八)审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润人民币4,824.50万元，截至2023年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币270,610.17万元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2023年4月27日，公司总股本2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本2,588,131,010股，以此计算合计派发现金红利15,528,786.06（含税），占公司2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的32.19%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律法规以及内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《格科微有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度内部控制评价报告》。
(十)审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
根据《监管指引1号》《上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年年度报告》及摘要。
(十一)审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
经审议，董事会认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年度作为公司的财务审计机构及内控审计机构，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，双方合作良好，因此同意续聘其作为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
(十二)审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度关联交易预计为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维回避表决。
(十三)审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度的议案》
经审议，为满足公司（包括公司及公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）经营发展的资金需求，2024年度公司预计拟向相关银行及非银行金融机构、企业等申请不超过人民币230亿元的综合授信额度。授信额度所涉业务包括但不限于银行综合授信、流动资金贷款、项目贷款、经营租赁及融资租赁、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、贸易融资等。本次申请综合授信额度使用期限自股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，为便利公司办理上述融资项下相应具体事宜，提请股东大会授权公司董事长赵立新先生或其指定人士代表公司签署上述融资相关的各项法律文件。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》
经审议，为满足公司的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2024年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：
单位：亿元人民币
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注：上表是基于2024年度（指2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据实际情况进行调整。
除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的（www.sse.com.cn）《格科微有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-016）。
(十五)审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，目的在于防范汇率大幅波动对公司带来的不利影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。外汇套期保值业务品种包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等。单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美金，在额度范围内，资金可循环使用。董事会授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度内可以滚动使用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-017）。
(十六)审议通过了《关于董事2024年度薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会提出了董事2024年度薪酬方案，公司对独立董事，按每人每年人民币30万元的标准支付董事津贴，除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇；对不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不单独发放津贴；对在公司担任除董事以外的其它职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，并直接提交董事会审议。
表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十七)审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会结合公司具体情况拟定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案，即对于公司首席执行官（CEO）、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并依法享受相关福利待遇。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员曹维回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维回避表决。
(十八)审议通过了《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感，公司制定了《格科微有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十九)审议通过了《关于〈员工股份期权计划〉上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》
根据《员工股份期权计划》及《股份期权协议》的相关规定，公司确认因离职、未满足公司业绩考核指标等原因，共计5,690,313份上市后待行权期权失效作废。授权董事长赵立新先生或其授权人士办理本次确认股票期权失效相关的各项具体事宜，并采取其认为必要的任何行动。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员曹维回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于〈员工股份期权计划》〉上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的公告》（公告编号：2024-019）。
(二十)审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.03077元，根据《上市公司股权激励管理办法》《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，将本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-020）。
(二十一)审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划中规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2024年4月25日为预留授予日，以8.94元/股的授予价格向3名激励对象授予50万股限制性股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
(二十二)审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟后续召开2023年年度股东大会，审议经公司第二届董事会第三次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案，召开时间及其他会议事项将另行确定并披露会议通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-020
格科微有限公司
关于调整2023年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。
2.2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
4.2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5.2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6.2024年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划中预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。独立董事对预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1.调整事由
根据本次激励计划的规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，据此，公司以方案实施前的总股本2,598,791,667股为基数，以2023年8月11日为股权登记日，每股派发现金红利0.03077元（含税）。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于调整2022年年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2023-042）、《格科微有限公司2022年权益分派实施公告》（公告编号：2023-044）。
2.调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
派息的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=8.97-0.03077=8.94元/股。
综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-021
格科微有限公司关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年4月25日
● 限制性股票预留授予数量：50.00万股，占目前公司股本总额的0.02%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分授予条件已经成就，根据格科微有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年4月25日为预留授予日，以8.94元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予50.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2.2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
4.2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5.2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6.2024年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划中预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进行了审查，一致同意提交董事会审议。独立董事对预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划中，拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司于2023年7月5日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由147人调整为145人，因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将根据本次激励计划的规定在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量1,000.00万股及首次授予的限制性股票数量950.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.03077元，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的相关规定，公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会根据2022年年度股东大会的授权，将本次激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经董事会审查确认，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年4月25日，并同意以8.94元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予50.00万股限制性股票。
(四)预留授予的具体情况
1.预留授予日：2024年4月25日
2.预留授予数量：50.00万股
3.预留授予人数：3人
4.预留授予价格：8.94元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
(1)本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。
(2)本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7.预留部分激励对象名单及授予情况
■
注：
1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的20%。
3.本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、独立董事对激励对象名单的核实情况
1.本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2.公司未设置监事会，本次激励计划预留授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3.本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，独立董事同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年4月25日，并同意以授予价格8.94元/股向符合条件的3名激励对象授予50.00万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年4月25日为计算的基准日，对授予的50.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1．标的股价：15.15元/股（预留授予日收盘价）
2．有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
3．历史波动率：28.69%、31.06%、32.74%（分别采用申万半导体指数一一指数代码：801081.SL最近一年、两年、三年的年化波动率）
4．无风险利率：1.67%、1.85%、1.99%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：1.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以经审计的合并财务报表为准；
3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
四、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司本次授予的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年4月27日
