珠海市乐通化工股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-025

珠海市乐通化工股份有限公司2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务及主要产品

公司主要业务分为油墨制造业务及互联网广告营销业务。

在油墨制造板块，公司主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售。公司主要产品为中高档凹印油墨，广泛应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装，少量应用于电子制品等行业。互联网广告营销板块，公司以品牌广告客户需求为导向，通过成熟的品牌广告投放服务流程，为客户提供广告投放服务。

（二）公司主要经营模式

1、油墨制造经营模式

（1）采购模式

公司实行“以产定购”的采购模式，即根据公司销售计划和实际库存情况，定期制定申购单，再由采购部及时完成各种原材料采购，现通过合理资源配置，已形成高效的采购、生产、销售循环模式。公司从事油墨生产多年，与各主要供应商均保持着长期、稳定的合作关系，原料供应充足、渠道畅通，已建立稳定可靠的采购网络。

（2）生产模式

公司生产模式主要采取“以销定产”和“定额储备”。“以销定产”模式，即根据客户订单情况，下达生产指令单，并组织有序生产，其所产产品具有个性化和差异化特点，为非标准件产品。“定额储备”模式，即根据库存管理经验和市场销售情况，定期编制产品储备定额，根据定额生产一定规模的标准件产品，通过客户试用认可并建立起长期稳定的合作关系后，调整为非标准件产品。公司针对不同层级的客户采取不同生产模式，不仅可扩大公司的客户资源，增加产品种类，更有利于提高公司生产效率，降低经营成本，满足各类客户对产品性能和需求量。

（3）销售模式

公司采取直接面向客户的销售模式，以建立公司营销中心为核心的市场销售体系，设立多个销售网点，完成油墨市场有效覆盖，及时提供优质的售后服务。经过多年油墨制造的经验积累和沉淀，目前公司已经形成一套较为完善的生产销售体系，既能够高效生产优质产品，又能够满足客户个性化需求，为各类型的客户提供专业咨询服务。

2、互联网广告营销业务经营模式

公司主要是通过创新性精准螺旋式迭代投放方法，以技术和数据驱动流量运营与精准营销，优化渠道流量实现低成本变现，以科学方法对投放进行规范、有效、及时的迭代更新。公司通过构建大数据洞察、用户行为建模、广告整合营销、客户品牌效果推广优化、营销大数据自动优化等手段，帮助来实现广告客户的营销目标。依托见效快、效率高的AI技术自动化、且投放过程中优化多种广告形式，实现广告交互性增强体验，为母婴、电商、文旅、教育、汽车、快消品等行业客户提供颇具商业价值的一体化品牌整合营销服务。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1.重大资产重组项目事宜

2020年10月，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%股权，同时向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

2022年9月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第15次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

2023年1月20日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方协商论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。

2、关于特定对象发行股票事项

公司于2023年3月7日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次向特定对象发行股票的方案等相关议案分别经2023年5月4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议和2023年8月11日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议修订。

2023年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

截至目前，公司尚未完成向特定对象发行股票事宜。待完成后，公司将根据相关法律法规，及时履行信息披露义务。

3、共同投资参股公司事宜

2023年 7月14日， 公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于 2023 年 7 月 14 号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

2023年8月11日，公司与控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、安吉经开区签署《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。

2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，签订了《安吉县入园企业投资合同》。

2023年9 月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》，公司同意与控股股东大晟资产、董事长周宇斌及其他相关方签订《共同出资设立公司的协议书》，投资成立参股公司，拟具体实施建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

公司于2023年11月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，大晟资产拟将其持有大晟新能源 5%股权以零元转让至安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）；浩泰投资拟将其持有大晟新能源8%股权以零元转让至南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，将放弃本次大晟新能源13%股权转让优先购买权。

公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，参股公司大晟新能源拟对其注册资本金进行减资，从人民币 2.5 亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变；本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有的大晟新能源公司 7.5%的股权转让给公司。

公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有大晟新能源 5%股权转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙），公司作为大晟新能源的股东，同意放弃本次大晟新能源 5%股权转让优先购买权。

截至目前，参股公司大晟新能源已完成减资及股权转让工商变更登记，公司持有参股公司大晟新能源12.5%股权。

4、轩翔思悦股权投资款项事宜

公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日、2022年6月1日、2022年11月3日、2023年3月7日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》、《还款延期协议之五》、《还款延期协议之六》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061；2022-034；2022-074；2023-015）。

公司无法于协议到期日（即2023年12月31日）前支付上述款项，公司与交易对方就协议展期事项进行友好协商，相关具体内容详见于2023年12月30日、2024年1月31日、2024年3月2日、2024年3月30日披露的《关于〈还款延期协议之六〉到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-078、2024-009、2024-015、2024-022）。

2024年4月25日，公司与崔佳、肖诗强友好协商后，各方签署《还款延期协议之七》，双方同意本金部分延期至2025年04月30日前支付，利息部分延期至2025年12月31日前支付，具体内容可见公司于2025年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈还款延期协议之七〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

珠海市乐通化工股份有限公司

2024年4月25日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-035

珠海市乐通化工股份有限公司

关于举行2023年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年5月9日（星期四）下午15:00-17:00 在全景网举行2023年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总裁周宇斌先生、独立董事张踩峰女士、董事会秘书郭蒙女士、财务总监胡婷女士。

为充分尊重投资者，提高交流效率，增进投资者对公司的了解和认同，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月8日（星期三）15:00前通过访问全景网（http://ir.p5w.net/zj/）进入问题征集专题页面提出相关问题，公司将在2023年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回复交流，欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-030

珠海市乐通化工股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市乐通化工股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011000748号），截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-249,379,215.33元，公司未弥补亏损金额249,379,215.33元，实收股本为200,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项需提交股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

2023年期初未分配利润为-253,012,767.36元，2023年期末未分配利润为-249,379,215.33元。2023年归属于上市公司股东的净利润为盈利3,633,552.03元。公司形成未分配利润为亏损主要原因如下：1）公司长期负担较重的短期银行贷款及应付股权收购款利息；2）公司负担了较多的重组、定增项目的费用；3）近几年互联网广告业务持续低迷；4）公司发生较多技改费用。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

2024年，针对未分配利润亏损的情况，公司已采取或拟采取的应对措施如下：

1、公司将继续进聚焦油墨制造主业，梳理公司资产结构，优化业务布局，提高企业经营管理水平。在保障现有市场份额基础上，稳中求进，积极拓展销售市场，挖掘更多市场机会；持续优化产品质量，提高企业营销服务能力，争取创造新的利润增长点。

2、公司内部管理上将继续坚持开源节流、降本增效基本方针，加强成本控制，优化激励机制，强化风险防范管理，有效整合资源，提高协同效率，完善内部管理体系，减缓企业运营压力。

3、经过多年油墨项目耕耘及研发，公司UV产品项目、复合产品项目、水性油墨项目均有所精进，公司将不断提供企业技术研发水平，为公司核心竞争力提供有力保障，有助于公司稳健发展。

4、公司与各金融机构长期保持良好合作关系，公司将做好资金规划，保障公司资金充足、安全，同时公司也将持续积极寻求多方融资渠道，争取外部资金支持。

5、公司将继续积极寻求企业多元化发展的机会，逐步优化资产结构，完善业务布局，提升企业综合实力，实现企业高质量发展。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-032

珠海市乐通化工股份有限公司

关于修订、制定公司内部制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订、制定公司内部制度的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，拟修订、制定公司内部制度。具体情况如下

■■

其中《财务管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。

因本次修订制度内容较多，原制度于对应新制度生效的同时废止，相关制度全文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-027

珠海市乐通化工股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2024年4月14日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2024年4月25日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案

公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告全文》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告全文》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

二、审议通过关于《公司2023年度总裁工作报告》的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

三、审议通过关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

具体内容详见《公司2023年度董事会工作报告》；公司董事会秘书郭蒙女士提交了《董事会秘书2023年度履职报告》；公司独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将于公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

四、审议通过关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

五、审议通过关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认2023年度公司实现销售收入为386,575,094.05元，归属于上市公司所有者的净利润为 3,633,552.03元，根据《公司章程》规定，以2023年度实现的母公司净利润 -23,287,686.17元为基数，因母公司净利润为负值故无需提取10%的法定盈余公积金，扣除2022年现金分红0元，余下可供分配的净利润为3,633,552.03元，加上上年度未分配利润-253,012,767.36元，本年度可供分配利润为-249,379,215.33元。

根据《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规定》的相关规定，虽然公司2023年度净利润实现盈利，但是截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润及母公司未分配利润均为负值，未达到利润分配的条件。基于公司未来经营发展需要，为保障公司日常生产经营的持续性及资金流动性，公司董事会拟定公司2023年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

六、审议通过关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案

具体内容详见公司同日于信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

七、审议通过《关于独立董事独立性评估情况的议案》

董事会对公司三位独立董事2023年度任职期间的独立性情况进行了评估，认为独立董事勤勉尽职，不存在影响独立董事独立性的情况。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过

八、审议通过《关于申请政府转贷平台资金的议案》

根据公司实际经营情况及资金规划，公司及全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司拟向珠海华金普惠金融发展有限公司申请珠海市民营及中小微企业转贷引导平台资金共计人民币19,500万元。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请政府转贷平台资金的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

九、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市乐通化工股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011000748号），截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-249,379,215.33元，公司未弥补亏损金额249,379,215.33元，实收股本为200,000,000.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。按照《公司法》及《公司章程》相关规定，上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

十、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

经审议，公司董事会认为《公司2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

十一、审议通过《关于修订、制定公司内部制度的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司修订、制度公司部分内部制度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内部制度文件。

董事会对本议案的子议案逐一表决，表决结果如下：

11.01《关于修订〈重大信息内部保密制度〉的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

11.02《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

11.03《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

(下转420版)

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-031

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.货币资金降幅50.24%，主要原因是报告期内现金流入同比减少所致；

2.其他应收款项增幅106.03%，主要原因是报告期内应收租金款及业务备用金增加所致；

3.其他非流动资产降幅65.43%；主要原因是报告期内预付资产构建设备款同比减少以及增值税留抵额减少所致；

4.长期股权投资增幅432.83%；主要原因是报告期内新增对外投资所致；

5.预收账款增幅58.01%；主要原因是报告期内预收出租房产租金所致；

6.合同负债增幅1195.99；主要原因是报告期内对信用欠缺客户公司采用先收款后发货所致；

7.应交税费降幅42.89%，主要原因是报告期内全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司缴纳上年房产税所致；

8.专项储备增幅34.74%，主要原因是报告期内按化工行业安全法计提专项储备余额较上年增加所致；

9.信用减值损失降幅133.33%，主要原因是报告期内计提的应收坏账准备同比去年冲回的坏账准备较少所致；

10.营业利润降幅1860.84%，利润总额降幅2990.58%，归属于母公司所有者的净利润降幅2932.75%，主要原因是报告期内油墨材料价格上涨以及销售价格下降导致报告期毛利率同比减少所致；

11.营业外支出降幅41.94%，主要原因是报告期内处置非流动资产损失较上年同期减少所致；

12.经营活动产生的现金流量净额降幅148.62%,主要原因是报告期内经营活动的现金流入较去年同期对比减少所致；

13.投资活动产生的现金流量净额降幅167.31%,主要原因是报告期内固定资产等资产的投资支出较去年同期增加所致；

14.现金及现金等价物净增加额降幅200.28%，主要原因是报告期内经营活动现金流入净额以及投资活动产生的现金净额小于去年同期所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1.重大资产重组项目事宜

2020年10月，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%股权，同时向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

2022年9月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第15次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

2023年1月20日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方协商论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。

2、关于特定对象发行股票事项

公司于2023年3月7日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议及2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司（以下简称“优悦美晟”），优悦美晟系公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）的全资子公司，为公司关联方。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次向特定对象发行股票的方案等相关议案分别经2023年5月4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议和2023年8月11日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议修订。

2023年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

截至目前，公司尚未完成向特定对象发行股票事宜。待完成后，公司将根据相关法律法规，及时履行信息披露义务。

3、共同投资参股公司事宜

2023年 7月14日， 公司与浙江安吉经济开发区管理委员会（以下简称“安吉经开区”）于 2023 年 7 月 14 号签署了《产业投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟通过自有及自筹资金在安吉经开区与其他合作方共同投资设立控股子公司（以下简称“项目公司”），建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

2023年8月11日，公司与控股股东深圳市大晟资产管理有限公司、安吉经开区签署《产业投资合作框架协议之补充协议》，约定将公司在框架协议项下的权利义务转由大晟资产享有及承担，框架协议项下之项目公司从由公司控股并表改为由大晟资产控股并表。

2023年9月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设高效异质结电池和组件智能制造项目暨拟签订〈安吉县入园企业投资合同〉的议案》，在框架协议与框架协议补充协议基础上，各方经积极沟通及充分磋商后就项目合作具体内容和安排基本达成共识，签订了《安吉县入园企业投资合同》。

2023年9 月22日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外投资成立参股公司暨关联交易的议案》，公司同意与控股股东大晟资产、董事长周宇斌及其他相关方签订《共同出资设立公司的协议书》，投资成立参股公司，拟具体实施建设高效异质结电池和组件智能制造项目。

公司于2023年11月14日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，大晟资产拟将其持有大晟新能源 5%股权以零元转让至安吉科泉股权投资合伙企业（有限合伙）；浩泰投资拟将其持有大晟新能源8%股权以零元转让至南通丰合通瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。公司作为大晟新能源的股东，经综合考虑，将放弃本次大晟新能源13%股权转让优先购买权。

公司于2024年1月5日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于参股公司减资及股转事项暨关联交易的议案》，参股公司大晟新能源拟对其注册资本金进行减资，从人民币 2.5 亿元减至人民币1亿元，各股东同比例减资，股权结构保持不变；本次减资完成后，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有的大晟新能源公司 7.5%的股权转让给公司。

公司于2024年3月22日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，深圳市大晟资产管理有限公司拟将其持有大晟新能源 5%股权转让至诸暨屹盛企业管理合伙企业（有限合伙），公司作为大晟新能源的股东，同意放弃本次大晟新能源 5%股权转让优先购买权。

截至目前，参股公司大晟新能源已完成减资及股权转让工商变更登记，公司持有参股公司大晟新能源12.5%股权。

4、轩翔思悦股权投资款项事宜

公司于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日、2022年6月1日、2022年11月3日、2023年3月7日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》、《还款延期协议之五》、《还款延期协议之六》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061；2022-034；2022-074；2023-015）。

公司无法于协议到期日（即2023年12月31日）前支付上述款项，公司与交易对方就协议展期事项进行友好协商，相关具体内容详见于2023年12月30日、2024年1月31日、2024年3月2日、2024年3月30日披露的《关于〈还款延期协议之六〉到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-078、2024-009、2024-015、2024-022）。

2024年4月25日，公司与崔佳、肖诗强友好协商后，各方签署《还款延期协议之七》，双方同意本金部分延期至2025年04月30日前支付，利息部分延期至2025年12月31日前支付，具体内容可见公司于2025年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈还款延期协议之七〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-033）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：珠海市乐通化工股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■

法定代表人：周宇斌 主管会计工作负责人：胡婷 会计机构负责人：张洁

2、合并利润表

单位：元

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：周宇斌 主管会计工作负责人：胡婷 会计机构负责人：张洁

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会

2024年4月25日