苏州天沃科技股份有限公司

(上接421版)

20.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选非执行董事的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非执行董事的公告》（公告编号：2024-034）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

21.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选独立董事的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2024-035）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

22.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2024-037）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

23.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

公司决定于2024年5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2023年度股东大会。

具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。

24.以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于董事会评估独立董事独立性的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

三、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十五次会议决议；

2．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见；

3．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见；

4．独立董事述职报告。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-038

苏州天沃科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十五次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会审议相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2023年年度股东大会；

2．股东大会召集人：公司董事会；

3．会议召开的合法、合规性：2024年4月26日，公司第四届董事会第六十五次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间为：2024年5月20日14:00；

②网络投票时间为：2024年5月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日9:15一15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

6．股权登记日：2024年5月15日；

7．会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

8．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1．本次会议拟审议如下议案：

■

上述提案已于公司第四届董事会第六十五次会议审议暨第四届监事会第四十七次会议审议通过，详情可查阅公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

2．提案13、14、15为累积投票提案，需逐项表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

3．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议对中小投资者利益有影响的议案时将单独计票并及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），公司将对议案4、议案5、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13.01、议案13.02、议案14.01、议案14.02的中小投资者投票单独计票。

4．提案8、10、11为关联交易事项，股东大会对提案 8、10、11进行表决时，关联股东需回避表决。

5．独立董事将在2023年年度股东大会作述职报告。

三、现场会议登记等事项

1．自然人股东现场亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人现场出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2．法人股东的法定代表人现场出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3．以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司指定登记地点的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4．登记时间：2024年5月16日9:00一11:30，13:30一17:00

5．登记地点：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．会议费用：出席会议食宿及交通费自理。

2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3．联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部

邮政编码：200061

联系人：李晟

电话：021-60290016

传真：021-60290016

邮箱：zhengquanbu@thvow.com

特此通知。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案含非累积投票议案和累积投票议案。

非累积投票议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日9：15，结束时间为2024年5月20日15：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2023年年度股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2024年5月20日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2023年年度股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1．请用正楷书写中文全名。

2．个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3．委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2024年5月20日14:00召开的2023年年度股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

截至本授权委托书签署之日止，本人（本股东单位）持有苏州天沃科技股份有限公司： 股股票，股票类型为 。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在非累积投票议案“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，在累计投票议案的方框中填写具体票数为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002534 证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-021

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第四十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十七次会议于2024年4月26日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座3楼301会议室召开。本次会议于2024年4月19日以电话或邮件的形式通知全体监事，会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：在对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试的基础上，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法。因此，监事会同意公司2023年度计提资产减值准备-438,360.91万元。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022）。

3.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4.以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号： 2024-023）

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2024-024）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号： 2024-025）于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，其中《2023年年度报告摘要》同步在2024年4月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》分别披露，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

7.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司监事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。2023年公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》。

8.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。

经评估审查，财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和化解存款风险。

公司监事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，并按照《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。

具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

9.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《对董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的意见的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的意见》。

10.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度对外提供担保额度的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对外提供担保额度的公告》（公告编号： 2024-027）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

11.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号： 2024-028）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的公告》（公告编号： 2024-029）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号： 2024-030）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

14.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的公告》（公告编号： 2024-031）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

15.审议了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。全体监事回避表决本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-032）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

16.以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号： 2024-033）。

17.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》。

具体内容详见公司于2024年4月27日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2024-036）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四十七次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-039

苏州天沃科技股份有限公司

重大诉讼、仲裁情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.案件所处的诉讼、仲裁阶段：诉讼已受理

2.上市公司所处的当事人地位：原告

3.涉案金额：1,804,000,000元

4.对上市公司损益产生的影响：目前暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。

苏州天沃科技股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 11 月追溯调整 2017至 2021 年年度财务报告。根据公司前期与相关方（下称“业绩承诺方”）签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（下称“《补偿协议书》”），综合公司原下属子公司中机国能电力工程有限公司（下称“中机电力”）经追溯调整后的业绩实现情况，以及中机电力于2019年末的股权减值情况，公司认为业绩承诺方应向公司补偿的金额为 18.04 亿元。近日，公司收到了苏州市中级人民法院寄送的《受理案件通知书》，法院已正式受理该案件。现将诉讼相关情况公告如下：

一、本次诉讼的相关情况

（一）诉讼各方当事人

1．原告：苏州天沃科技股份有限公司

住所地：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

法定代表人：易晓荣

2．被告一：中国能源工程集团有限公司

住所地：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室

法定代表人：刘斌

被告二：余氏投资控股(上海)有限公司

住所地：上海市广中西路777弄4号1幢219室

法定代表人：余朝钱

被告三：上海协电电力科技发展有限公司

住所地：浦东新区老港镇良欣路456号3幢322室

法定代表人：苏引平

被告四：上海能协投资咨询合伙企业(有限合伙)

住所地：浦东新区老港镇老芦公路536号1栋217室

执行事务合伙人：赵媛

被告五：上海能衡电力管理咨询合伙企业(有限合伙)

住所地：浦东新区老港镇老芦公路536号1幢641室

执行事务合伙人：俞建杭

（二）本次诉讼的基本情况

有关公司前期会计差错更正及追溯调整情况及业绩补偿金额以及股权减值补偿金额等情况，请参见公司于2023年11月9日披露的《关于中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2023-104）以及于2024年3月27日披露的《关于业绩补偿相关事项的进展公告》（公告编号：2024-012）等相关公告及其他相关披露文件。

根据公司与业绩补偿方前期签署的《补偿协议书》相关约定，公司于2024 年1月3日披露了众华出具的众会字（2023）第09699号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》，并积极联络对方沟通补偿事宜。公司已于2024年2月1日起向各业绩补偿方多次发出律师函，要求对方主动与天沃科技联系商讨业绩补偿及减值测试补偿相关事宜。根据《补偿协议书》相关约定，业绩补偿方应于接到公司通知起30日内向天沃科技支付业绩补偿款项。鉴于公司在约定期限内未收到各业绩补偿方的反馈，为积极维护上市公司和广大中小股东的利益，公司遂向法院提起本次诉讼。

（三）诉讼请求

1．判令被告一、被告二、被告三向原告支付补偿款1,713,800,000元及资金占用损失（以1,713,800,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算，自2024年4月10日起算至实际付清之日止）；

2．判令被告四向原告支付补偿款54,120,000元及资金占用损失（以54,120,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算，自2024年4月10日起算至实际付清之日止）；

3．判令被告五向原告支付补偿款36,080,000元及资金占用损失（以36,080,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算，自2024年4月10日起算至实际付清之日止）；

4． 判令被告一、被告二、被告三对被告四在第二项诉讼请求项下的支付义务及被告五在第三项诉讼请求项下的支付义务承担连带责任；

5． 判令五被告承担本案的全部诉讼费用、保全费用。

二、诉讼受理情况

苏州市中级人民法院已于近日受理本案，目前案件正在诉讼程序中。

三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

截至本公告日，公司及控股子公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项列示如下：

■■

四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

对于本次公告所涉案件对公司本期利润或期后利润的可能影响，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。本次累计的诉讼、仲裁案件尚未结案或开庭审理，上述诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司将及时对涉及重大诉讼、仲裁事项的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1．《受理案件通知书》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2024-040

苏州天沃科技股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

及其摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．公司已于2023年12月28日披露《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-135，下称“《过户公告》”）。本次修订不影响前期出售中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权的重大资产重组交易的效力。

2．公司已于《过户公告》中说明，公司于2023年12月27日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149 号），就该《决定书》中认定的非经营性资金占用情形，鉴于中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，相关非经营性资金占用亦不再纳入上市公司合并报表范围。根据前述内容，本次修订所涉内容至2023年12月31日已不属于上市公司合并报表范围，对公司2023年末净资产未造成影响。

一、本次补充和修订的具体内容

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”或“公司”）于2023年11月21日披露了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），于2023年12月1日和2023年12月15日分别披露《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并于2023年12月28日披露《过户公告》。近日，公司根据监管机构要求，在2023年12月15日披露的重组报告书（草案）（修订稿）基础上进一步补充和修订。

本次补充和修订的主要内容如下：

■

二、其他需要说明的事项

1．公司已于2023年12月28日披露《过户公告》。本次修订不影响前期出售中机电力80%股权的重大资产重组交易的效力。

2．公司已于《过户公告》中说明，公司于2023年12月27日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号），就该《决定书》中认定的非经营性资金占用情形，鉴于中机电力不再纳入上市公司合并报表范围，相关非经营性资金占用亦不再纳入上市公司合并报表范围。根据前述内容，本次修订所涉内容至2023年12月31日已不属于上市公司合并报表范围，对公司2023年末净资产未造成影响。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-029

苏州天沃科技股份有限公司

关于2024年度授权公司

及控股子公司融资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.被授权单位：苏州天沃科技股份有限公司及控股子公司张化机（苏州）重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司。

2.融资额度：共计不超过人民币49.54亿元。

3.本授权尚需提交公司股东大会审议。

一、授权情况概述

为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于2024年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》，同意公司为公司及控股子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”） 2023年股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计不超过人民币49.54亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权公司管理层在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续，并授权公司管理层根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分配情况。

具体情况为：

■

二、被授权额度单位基本情况

本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：

1．苏州天沃科技股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91320500703676365K

（2）法定代表人：易晓荣

（3）注册资本：85,890.4477万元人民币

（4）住所：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号

（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）经营状况（天沃科技母公司数据）：截至2023年末，公司资产总额为347,090.74 万元，净资产为-127,698.38万元，营业收入为2,199.86万元，净利润为-123,388.05万元，资产负债率为136.79%。

2．张化机（苏州）重装有限公司

（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7

（2）法定代表人：陈寿焕

（3）注册资本：87,204.9万元人民币

（4）住所：金港街道南沙长山村临江路1号

（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：五金产品制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）经营状况：截至2023年末，张化机资产总额447,530.88万元，净资产为150,529.19 万元，营业收入为295,845.51万元，净利润为14,740.62万元，资产负债率为66.36%。

3．无锡红旗船厂有限公司

（1）统一社会信用代码：91320206835905545C

（2）法定代表人：吴春明

（3）注册资本：7,200万元人民币

（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）经营状况：截至2023年末，无锡红旗资产总额为25,364.93万元，净资产为7,629.44万元，营业收入为28,842.63万元，净利润为360.15万元，资产负债率为69.92%。

4．玉门鑫能光热第一电力有限公司

（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4

（2）法定代表人：赵林峰

（3）注册资本：34,700万元人民币

（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市郑家沙窝光热示范区

（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）经营状况：截至2023年末，玉门鑫能资产总额为165,566.39万元，净资产为24,091.42万元，营业收入为0万元，净利润为-7,120.83万元，资产负债率为85.45%。

三、融资协议的主要内容

本次融资额度事项授权有效期为自2023年股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。截止本公告日，具体协议尚未签订。

四、董事会意见

董事会认为：本次授权为公司及控股子公司提供融资额度，是为了满足公司运营的实际需要，以及适应当前融资机构业务中的审核需求，能够提高公司融资的效率，符合公司战略需要，同意上述提供融资额度事项。同时，董事会提请股东大会批准本次提供融资额度事项后授权公司管理层签署相关提供融资额度的协议，并授权公司管理层根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分配情况。

五、独立董事的独立意见

对于公司及控股下属公司张化机（苏州）重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司自2023年股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计人民币49.54亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续的事项，经核查，我们认为，公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、对外融资中的逾期数量

截至本公告披露日，公司未发生过融资逾期事项，以上融资额度授权期限于公司2024年年度股东大会召开之日解除。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：002564股票简称：*ST天沃 公告编号：2024-030

苏州天沃科技股份有限公司

关于确认2023年度日常关联交易

和预计2024年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年日常关联交易情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易及关联人的相关规定，结合实际经营和发展需要，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司与关联方发生日常关联交易。2023年度，公司及下属子公司向关联方采购原材料等关联交易预计发生金额为300,000.00万元，同类交易实际发生总金额4,813.08万元；公司及下属子公司向关联方销售产品、商品、提供劳务等关联交易预计发生金额为300,000.00万元，同类交易实际发生总金额3,693.11万元。

表一 2023年度日常关联交易预计和实际发生情况

单位：万元

■

（二）2024年日常关联交易主要内容

公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务，预计2024年交易额不超过50,000.00万元。

公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳务，预计2024年交易额不超过50,000.00万元。

对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。

表二 2024年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事易晓荣先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

二、关联人介绍和关联关系

1．公司名称：上海电气控股集团有限公司

2．统一社会信用代码：913100001322128733

3．注册资本：1084936.6000万元人民币

4．法定代表人：吴磊

5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6．最近一期主要财务数据：

单位：万元

■

数据来源：电气控股《2023年三季度财务报表》。

7．与上市公司的关联关系

截止本公告日，电气控股直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东，构成关联关系。

8．履约能力分析

上海电气集团是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计的2024年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

四、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

根据公司提供的有关确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的资料，我们认为，确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

2023年度，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，不会损害公司和中小股东利益；2024年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第六十五次会议审议。

独立董事独立意见：

2023年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。

2024年预计的日常关联交易金额，是根据公司2024年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1．第四届董事会第六十五次会议决议；

2．第四届监事会第四十七次会议决议；

3．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见；

4．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-031

苏州天沃科技股份有限公司

关于向控股股东借款授权到期更新

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次向控股股东借款授权到期更新事项已获独立董事事前认可；

2．本次公司向控股股东借款授权到期更新事项构成关联交易；

3．本次公司向控股股东借款授权到期更新事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；

4．本次借款额度生效后，前期借款额度将不再生效。

一、关联交易概述

1．交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”） 于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过3亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自审议通过之日起至2023年12月31日为止（详见公告2022-107）

公司于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止（详见公告2023-063）。

公司于 2023 年8 月 4 日召开第四届董事会第五十七次会议暨第四届监事会第四十次会议，于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向电气控股申请借款，借款总额不超过 50 亿元，借款年利率3.95%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止（详见公告2023-077）。

综上所述，自2022年12月10日以来，公司已累计向电气控股申请借款额度63亿元。截至2024年4月26日，前述额度尚有60亿元仍然生效，有效期至2023年年度股东大会召开之日为止，借款余额为0元。

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，同意公司（包括子公司）向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.10%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次借款额度生效后，前期借款额度将不再生效。

本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。

2．审批程序

2024年4月26日，公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议。董事会以4票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述议案。本议案尚需公司股东大会审议通过方可生效，关联股东需回避表决。

二、关联方基本情况

上海电气控股集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：上海市黄浦区四川中路110号

法定代表人：吴磊

注册资本：人民币1,084,936.6万元

统一社会信用代码：913100001322128733

经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年9月30日，电气控股主要财务数据：2023年9月30日总资产为38,166,161万元，归母净资产为2,163,183万元，业务收入为9,920,834万元，归母净利润为63,484万元。

截至本公告披露日，电气控股持有公司股份132,458,814股，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

三、借款合同主要内容

1．协议方

出借人：上海电气控股集团有限公司

借款人：苏州天沃科技股份有限公司及下属公司

2．借款金额：不超过人民币10亿元；

3．年利率：不超过4.10%；

4．借款用途：归还金融机构借款，公司及下属公司正常经营活动；

5．借款期限：至天沃科技2024年年度股东大会召开之日为止。

四、本次交易对上市公司的影响

本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

五、上市公司与关联人累计已发生的各类交易的总金额

2024年初至4月26日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为1,200.81万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

六、独立董事事前认可和独立意见

1．事前认可意见：我们对此次提交董事会审议的《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次借款基于公司实际经营情况需求，符合相关法律法规规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

2．独立意见：本次借款基于公司实际经营情况需求，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。(下转424版)