苏州天沃科技股份有限公司

(上接422版)

七、备查文件

1．第四届董事会第六十五次会议决议；

2．第四届监事会第四十七次会议决议；

3．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见；

4．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-032

苏州天沃科技股份有限公司

关于2024年度董事、监事

及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会审议了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，参会董事、监事回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案适用期限：2024年1月1日一一2024年12月31日

三、薪酬标准

1．公司董事薪酬标准

（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

（2）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。

（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币18万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按季度发放。

2．公司监事薪酬标准

（1）在公司任职的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。

（2）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。

3．公司高级管理人员薪酬标准

目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

四、其他事项

1．在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按季度发放。

2．公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

3．上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4．本议案须提交股东大会审议通过方可生效。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-034

苏州天沃科技股份有限公司

关于补选非执行董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于补选非执行董事的议案》，现将相关情况公告如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东上海电气控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名李春荠女士、李祺泓先生为公司非执行董事候选人，并将相关事项提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满换届之日为止。

本次董事选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

李春荠女士和李祺泓先生的简历请见附件。

上述选举公司非执行董事事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件：李春荠女士简历：

李春荠，女，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾于南开大学经济与管理学院会计学专业学习，并获得管理学硕士学位。历任上海电气集团财务有限责任公司投资银行部项目助理、项目经理、部门副经理、部门经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理、部长助理。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长。

截至本公告披露日，李春荠女士未持有本公司股票，除前述任职情况外与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。

附件：李祺泓先生简历：

李祺泓，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾于上海立信会计金融学院财务管理专业学习，并获得管理学学士学位。历任上海电气集团财务有限责任公司计划财务部资金管理岗主管，上海电气（集团）总公司财务预算部预算管理岗、资本运作管理岗、预算管理高级主管，上海电气集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司企业改革办公室改革管理高级主管、经理，上海电气集团股份有限公司产业发展部经理，上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）经理，曾于上海市国有资产监督管理委员会财务评价处挂职。现任上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）部长助理，上海电气集团人力资源有限公司财务总监，上海立昕实业有限公司财务总监。

截至本公告披露日，李祺泓先生未持有本公司股票，除前述任职情况外与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-035

苏州天沃科技股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：

为保证公司董事会的规范运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经第四届董事会提名，董事会提名委员会任职资格审核通过， 公司董事会同意提名柳世平女士及张安频先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满换届之日止。

柳世平女士现已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

张安频先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其已承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

柳世平女士和张安频先生简历请见附件。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚待深圳证券交易所审核。深交所审核无异议后，上述选举公司独立董事事项方可正式提交公司股东大会审议，且由股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件：柳世平女士简历：

柳世平，女，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。1990年8月至今，历任南京理工大学助教、讲师、会计系副教授、硕士生导师；曾担任南京理工大学会计系主任、紫金学院会计专业负责人、江苏省上市协会第一届独立董事专业委员会副主任委员。

柳世平女士曾任上市公司苏宁易购股份有限公司独立董事，现任上市公司康平科技（苏州）股份有限公司、南京栖霞建设股份有限公司独立董事，拟上市公司江苏中润光能科技股份有限公司独立董事，非上市公司朗坤智慧科技股份有限公司独立董事、南部新城开发集团有限公司外部董事。

截至本公告披露日，柳世平女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。

附件：张安频先生简历

张安频，男，1958年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾先后或同时担任上海电缆厂副厂长、财务总监、党委书记，上海电缆厂有限公司党委书记、董事长，上海重型机器厂有限公司财务总监，上海电气重工集团财务总监、常务副总裁、党委副书记、党委书记，上海电气重工集团临港基地党委书记，上海船用曲轴有限公司董事长（法定代表人），上海电气凯士比核电泵阀有限公司董事长（法定代表人），上海重型机器厂有限公司铸锻事业部总经理、特钢事业部总经理、执行董事（法定代表人）、党委书记，上海电气集团钢管有限公司执行董事（法定代表人）、总经理，天津钢管制造有限公司党委书记、副总经理，已于2020年12月退休。

张安频先生曾任上海市杨浦区第十三届人大代表。

截至本公告披露日，张安频先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-036

苏州天沃科技股份有限公司

关于补选非职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届监事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，现将相关情况公告如下：

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司控股股东上海电气控股集团有限公司推荐，公司监事会同意提名丁炜刚先生、夏骏先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，并同意将本议案提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满换届之日为止。

丁炜刚先生、夏骏先生的简历请见附件。

上述选举公司监事事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

另外，如股东大会审议通过上述选举公司监事事项，公司监事会同意提名丁炜刚先生为公司第四届监事会监事会主席候选人。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2024年 4月27日

附件：丁炜刚先生简历

丁炜刚，男，1980年2月生，汉族，中国国籍，中共党员，燕山大学经济管理专业学士，上海大学项目管理专业工程硕士，中级经济师。曾先后或同时担任上海电气输配电集团有限公司总裁办公室副主任、党群工作部副部长、合资企业管理办公室副主任，上海电气集团股份有限公司数字和信息化部经理、风险管理部经理、部长助理、副部长。现任上海电气集团股份有限公司审计风控部副部长，上海电气风电集团股份有限公司监事会主席，上海市机电设计研究院有限公司董事。

截至本公告披露日，丁炜刚先生未持有本公司股票，除前述任职情况外与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。

附件：夏骏先生简历

夏骏，男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学国际经济法本科、工商管理硕士研究生。曾先后或同时担任上海联合电机（集团）有限公司法务专员、法律顾问室主任，上海电机集团成套工程有限公司总经理，上海电气资产管理有限公司企业重组部主管，上海电气集团股份有限公司法务部主管、高级主管、经理，上海电气（集团）总公司信访稳定办公室副主任，上海电气集团股份有限公司信访稳定办公室副主任，上海电气社会治安综合治理委员会办公室副主任、法务部高级经理。现任上海电气集团股份有限公司法务部副部长，并兼任上海电气集团恒联企业发展有限公司董事，上海电气控股集团有限公司、上海电气风电集团股份有限公司监事。

截至本公告披露日，夏骏先生未持有本公司股票，除前述任职情况外与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-037

苏州天沃科技股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议，会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，现将相关情况公告如下：

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会第四届第六十五次会议审议，同意聘任荣光磊先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满换届之日为止。

本次高级管理人员调整后，董事会中兼任公司高级管理人员总计不超过公司 董事总数的二分之一。

本次高级管理人员调整不会影响公司日常生产经营。

公 司 董 事 会 秘 书 的 联 系 电 话 为 021-60290016 ， 电 子 邮 箱 为 zhengquanbu@thvow.com。

荣光磊先生的简历请见附件。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年 4月27日

附件：荣光磊先生简历

荣光磊，男，1988年10月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历，上海财经大学经济学硕士，曾先后或同时任普华永道中天会计师事务所高级审计师，苏州天沃科技股份有限公司资产财务部副部长、审计风控部副部长（主持工作），中机国能电力工程有限公司审计风控部部长，现任苏州天沃科技股份有限公司首席风控官、审计风控部部长，张化机（苏州）重装有限公司董事，无锡红旗船厂有限公司监事。

荣光磊先生已获得深圳证券交易所主板董事会秘书资格证书。

截至本公告披露日，荣光磊先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2024-022

苏州天沃科技股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确地反映截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审验，2023年拟计提各项资产减值准备共计-438,360.91万元。公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、合并报表计提资产减值准备情况概述

表一 2023年度合并报表计提资产减值准备情况（“-”代表损失）

■

二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

本次计提的减值准备为应收款项及合同资产减值准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、商誉减值准备。

（一）应收款项及合同资产减值准备的计提办法

本公司对于分类为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认减值准备。

对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

（二）存货跌价准备的计提办法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（三）固定资产减值准备的计提办法

固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。

（四）在建工程减值准备的计提办法

在建工程发生减值的，按照账面价值与可回收金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。预计在建工程的未来现金流量，应当包括预期为使该资产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。

（五）长期股权投资减值准备的计提办法

长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

三、本次计提减值对公司经营成果的影响

经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备，将减少公司2023年度利润总额438,360.91万元，其中公司原下属公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）2023年度共计提资产减值准备-359,197.37万元。

2023年末，公司已出售所持有子公司中机电力全部股权，对公司2023年度净损益影响为189,806.35万元，包括根据企业会计准则合并中机电力年初至处置日净利润-405,943.25万元和处置股权产生的投资收益595,749.60万元，其中处置股权产生的投资收益属于非经常性损益。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第8号一一资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2023年度计提资产减值准备共计-438,360.91万元。

五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：

依据《企业会计准则第8号一一资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，我们同意公司2023年度计提资产减值准备共计-438,360.91万元，并同意将此事项提交2023年度股东大会审议。

六、董事会审计委员会关于公司2023年度计提资产减值准备的合理性说明

经审议，公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，公允地反映了公司资产状况，符合会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2023年12月31 日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。基于此，董事会审计委员会同意公司2023年度计提资产减值准备共计-438,360.91万元。

七、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：在对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试的基础上，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法。因此，监事会同意公司2023年度计提资产减值准备-438,360.91万元。

八、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十五次会议决议；

2．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四十七次会议决议；

3．苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见；

4．苏州天沃科技股份有限公司董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备的合理性说明。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-023

苏州天沃科技股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2023年度合并财务报表未分配利润为-401,811.02万元，公司未弥补亏损金额为-401,811.02万元，实收股本85,890.45万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、主要原因

经审计，公司2022年度合并财务报表未分配利润为-521,645.21万元，2023年受公司出售能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司产生较大金额处置收益等因素影响，公司2023年度合并财务报表盈利119,834.19万元，2023年未分配利润为-401,811.02万元。

三、应对措施

公司管理层在 2023 年内制订并采取包括筹划重大资产重组，争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作，避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。公司亦将根据公司发展的实际情况，进一步制订完善 2024 年的发展规划，进一步巩固提升公司的持续经营能力。

四、相关审核及审批程序

本议案已经公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议审议并表决通过，董事会同意将本议案提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-024

苏州天沃科技股份有限公司

关于公司2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、利润分配预案基本情况

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2023年实现营业收入37.71亿元，利润总额1.33亿元，归属于上市公司股东的净利润11.98亿元，母公司可分配利润为-54.07亿元，公司总资产69.57亿元，归属于上市公司股东净资产1.14亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、利润分配预案的合理性

根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。

由于公司当前需维持正常持续经营，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。

三、相关审核及审批程序

本预案已经公司于2024年4月26日召开的第四届董事会第六十五次会议及第四届监事会第四十七次会议审议并表决通过，董事会同意将本预案提交公司2023年度股东大会审议。

经独立董事审议，公司2023年度利润分配预案符合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求。独立董事同意公司2023年度利润分配预案，并同意将本预案提交2023年度公司股东大会审议。

四、风险提示

本次利润分配的预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-026

苏州天沃科技股份有限公司

关于申请撤销对公司股票交易

实施退市风险警示及其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

苏州天沃科技股份有限公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。该申请最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。现将有关情况公告如下：

一、公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

公司于2023年6月29日披露了2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值。根据《股票上市规则》第 9.3.1 条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。

公司于2023年11月9日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的2022年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。

公司因2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示。

二、公司申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的情况

（一）公司申请撤销退市风险警示的情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司2023年度实现营业收377,068.57万元，归属于上市公司股东的净利润为119,834.19万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-411,843.01万元，2023年末归属于上市公司股东的净资产为11,427.67万元。前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。公司按照《股票上市规则》相关规定在法定期限内披露了《2023年年度报告》，且公司所有董事保证《2023年年度报告》真实、准确、完整。对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在其他被实施退市风险警示的情形。

根据《股票上市规则》第9.3.7条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”鉴于上述情况，公司现已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。

（二）公司申请撤销其他风险警示的情况

公司于 2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 18 日分别召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次会议及 2023 年第四次临时股东大会，审议通过出售所持有的中机电力80%股权的重大资产重组事项，并于 2023 年 12 月 28 日披露《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-135），公司不再持有中机电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。

另外，公司于 2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 29 日分别召开第四届董事会第六十三次会议、第四届监事会第四十五次会议及 2023 年第五次临时股东大会，审议通过控股股东对公司的债务豁免事项。

上述重大资产重组及债务豁免事项均有利于公司增厚净资产。截至2023年12月31日，公司净资产为114,276,694.93元。

公司管理层在 2023 年内制订并采取包括筹划重大资产重组，争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作，避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。公司于编制本年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对本公司的持续经营能力进行了评估，认为上述举措有效改善了公司的财务状况，提升了公司的持续经营能力。公司亦将根据公司发展的实际情况，进一步制订完善 2024 年的发展规划，进一步巩固提升公司的持续经营能力。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》，公司持续经营能力不确定性现已消除，前期公司股票交易被实施其他风险警示的情形当前已不存在。对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在其他被实施其他风险警示的情形。

根据《股票上市规则》第9.8.5条规定，“公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”鉴于上述情况，公司现已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的基础事项现已消除，对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在其他被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。因此，我们同意向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。

四、风险提示

公司已向深圳证券交易所提交撤销股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请。该事项尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司披露信息，注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-027

苏州天沃科技股份有限公司

关于2024年度对外提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．担保人及被担保人名称：

■

2．担保额度：2024年度公司预计对外担保额度为人民币34,500万元；

3．担保授权期限：公司2024年度对外担保授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内；

4．公司及控股子公司已审批的对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产的100%，提醒广大投资者理性投资，注意担保风险；

5．公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，提醒广大投资者理性投资，注意担保风险。

一、担保情况概述

为满足公司及下属合并报表范围内子公司的日常生产经营活动和未来业务发展需要，公司拟在2024年度为下属合并报表范围内子公司提供担保。公司预计对外担保额度为人民币34,500万元，其中为资产负债率70%以上公司担保额度为33,500万元，资产负债率70%以下公司担保额度为1,000万元。担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。担保明细如下：

单位：万元

■

注：原保函担保金额为123万美元，根据中国人民银行2024年4月26日公布的中间价计算，下同。

以上事项已经公司第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议审议通过。

根据公司章程规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。期间如因股权关系发生变动，公司将据此调整担保责任。

公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理上述担保事项的相关事务，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

二、被担保人基本情况

本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，基本情况如下：

1.无锡红旗船厂有限公司

（1）统一社会信用代码：91320206835905545C

（2）法定代表人：吴春明

（3）注册资本：7,200万人民币

（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：天沃科技持股60%、无锡产业发展集团有限公司持股40%。

（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司

（8）经营状况：截至2023年末，公司资产总额为25,364.93万元，负债总额17,735.50万元（其中包括银行贷款总额5,400万元、流动负债总额17,711.27万元），净资产为7,629.44万元，营业收入为28,842.63万元，利润总额为325.77万元，净利润为360.15万元，资产负债率为69.92%。

2.玉门鑫能光热第一电力有限公司

（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4

（2）法定代表人：赵林峰

（3）注册资本：34,700万人民币

（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市郑家沙窝光热示范区

（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）股权结构：天沃科技持股85%、江苏鑫晨光热技术有限公司持股10%、上海晶电新能源有限公司持股5%

（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司

（8）经营状况：截至2023年末，公司资产总额为165,566.39万元，负债总额141,474.97 万元（其中包括银行贷款总额33,500万元、流动负债总额111,974.97万元），净资产为24,091.42万元，营业收入为0万元，利润总额为-7,120.83万元，净利润为-7,120.83万元，资产负债率为85.45%。

三、担保协议的主要内容

本次担保为公司2024年对合并报表范围内子公司提供担保额度的事项，截止本公告披露日，具体的担保协议尚未签订。

四、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月26日，公司授权提供担保总额度为1,445,500万元，包含对合并报表范围内的公司提供担保及对控股股东上海电气控股集团有限公司（下称“电气控股”）及关联方上海电气集团股份有限公司（下称“电气股份”）提供的反担保金额，占公司最近一期经审计净资产的12,649.12%，担保余额为423,984.99万元，逾期担保数量为0元，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。以上担保额度将于公司2023年度股东大会召开之日到期。公司在2024年度担保实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下，可在内部适度调整各下属公司之间的担保额度。

本次担保经公司股东大会审议通过后，公司为公司合并报告范围内的下属公司提供担保额度将变为34,500万元，占公司最近一期经审计净资产的301.90%。公司担保总额度460,600万元（含公司对电气控股及电气股份的反担保42.61亿元，详见《关于2024年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-028）），占公司最近一期经审计净资产的4,030.57%。

五、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营，符合公司战略需要。上述被担保方为上市公司合并报表范围内控股子公司，公司为其提供担保的同时，控股子公司的其他股东也分别为公司提供了股权质押担保或者向控股子公司提供了直接借款等措施，保证了上市公司的利益。同时，董事会建议股东大会，批准本次担保事项后授权公司管理层签署相关担保协议。

六、独立董事意见

公司独立董事详细审阅了相关议案。经核查，独立董事认为，公司控股公司经营情况稳健，担保对象系公司或合并报表范围内公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及控股公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

七、其他

公司将及时披露本次担保事项的进展或变化情况。

八、备查文件

1．第四届董事会第六十五次会议决议；

2．第四届监事会第四十七次会议决议；

3．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2024-028

苏州天沃科技股份有限公司

关于2024年度对控股股东

及关联方提供反担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次公司向电气控股提供反担保事项已获独立董事事前认可；

2．本次公司向电气控股提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过；

3．本次公司向电气控股提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；

4．公司及控股子公司已审批的对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产的100%，提醒广大投资者理性投资，注意担保风险。

一、反担保情况概述

因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司已批准（以下简称“电气控股”）向公司提供了总额度为41亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他担保事项期限至天沃科技2024年度股东大会召开之日。另外，电气控股下属子公司上海电气集团股份有限公司（以下简称“电气股份”）向公司提供了总额度为1.61亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司存量业务的担保事宜。综上所述，电气控股及其下属子公司电气股份合计为公司提供担保及安慰函额度42.61亿元。

为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股及电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。

2024年4月26日，公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于对对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为41亿元的担保和安慰函额度基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为41亿元；同意在接受电气股份为公司提供总额度为1.61亿元的担保额度基础上，公司相应对电气股份提供反担保，反担保额度为1.61亿元。上述反担保额度合计为42.61亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

二、关联关系

截至本公告披露日，电气控股直接持有公司13,245.88万股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东；截至2024年3月31日，电气控股直接持有电气股份7,442,101,913股股票，占电气股份总股本的47.77%，电气股份为公司关联方。本次向电气控股及电气股份提供反担保事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、被担保方暨关联方的基本情况

1．上海电气控股集团有限公司

（1）统一社会信用代码：913100001322128733

（2）注册资本：1,084,936.6000万元人民币

（3）法定代表人：吴磊

（4）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）最近一期主要财务数据：

单位：万元

■

数据来源：电气控股《2023年第三季度报告》。

（6）上海电气控股集团有限公司不属于失信被执行人。

（7）公司与上海电气控股集团有限公司之间的产权及控制关系的方框图

■

2. 上海电气集团股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91310000759565082B

（2）注册资本： 15,579,809,092元人民币

（3）法定代表人：吴磊

（4）经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器械生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承修、承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服务。

（5）最近一期主要财务数据：

单位：万元

■

数据来源：电气股份《2023年年度报告》。

（6）上海电气集团股份有限公司不属于失信被执行人。

（7）截至2023年12月31日，上海电气控股集团有限公司持有上海电气集团股份有限公司49.78%股份，上海电气集团股份有限公司拥有公司15.29%股份对应的表决权。

四、反担保事项的主要内容

电气控股已批准向公司提供了总额度为41亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。公司全权授权管理层在总金额为41亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供41亿元担保事项的反担保，并全权办理反担保相关具体事项，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

电气股份向公司提供了总额度为1.61亿元的担保，用于公司及其控股子公司的部分存量业务。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气股份提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。公司全权授权管理层在总金额为1.61亿元的额度范围内，向电气股份提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等措施用于电气股份向天沃科技提供1.61亿元担保事项的反担保，并全权办理反担保相关具体事项，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

上述反担保额度合计为42.61亿元。

五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响

本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年初至4月26日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为1,200.81万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

七、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月26日，公司授权提供反担保额度为1,400,000万元，占公司最近一期经审计净资产的12,250.97%，反担保余额为389,611万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2023年年度股东大会召开之日解除。

本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的 公司提供担保额度为42.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的3728.67%。

八、董事会意见

董事会认为：本次公司向电气控股提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，反担保对象电气控股的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：

根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因电气控股向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第六十五次会议审议。

独立董事独立意见：

作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1．第四届董事会第六十五次会议决议；

2．第四届监事会第四十七次会议决议；

3．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见；

4．独立董事关于第四届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2024年4月27日