中船科技股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600072 公司简称：中船科技
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司第九届董事会第三十次会议应参会董事9名，亲自出席会议董事8名，董事冀相安先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，书面委托董事长吴兴旺先生出席会议并行使表决权。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润161,819,588.65元；母公司本年度实现净利润34,198,284.72元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积3,419,828.47元，母公司本年度累计未分配利润为102,508,770.19元，累计资本公积金为9,721,031,061.80元。
公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.33元（含税）。
截至2023年12月31日，公司总股本1,506,521,728股，拟每10股派0.33元（含税），合计拟派发现金红利49,715,217.02元（含税）。本次现金分红金额占2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.72%，本年度不实施资本公积转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2023年度，公司所处行业较上一年度有所变化。报告期内，公司完成重大资产重组工作，公司在原有业务的基础上，新增风电业务。从公司主营业务分类来看，公司所处行业包括风电行业、建筑业和船舶行业。
（一）风电行业
在国家“碳达峰碳中和”战略背景下，国家大力支持构建以新能源为主体的新型电力系统。根据国家能源局发布数据显示，截止2023年12月底，全国累计发电装机容量约29.2亿千瓦，其中，太阳能发电装机容量约6.1亿千瓦，同比增长55.2%；风电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长20.7%，风电光伏等新能源行业处于重要发展机遇期。
1、2023年度风电行业重点政策
从政策导向上来看，2023年，风电行业政策由推动产业规模扩大，逐渐转变至引领产业融合发展、构建互补共济的绿色能源体系；从推动生产端结构调整，到大力推动消费端绿色电力消纳，提升绿电消费比例，绿色低碳转型政策已深入至产业高质量发展阶段。
2023年1月2日，中央下发《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》1号文件，明确提出“推进农村电网巩固提升，发展农村可再生能源”，为可再生能源拓展农村市场提供了政策指引。3月，国家能源局、生态环境部、农业农村部、国家乡村振兴局发布《关于组织开展农村能源革命试点县建设的通知》，提出推进可再生能源发电就地就近开发和利用，并进一步强调，加强适用于农村应用场景的风力发电、高效率光伏发电等。掀起了乡村风电、分散式风电新一轮发展的热潮。
2023年3月，国家能源局发布《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》，提出以数字化智能化技术加速发电清洁低碳转型，并着重提出推动能源装备智能感知与智能终端技术、推动能源系统智能调控技术等共性技术突破。以及完善发电行业数字化智能化标准体系。该文件进一步加快风电行业的数字化转型、促进设备智能运维行业的发展。以为新型电力系统建设、能源高质量发展提供有力支撑。
2023年3月，国家能源局公布《加快油气勘探开发与新能源融合发展行动方案（2023-2025年）》，推动油气开发企业提高新能源开发利用和存储能力，推动能源清洁低碳、积极扩大油气企业开发利用绿电规模。该文件首次明确了“海上风电与海洋油气产业融合发展”的思路。
2023年6月，国家能源局印发《风电场改造升级和退役管理办法》的通知，鼓励并网运行超过15年或单台机组容量小于1.5兆瓦的风电场开展改造升级。并在在项目审批管理、前置手续办理、电价及补贴存续、电网接入及消纳、设备设施循环利用等多个方面提供了解决思路和政策保障。政策的发布，为风电“以大代小”、退役升级市场作出细则上的指引与规则制定，激活存量市场，打开风电场改造升级可观的增长空间。
2023年8月，国家发展改革委等六部门印发《关于促进退役风电、光伏设备循环利用的指导意见》。提出到2025年，集中式风电场、光伏发电站退役设备处理责任机制基本建立，退役风电、光伏设备循环利用相关标准规范进一步完善，资源循环利用关键技术取得突破。政策鼓励有条件的地方和企业率先行动，培育先进技术和商业模式。推进风电设备回收产业初具雏形，并展开未来巨大发展空间。
2023年8月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作促进可再生能源电力消费的通知》。将全国风电、太阳能发电、常规水电、生物质发电、地热能发电、海洋能发电等已建档立卡的可再生能源发电项目所生产的全部电量核发绿证，实现绿证核发“全覆盖”。实现绿色电力证书全覆盖不仅对促进可再生能源电力消费具有重要意义，还将推进产品碳足迹管理等工作。对风光发电的消纳形成多元化支撑。
2023年9月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《电力现货市场基本规则(试行)》，这是中国首个电力现货市场基本规则。提出稳妥有序推动新能源参与电力市场，设计适应新能源特性的市场机制，与新能源保障性政策做好衔接；推动分布式发电、负荷聚合商、储能和虚拟电厂等新型经营主体参与交易。将有序推动新能源参与电力市场交易，以市场方式促进变动成本更低的新能源优先消纳，实现新能源在更大范围内的优化配置和协同消纳。
2023年11月，自然资源部发布《关于探索推进海域立体分层设权工作的通知》，明确可以立体分层设权的用海活动。推动海域管理模式从“平面”走向“立体”，或进一步规范未来海上风电、光伏等能源项目海域使用，促进海洋经济高质量发展。
2、2023年风电行业主要情况
2023年底，中央经济工作会议提出：“加快建设新型能源体系，加强资源节约集约循环高效利用，提高能源资源安全保障能力”，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神，把能源的饭碗牢牢端在自己手里，全力保障国家能源安全。中央经济工作会议强调：“积极稳妥推进碳达峰碳中和，加快打造绿色低碳供应链”，2023年，我国可再生能源继续保持快速发展势头，总装机超过15亿千瓦，占全国发电总装机比重超过50%，历史性超过火电装机；在全球可再生能源新增装机中，我国贡献超过50%；可再生能源发电量约3万亿千瓦时，占全社会用电量比重约1/3，能源结构进一步优化，绿色底色更加鲜亮，能源绿色低碳转型步伐更加坚实有力。
（1）风光大基地建设稳步推进
大型风电、光伏基地第一批已建成并网4516万千瓦，第二批、第三批已核准超过5000万千瓦，进一步巩固了风电光伏在电力新增装机中的主体地位。2023年12月21日，2024年全国能源工作会议在北京召开。会议提出扛牢能源安全首要职责，全面增强供应保障能力。聚焦落实“双碳”目标任务，加快推进能源绿色低碳转型。全年全国风电光伏新增装机2亿千瓦左右。
（2）海上风电迎来新发展机遇
风电装备的大型化趋势显著，塔架高度、单机容量和叶片长度的增加成为降低成本、提升效率的主要途径。海上风电的技术创新也取得了突破，如漂浮式风电机组技术的进展和构网型风电机组技术的商业化应用，为风电行业的未来发展奠定了坚实的基础。
（3）风电整机竞争格局加剧
风电整机价格稳中有降，陆上风机（不含塔筒）中标均价小幅下降至1500元/千瓦左右，最低报价突破1000元/千瓦关口；海上风机（含塔筒）中标均价小幅下降至3600元/千瓦左右，最低报价低至2700元/千瓦。风机装备制造领域，整机商优胜劣汰的市场竞争局势加剧，机组技术迭代加速及市场对大兆瓦机组的需求对研发、机型规划、质量等提出更高要求，加大了过程管理及成本管控风险；整机厂商竞争策略以抢占市场份额为主，导致风电机组中标价格处于振荡下跌趋势，各大整机商利润空间进一步压缩，产品毛利承受较大下行压力，风电行业也面临着较为严峻的挑战。
（4）风电利用率持续提升
根据国家能源局及中电联统计数据，2023年风电新增并网装机约7,566万千瓦，同比增长 101.1%。全国并网风电设备平均利用小时数为2,225小时，同比提高7小时。全国风电平均利用率97.3%，较去年提升0.5个百分点。中电联数据显示，2023年，全国风电发电量为8,858亿千瓦时，同比增长16.2%。
（二）建筑行业
根据中国建业行业协会公布的数据显示，2023年，全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值315911.85亿元，同比增长5.77%；完成竣工产值137511.82亿元，同比增长3.77%；签订合同总额724731.07亿元，同比增长2.78%，其中新签合同额356040.19亿元，同比下降0.91%。
2023年，国家不断加大投资力度，出台扩内需政策，经济有所回暖，但复苏动力仍不充足。制造业投资增速稳定，房地产投资企稳尚忧，基建投资仍是实现稳增长的重要抓手。2023年7月，为深入贯彻落实党中央、国务院关于实施城市更新行动的决策部署，住房城乡建设部印发《关于扎实有序推进城市更新工作的通知》，强调要发挥城市更新规划统筹作用，强化精细化城市设计引导，将城市设计作为城市更新的重要手段，完善城市设计管理制度，规范和引导城市更新项目实施。探索优化适用于存量更新改造的建设工程审批管理程序和技术措施，构建建设工程设计、施工、验收、运维的全生命周期管理制度。国家相继出台了《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》、《“十四五”可再生能源发展规划》、《“十四五”新型城镇化实施方案》等一系列政策文件，引导建筑工程逐渐朝着绿色化、智能化发展。“新基建”迅速布局，或将重新给基础设施建设行业注入新的活力。
（三）船舶行业
根据克拉克森研究统计，2023年全球新船订单累计1,723艘合1.09亿载重吨和4,168万修正总吨。虽然以修正总吨计同比下降19%，但是以载重吨计同比增加5%。修正总吨的下降主要原因为大型LNG运输船和大型集装箱船订单量的减少。尽管如此，4,168万修正总吨的年签单量仍较2010-2019年的十年平均水平高出12%。以修正总吨计，中国船厂新船交付全球占比首超50%，并在新造船接单中保持主导地位，全球份额达到创记录的60%。
2023年市场船型结构，除客船外，油、散、集、气、特种船五大主力船型的市场份额相差不多。其中，油船增速最大，散货船份额最高，特种船也保持了较快增长。其它主力船型则出现负增长。本轮市场复苏以来，船型轮动的特点明显，这与航运市场当时的迫切需求有着密切关系，而某种船型的集中下单又会对该船型的发展周期产生微妙变化，成为一轮新周期的起点。
（一）风电场开发与运营
报告期内，围绕“海陆并举”的开发策略，公司目前已在全国大部分省市开展资源开发布局，积极拓展新领域，创新开发模式，不断取得新突破。全年获取电站指标同比增长10.28%。
报告期内，公司在运营风光电场20个，合计权益容量137.33千瓦，围绕“全体系、提效益、助转商”重点工作，细化降本增效举措，全年实现上网电量达20.7亿千瓦时，实现发电收入8.19亿元，同比增长13.78%。
（二）风机制造与配套业务
报告期内，公司完成43个项目955台机组的交付任务，不断加快推动新产品开发以适应市场快速变化，重点推出陆上10MW平台平价机组及海上平价12.5MW机组。同时，稳步推进H260-18MW海上风电机组测试验证，实现国内首台面向深远海浮式风电装备“扶摇号”离网运行。海上8MW平台获得2023先进清洁能源装备奖和Windpower Monthly2022年度最佳海上风电机组，海上H260-18MW获得2023中国风电产业50强一十佳优秀风电产品和最佳海上机组（12MW+级），“扶摇号”漂浮式海上风电装备获得年度最佳创新奖和创领先锋奖。
（三）工程总承包、设计勘察咨询等业务
报告期内，公司船海工业配套基础设施建设业务发展平稳；船厂数字化技术应用全面推进，形成“三维数字化技术应用与研究规划”，指导公司深化技术应用；在江南造船集团、沪东中华造船集团有限公司等7个项目中充分应用。在设计咨询领域，由于公司的全专业技术优势在行业内已经形成多年，业绩积累和客户积累的优势在行业下行趋势中起到关键作用，设计咨询业务仍能保持稳定发展。在工程总承包领域，积极发挥公司设计咨询方面的专业能力，在确保服务船海的基础上，聚焦国家战略需求和重点发展方向，积极拓展环境综合治理领域，先后中标沪东中华造船（集团）有限公司整体搬迁工程1#船坞等船海项目、新特钢全厂场内公辅-噪音综合治理项目等一批顺应国家战略发展需要的工程总承包项目。
（四）船配配套业务
在船舶配套业务方面，自子公司中船华海推出自主品牌“HUAHAI”以来，在船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备领域打造自主可控的品牌效应，全力推进科技创新，不断提高品牌市场知名度。对标精细化、合规化管理要求，以高效率为抓手，船舶配套业务发展势头良好，市场经营工作表现亮眼，进一步巩固和提高中船华海在船用舱口盖、艏艉通道、舷侧通道、斜坡板、集装箱绑扎系统等船用设备领域的领先地位。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
1、2023年8月14日，公司完成了收购中船海装100%股权、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权的工商登记工作，中船海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞及凌久电气纳入公司合并范围，该交易属于同一控制下企业合并，公司对一季度、二季度及三季度数据进行追溯调整。
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司完成重大资产重组，公司主营业务在原有工程总承包、设计咨询勘察及船舶配套的基础上，新增风电相关业务。2023年，合并风电相关业务收入，公司实现营业收入144.86亿元，与去年同比下降22.97%，实现归母净利润1.62亿元，同比下降46.96%。营业收入及净利润下降的主要原因是风机装备制造业务出现下滑，市场竞争局势加剧，风电机组中标价格处于振荡下跌趋势，利润空间进一步压缩。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-007
中船科技股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●冀相安先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，委托董事郑松先生出席本次会议并行使表决权
一、董事会会议召开情况
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）第九届董事会第三十次会议于2024年4月26日上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦13楼会议室以现场会议形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2024年4月15日通过邮件方式送达全体董事，各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。本次会议由公司董事长吴兴旺先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议应参会董事9名，亲自出席会议董事8名，董事冀相安先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，书面委托董事长吴兴旺先生出席本次会议并行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《中船科技股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告已经由公司董事会审计委员会会议审议通过。
（三）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案已经由公司董事会审计委员会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
（四）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年财务决算方案（预案）》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案已经由公司董事会审计委员会、独立董事专门会会议审议通过；尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2023年年度润分配预案公告》（公告编号：临2024-009）。
（六）审议并通过《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本报告已经由公司独立董事专门会议审议通过。本报告涉及关联交易，关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与表决。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于中船财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（七）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告已经由公司董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（九）审议并通过《中船科技股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十）审议并通过《关于公司董事、监事2023年度薪酬的预案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本预案已经由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本预案所涉及的董事郑松、孙伟军、任开江、赵宝华均回避表决。
（十一）审议并通过《关于中船科技股份有限公司经理层2023年度经营业绩考核结果及薪酬的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）审议并通过《关于同意子公司为其下属子公司代为开具保函的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于同意子公司为其下属子公司代为开具保函的公告》（公告编号：临2024-010）。
（十三）审议并通过《关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本预案已经由公司独立董事专门会会议审议通过；尚需提交公司股东大会审议。本预案涉及关联交易，关联董事吴兴旺、郑松、孙伟军、冀相安、任开江、赵宝华均回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与表决。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：临2024-011）。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权全权办理股份回购及注销相关事项的预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-009
中船科技股份有限公司
2023年年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.033元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确
● 本次利润分配预案尚需经中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过后方可实施
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润161,819,588.65元；母公司本年度实现净利润34,198,284.72元，母公司累计可供分配的利润为正。按《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，本年度提取盈余公积3,419,828.47元，母公司本年度累计未分配利润为102,508,770.19元，累计资本公积金为9,721,031,061.80元。
经公司第九届董事会第三十次会议审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，向全体股东每10股派0.33元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,506,521,728股，拟每10股派0.33元（含税），合计拟派发现金红利49,715,217.02元（含税）。本次现金分红金额占2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润30.72%，本年度不实施资本公积转增股本。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第九届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《中船科技股份有限公司2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月26日召开第九届监事会第十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《中船科技股份有限公司2023年度利润分配预案》。公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况和未来发展的资金需求，有利于维护公司全体股东的长期利益，保证公司的稳定经营和健康发展。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司经营发展计划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营与发展。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-010
中船科技股份有限公司关于同意子公司
为其下属子公司代为开具保函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 开具保函的实施范围为公司子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）合并报表范围内的全资、控股子公司
● 中船风电代其合并报表范围内的全资、控股子公司向银行申请开具保函累计总额度不超过人民币4亿元
● 开具保函为非融资性担保，无反担保，公司亦无对外担保逾期
一、开具保函的交易概述
为进一步节约财务费用，降低财务风险，加强资金管理，提高决策管理效率，根据公司2024年度经营计划和子公司发展需要，拟授权中船风电代其子公司向银行申请开具保函，累计总额度不超过人民币4亿元。
由于开具保函具有担保性质，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、开具保函的主要内容
根据自身发展需要，中船风电代其子公司向银行申请开具保函，累计总额度不超过人民币4亿元，其中，为资产负债率超过70%的子公司代为开具保函额度不超过1亿元，为资产负债率低于70%的子公司代为开具保函额度不超过3亿元。实施期限为股东大会审议通过之日至2024年12月31日止，实施范围为中船风电合并报表范围内的全资、控股子公司。中船风电代其控股子公司向银行申请开具保函使用上述额度的前提为中船风电按其持股比例代开具保函，其他股东也须按照各自持股比例提供同等保函或反担保。
三、董事会意见
公司于2024年4月26日召开第九届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于同意子公司为其下属子公司代为开具保函的预案》。公司独立董事召开独立董事专门会议对该预案进行审议，独立董事认为：中船风电代其子公司向银行申请开具保函符合风电行业经营模式和特点，有利于节约财务费用，满足日常经营所需，同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日止，公司及控股子公司对外担保总额为97,424.83万元，均为对控股子公司的担保，占公司净资产的8.62%；已开具的保函余额为15,901.64万元，占公司净资产的1.41%，公司不存在对控股股东和和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-012
中船科技股份有限公司
关于重大资产重组之过渡期损益的情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、重大资产重组情况
2022年11月15日，中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等议案，同意公司与重大资产重组交易方签署《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及补充协议（以下统称“《购买资产协议》”，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第七章 本次交易主要合同”）。
2023年8月15日，公司在法定披露媒体披露了《中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司过户完成情况的公告》（公告编号：临2023-060），公司完成中船海装风电有限公司（以下简称“中国海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权资产（以下简称“本次重组”）交割及过户手续。
二、标的公司过渡期间损益安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》和《资产交割过户确认书》，交易各方共同确定2023年7月31日为《购买资产协议》约定的本次重组资产“交割日”，即本次重组标的公司过渡期为2022年1月1日起至2023年7月31日止。根据《购买资产协议》约定，除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由交易方各自按直接或间接所持目标公司的股权比例享有，并由标的公司在专项审计报告出具后以分红形式进行支付；在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益如有）由交易方按各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
三、标的公司过渡期损益情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组标的公司中船海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气过渡期间损益情况进行了专项审计，并分别出具了《专项审计报告》。根据《专项审计报告》《购买资产协议》内容计算，各标的公司过渡期损益情况如下：
表：标的公司过渡期损益情况
单位：万元
■
标的公司将按照《购买资产协议》，在《专项审计报告》出具90日内，按照本次重组交易方原直接或间接持有标的公司股权比例，以现金分红方式向各交易方支付过渡期产生的收益。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-008
中船科技股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“公司”）第九届监事会第十八次会议于2024年4月26日上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦13楼会议室以现场会议形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2024年4月15日通过邮件方式送达全体监事，各位监事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。本次会议由公司监事会主席沈樑先生主持。本次会议应参会监事5名，实到监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《中船科技股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本期的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本预案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
（三）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况和未来发展的资金需求，有利于维护公司全体股东的长期利益，保证公司的稳定经营和健康发展。
本预案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2023年年度润分配预案公告》（公告编号：临2024-009）。
（四）审议并通过《中船科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议并通过《关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：临2024-011）。
特此公告。
中船科技股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2024-011
中船科技股份有限公司关于
重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、
减值测试情况及业绩补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月26日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十次会议，审议通过《中船科技股份有限公司关于重大资产重组之2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案》，具体内容公告如下：
一、重大资产重组情况
2023年8月，公司完成发行股份及支付现金购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船凌久电气（武汉）有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权和上述标的资产过户手续（具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，2024年8月15日披露的《中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：临2023-060），以下统称“本次重组”）。
二、业绩承诺情况
根据本次重组方案，公司与中国船舶重工集团有限公司及其他具有关联关系的交易方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议（以下简称“补偿协议”），对本次重组相关标的公司业绩情况进行了相应承诺，业绩承诺期为标的公司股权交割日起连续三个会计年度，即2023年、2024年及2025年（以下简称“业绩承诺期”），具体业绩承诺情况如下：
（一）中船海装收入分成承诺
根据《中船海装评估报告》，2023年至2025年中船海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
■
中船海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。
（二）洛阳双瑞收入分成承诺
根据《洛阳双瑞评估报告》，2023年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
■
洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。
（三）凌久电气收入分成承诺
根据《凌久电气评估报告》，2023年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
■
凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
（四）中船风电净利润承诺及减值测试
1.根据《中船风电评估报告》，2023年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
■
备注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2.中船风电所持市场法评估资产的减值测试
■
根据《中船风电评估报告》，哈密盛天、盛高风电有、乌达莱新能源总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值。
（五）新疆海为净利润承诺
根据《新疆海为评估报告》，2023年至2025年业绩承诺资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
■
备注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
新疆海为业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。
三、2023年度业绩承诺完成情况
根据补偿协议内容，公司聘请第三方机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）对2023年度各标的公司业绩承诺完成情况进行审计，并出具了《专项审核报告》及/或《减值测试报告》，各标的公司2023年度业绩承诺完成情况如下：
（一）2023年度中船海装收入分成承诺完成情况
中船海装2023年实现营业收入（无形资产相关收入）1,187,734.07万元，按照2023年收入分成率0.44%计算，中船海装2023年无形资产的收入分成承诺目标为6269.97万元，实际完成5226.03万元，完成率为83.35%。中船海装未完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。
中船海装2023年收入分成完成情况
单位：万元
■
（二）2023年度洛阳双瑞收入分成承诺完成情况
洛阳双瑞2023年实现营业收入（无形资产相关收入）264,476.54万元，按照2023年收入分成率1.15%计算，洛阳双瑞2023年无形资产的收入分成承诺目标为3216.58万元，实际完成3,041.48万元，完成率为94.56%。洛阳双瑞未完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。
洛阳双瑞2023年收入分成完成情况
单位：万元
■
（三）凌久电气业绩承诺完成情况
凌久电气2023年实现营业收入（无形资产相关收入）11,985.89万元，按照收入分成1.15%计算，凌久电气2023年无形资产的收入分成承诺完成129.01万元，实际完成137.84万元，完成率为106.84%。凌久电气完成2023年无形资产的预测收入分成承诺。
凌久电气2023年收入分成完成情况
单位：万元
■
（四）中船风电业绩承诺完成情况
2023年，中船风电分别对外出售统原宏燊、盛寿风电两家子公司100%股权（详见公司分别于2023年9月26日、11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报披露的出售资产的公告，公告编号：临2023-080、090），按照《盈利预测补偿协议》，如果业绩补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试，且对外转让的金额均大于评估值及本息之和。剔除已转让的业绩承诺资产和资产减值测试资产，中船风电所持的收益法评估资产调整后的净利润承诺目标为8,003.41万元，实际完成11,984.68万元，完成率为149.74%。资产减值测试资产均未发生减值。中船风电均已完成2023年度业绩承诺目标。
中船风电所持的收益法评估资产的净利润2023年度完成情况
单位：万元
■
备注：其中统原宏燊、盛寿风电已于2023年内对外出售转让，并未发生减值，不再计入承诺资产，后续计算将剔除。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于盛高风电65%股权和乌达莱新能源40%股权的评估报告显示，盛高风电65%股权和乌达莱新能源40%股权以2023年12月31日为基准日的评估价值均大于重大资产重组时的评估价值，整体资产未发生减值。
中船风电所持的市场法评估资产的减值测试情况
■
备注：2023年，盛高风电同比例增资6,895.86万元，除该事项外，未发生其他股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。
（五）新疆海为业绩承诺完成情况
新疆海为所持的收益法评估资产2023年度净利润承诺数合计为15,436.35万元，实际完成12,951.71万元，目标完成率为83.90%，新疆海为未完成2023年度业绩承诺目标。
新疆海为所持的收益法评估资产的净利润完成情况
单位：万元
■
四、业绩承诺未完成主要原因
中船海装、洛阳双瑞为风电装备制造企业，2023年，风电装备制造行业面临市场压力，风机价格持续下行趋势，行业内主要公司在风电制造板块的盈利能力均承受下行压力，对订单的承接造成不利影响。
2023年，新疆海为下属风电场受气候环境的影响，风资源较同期下降，导致新疆海为发电量不及预期。
五、业绩承诺补偿及补偿方式
根据2023年业绩承诺完成情况，中船海装、洛阳双瑞、新疆海为未完成业绩承诺目标。按照《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方需进行相应补偿，具体补偿情况及方式如下：
（一）中船海装和洛阳双瑞业绩承诺无形资产补偿金额
在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
（1）各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持标的股份比例－截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
（2）各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例－截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
单位：万元
■
备注：中船海装业绩承诺义务人持有中船海装股比为45.17%；通过中船海装间接持有洛阳双瑞股比为25.01%。
（二）新疆海为所持收益法评估资产业绩承诺补偿金额
在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
单位：万元
■
（三）补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
六、业绩承诺补偿义务人补偿情况、股份回购方案
鉴于中船海装（含洛阳双瑞）、新疆海为未完成2023年度业绩承诺情况，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺义务人应当优先以对价股份对上市公司进行补偿。各补偿义务人股份补偿情况如下：
（一）中船海装的补偿义务人（含洛阳双瑞）合计应当补偿金额为642.55万元，按照重组时发行价11.35元/股计算，折合股份总数为566,123股，按照各补偿义务人原持有中船海装股比计算，中船海装补偿义务人需补偿股份数量如下：
■
（二）新疆海为的补偿义务人2023年度合计应当补偿金额为3,781.01万元，按照重组时发行价11.35元/股计算，折合股份总数为3,331,289股，按照补偿义务人原持有新疆海为股比计算，新疆海为补偿义务人需补偿股份数量如下
■
2023年度应补偿的股份数量将由中船科技以人民币1.00元的价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、拟采取的措施
公司董事会将持续关注业绩承诺标的公司经营发展情况，督促其积极应对市场变化，通过进一步加强新产品研发、完善经营策略、优化成本结构，不断提高公司核心竞争力和抗风险能力。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次重大资产重组业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及补充协议相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司2023年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及补充协议相关约定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2024年4月27日
