湖北国创高新材料股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-14号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √√不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √√不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司的主要业务

公司自成立以来主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售。2017年公司收购了从事房地产中介服务业务的深圳市云房网络科技有限公司，主营业务调整为房地产中介服务和改性沥青的研发、生产与销售。因公司房地产中介服务业务板块经营状况持续恶化，并出现持续大额亏损，对公司整体经营状况产生严重的负面影响，经审慎考虑，公司于2023年6月剥离了房地产中介服务业务，主营业务调整为改性沥青的研发、生产与销售。

公司改性沥青产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺设及养护。目前，公司拥有湖北武汉、广西钦州、四川新津3个自有沥青生产基地，沥青库容8.5万吨，服务网点辐射全国大部分地区。工程案例遍布华北、华东、华中、西北、西南、西藏等地区。

公司产品的市场需求主要来自于高速公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的路面维护需求。随着高速公里保有量的逐年递增，每年的养护工程量也随之增加，亦为公司沥青业务的重要来源。公司主要通过参加高速公路等道路项目招投标、与业主及施工方战略合作、向中小客户零售等获得业务机会，与沥青材料需求方签署产品购销合同，提供满足客户需求的产品，从而获得收入和利润。

报告期内，公司利用技术、资源整合能力、生产管理、服务能力等方面的专业化优势，为头部企业提供详尽的供应链配套解决方案和服务，实现在资源组织、生产管理和服务、高效物流等方向的业务接入，拓展公司轻资产服务业务，增强公司核心竞争力。

（二）行业竞争格局

近年来，沥青行业已经进入高度成熟期，行业进入壁垒越来越弱，成为完全竞争性行业。国内专业沥青生产企业数量多而规模小，覆盖市场区域化明显，行业集中度不高，行业核心竞争力不强。近年来，国内大型石油（化工）公司通过独资、合资、并购等方式进入改性沥青行业，各地方交通投资平台为拓展供应链业务也通过建立物资公司形式参与到沥青市场中，加剧了行业竞争。企业众多但综合服务能力较弱。受制于管理水平、资金、客户资源等因素，部分企业以传统生产模式为主，或以专业化仓储服务为主，或以轻资产贸易业务为主。但总体来说很少企业能够为客户提供多种沥青产品的全链路综合服务，这也进一步导致行业非常分散。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

（1） 会计政策变更

① 《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。

该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

■

（2） 会计估计变更

本集团报告期不存在重要的会计估计变更。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √√否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √√不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √√不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √√不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √√不适用

三、重要事项

1、公司已于2023年6月剥离房地产中介服务业务，公司不再持有深圳市云房网络科技有限公司股权，不再涉及房地产中介服务业务。当前公司主营业务为改性沥青材料的生产及销售，未来将集中资源聚焦新材料相关业务布局，增强公司的可持续经营能力和盈利能力。

2、2023年4月19日公司公告房产置换事项，公司将原光谷地产应交付的“国创·光谷上城”项目三期S1楼35000 平方米房产与国创科技持有的“国创未来研产中心”项目36,555.61平方米房产进行置换，相关方承诺于2025年8月30日交房。目前国创未来研产中心项目已开工建设，正在进行工程桩施工，计划2024年12月底完成结构封顶，2025年6月竣工验收。

湖北国创高新材料股份有限公司

二○二四年四月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-11号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议审议通过《2023年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案的主要内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现归属于母公司股东的净利润-14,714.71万元，加年初未分配利润-399,539.91万元，期末可供股东分配的利润-414,254.61万元。2023年度母公司实现净利润-18,752.05万元，加年初未分配利润-391,945.38万元，期末未分配利润-410,697.43万元。

鉴于公司2023年度实现的可分配利润为负值，且截止2023年12月31日公司可供股东分配利润也为负值，不满足现金分红条件。公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

二、2023年度利润分配预案的合规性说明

公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关利润分配政策，充分考虑了公司2023年度经营情况，符合公司和全体股东的利益。本次利润分配预案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、监事会意见

公司董事会拟定的 2023年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，符合公司和全体股东利益。我们同意2023年度不进行利润分配的预案。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议

2、公司第七届监事会第四次会议决议

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-12号

湖北国创高新材料股份公司

关于计提资产减值准备及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用、资产减值的资产计提了减值准备，对公司部分无法收回的应收款项进行核销。

1、本次计提减值准备的资产范围、总金额

经过公司及下属子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、固定资产、存货等，进行全面清查和进行信用减值和资产减值测试后，2023年度计提各项信用减值准备及资产减值准备 59,473,303.65元，明细如下：

■

注：上述数据已经审计。

本次计提信用减值准备和资产减值准备计入的报告期为2023年1月1日至2023年12月31日。

2、本次核销资产范围、总金额

本次核销应收账款7,248,429.95元，核销其他应收款100,000.00元，合计7,348,429.95元。

二、本次计提减值准备及核销资产的具体说明

1、信用减值损失计提情况

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款等。本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

公司本次计提的信用减值损失为应收票据、应收账款、其他应收款。公司以 预期信用损失为基础， 对各项目按其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

本报告期计提信用减值损失24,738,792.85元， 其中应收账款计提 15,296,200.71元、其他应收款计提8,500,260.58元，长期应收款计提942,331.56元。

2、资产减值准备计提情况

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》等规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，资产可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应资产减值准备。

公司报告期末对存货进行全面清查， 存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。本报告期计提存货跌价准备1,436,794.48元。

公司报告期末对控制的深圳共赢三号投资企业（有限合伙）持有的惠州大亚湾房产聘请评估机构进行评估，评估值53,900,100.00元，账面价值87,197,816.32元，计提资产减值准备 33,297,716.32元。

3、资产核销情况

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和资产价值。报告期末，公司对部分应收账款和其他应收款账龄过长、经多种渠道催收后均无法收回予以核销，本次核销的应收账款7,248,429.95元和其他应收款100,000.00元，已全额计提坏账准备。

三 、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

本次计提减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货，固定资产等计提减值准备金额为59,473,303.65元，本次计提减值准备将减少公司2023年度利润总额为59,473,303.65元。

本次核销资产合计7,348,429.95元，已计提减值准备7,348,429.95元，本次核销资产对2023年度利润总额无影响。

本次计提资产减值准备、核销资产事项，真实反映企业财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。本次备事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、 审议程序

本次计提减值准备等事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，审计委员会审议通过并发表意见：本次计提资产减值准备等事项遵照并符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提减值准备基于谨慎性原则，公允的反映了截止2023年12 月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-13号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的相应变更，不会对湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的营业收入、净利润、净资产等财务指标产生重大影响。

公司于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部于2022年11月30日印发了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“第16号准则解释”），明确规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行。对于因适用第16号准则解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照第16号

准则解释和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定进行追溯调整。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行第16号准则解释，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更适用日期

按照财政部规定，公司自2023年1月1日起开始执行上述准则解释。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。因此公司于2023 年1月1日起执行第 16 号准则解释，并调整首次施行该解释当年年初财务报表相关项目金额。执行上述会计政策对公司财务报表的影响如下：

单位：元

■

本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，涉及的追溯调整数据不会导致公司最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变，也不存在损害公司及股东利益的情形。

三、 董事会意见

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2024-15号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北国创高新材料股份有限公司2023年度审计报告》（众环审字［2024］0101541号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-14,714.71万元，截至2023年12月31日合并报表未分配利润为-414,254.61万元，公司未弥补亏损金额为-414,254.61万元，实收股本为916,325,201元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

二、亏损的原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因是近年来公司房地产中介服务业务板块亏损严重。

1、受房地产调控政策等因素严重影响，公司房地产中介服务业务持续亏损。近几年房地产中介服务业务累计亏损139,870.93万元，其中2020年亏损4,090.17万元，2021年亏损77,937.39万元，2022年亏损52,366.91万元，2023年过渡期亏损5,476.46万元。

2、计提商誉减值准备。鉴于深圳云房持续亏损，经对未来经营情况的分析预测，按照谨慎性原则，公司判断因收购深圳云房形成的商誉存在减值风险，累计计提商誉减值准备32.19亿元，其中2020年度计提商誉减值准备29.16亿元，2021年度计提商誉减值准备3.03亿元。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

基于对公司经营情况的分析与总结，结合对未来经济形势、政策环境、行业及自身发展状况的预测与判断，围绕公司发展战略规划，公司拟定以下措施弥补亏损：

1、围绕主业拓展增量市场

围绕公司发展战略规划，聚焦新材料领域，坚持“稳中求进、提质增效”的原则，围绕沥青材料主业，加强与央企及区域物资公司、施工企业的供应链合作，转变为服务提供商，提升自有资金的周转率；努力满足优质客户的需求，保持良好的合作基础，重拾市政市场业务，进一步提高市政市场占有率。充分发挥公司在优势区域的市场影响力，进一步挖掘如彩色沥青、橡胶沥青、高粘沥青、乳化沥青在内的高附加值特种产品的市场，加大特种沥青材料的推广及销售，确保整体经营质量稳中有升。

2、精心部署推动产业升级

把握行业趋势，明确主攻方向，加速新技术新产品的研发。统筹存量业务的发展和新业务的推进，精心部署，加快推进新材料科研成果的产业化进程，推动硅材料绿色产业链项目顺利落地，推进磷石膏循环利用项目年内投产。通过推动公司产业升级，打造公司新的利润增长点，增强公司核心竞争力及持续经营能力。

3、降本增效提高经营质效

一是降低融资成本，均衡配置长短期新增债务，持续压降融资成本。二是科学采购，根据历年冬储价格及时间规律，结合公司资金状况、各区域项目需求等，制定切实可行的冬储方案及采购方案，降低采购成本、提升经营效益。三是优化改性生产过程，制定品控应急预案，保证产品质量稳定，通过技术改造，降低生产能耗，提高生产计划准确率，减少浪费，实现节能降耗。

4、内外结合缓解资金压力

重点做好以下几项工作。一是积极落实小额快速融资项目，缓解公司长期资金压力。二是想法设法扩大银行授信规模，力争新增1亿元的综合授信。三是强化与头部央企国企的合作。在获取业务增量的同时，力争取得不少于2.5亿元的供应链融资。四是加强回款工作执行力。提高风险管控意识，特别是针对存在回款风险的项目，及时采取相应手段回款，努力确保全年回款率达80%以上。五是盘活存量资产。全力推进低效及闲置资产的处置工作，减轻公司的运营负担，补充现金流，改善公司的流动性状况。

5、规范运作强化风险防控能力

持续完善监事会监督、内部审计和部门检查相结合的监督机制，提升公司稳健经营和合规经营水平，通过制定科学的指标分解与考核机制，充分调动团队积极性；通过完善组织管理、健全管理制度、梳理业务流程，不断提高企业运作效率；通过加强团队建设，倡导简单务实、高效创新的工作文化，增强团队凝聚力、战斗力及创造力。

四、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-16号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2024年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、湖北国创楚源投资管理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过5740万元。2023年度公司与相关关联方发生的日常关联交易总金额为1714.65万元。

2024年4月25日，公司第七届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时与交易对方有关联关系的关联董事高庆寿先生、高攀文女士、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，2024年度日常关联交易预计总金额不超过5740万元，占公司2023年经审计净资产的10.89%，本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

（二）2024年全年日常关联交易预计情况

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：实际发生额与预计金额差异=（预计金额-实际发生金额）/预计金额*100%

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）

住 所：武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心附楼三楼2号-8号

法定代表人：聂君超

注册资本：13837.3333万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2023年12月31日，国创道路工程总资产34914.97万元，总负债15385.78万元，净资产19529.19万元，2023年实现营业收入6629.16万元，净利润-43.69万元（未经审计）。

2、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康）

住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号

法定代表人：尹华锋

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及水泥制品的销售。

截至2023年12月31日，武汉爱康总资产8028.43万元，净资产1271.81万元；2023年实现主营业务收入209万元，净利润-3.75万元（未经审计）。

3、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）

住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心

法定代表人：邓霞

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

截至2023年12月31日，武汉优尼克总资产3752.93万元，净资产252.09万元，2023年实现营业收入252.64万元，净利润-29.81万元（未经审计）。

4、湖北国创楚源投资管理有限公司（以下简称“国创楚源”）

住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号

法定代表人：高庆寿

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理；酒店、娱乐、住宿、餐饮、提供会议服务（限分支机构持有效许可证从事经营）。

截至2023年12月31日，国创楚源总资产2421.35万元，总负债1396.90万元，净资产1024.45万元，2023年实现营业收入1069.46万元，净利润-71.59万元（未经审计）。

（二）与公司的关联关系

1、国创道路、武汉优尼克、国创楚源是公司控股股东国创集团的控股子公司，与公司同受国创集团控制，因此，公司与国创道路、武汉优尼克、国创楚源的交易构成关联交易。

2、武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，公司与武汉爱康的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

以上关联方均依法存续且正常经营，目前与公司发生关联交易均在可控范围内。后续公司将根据各关联方实际履约情况，严格控制向相关关联人销售商品或提供劳务额度。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，保证双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联人2024年度的日常关联交易主要为向关联人销售商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、向关联人租赁办公场所。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。

（二）关联交易协议的签署情况

经公司股东大会审议通过后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。

五、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议

2、第七届监事会第四次会议决议

3、第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二四年四月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2024-17号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于开展商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、为规避公司沥青业务原材料石油沥青价格波动给公司经营带来的不利影响，公司拟开展石油沥青期货套期保值业务，计划使用自有资金投入保证金最高余额不超过人民币2000万元。上述交易额度自董事会审议通过之日起12个月有效。

2、本次套期保值业务已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，额度在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、公司开展套期保值业务以规避市场价格波动所带来的风险为目的，不进行投机性的交易操作，但相关套期保值业务操作仍存在市场、操作、技术、政策等风险，敬请投资者注意投资风险。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司开展石油沥青期货套期保值业务。现将有关情况公告如下：

一、开展套期保值业务的基本情况

1、投资目的：为降低原材料及存货价格波动风险，公司决定继续开展石油沥青期货套期保值业务，充分利用期货市场功能，有效规避价格大幅波动的风险，提升公司经营水平，保障公司健康持续运行。

2、投资金额和期限：投入保证金最高余额不超过人民币2000万元，期限自董事会审议通过之日起12个月，期限内任一时点的保证金余额不超过该额度。

3、投资方式：通过上海期货交易所挂牌交易的石油沥青期货合约进行套期保值。

4、资金来源：自有资金，未涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、审议程序

本次套期保值业务已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意公司开展石油沥青期货套期保值业务，计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2000万元，本议案额度在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。本次公司开展套期保值业务不涉及关联交易。

三、套期保值的风险分析及风控措施

1、公司开展套期保值业务主要目的是为降低原材料和库存产品价格波动对公司生产经营产生的不利影响，但也存在一定的交易风险：

（1）市场风险。套期保值交易需要对价格走势作出预判，一旦价格预测发生方向性错误时有可能给公司造成损失。

（2）政策风险。套期保值市场的法律法规及政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

（3）流动性风险。在套期保值交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出套期保值市场。

（4）操作风险。套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。

（5）技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题从而带来相应风险。

2、公司拟采取的风险控制措施

公司套期保值按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立适当的审批和执行程序，确保套期保值交易有效开展和规范运行，确保资金安全。

（1）公司开展套期保值业务，以保证主体业务经营为前提，杜绝一切以投机为目的的交易行为。

（2）公司已制定了较为健全的《商品期货套期保值内部控制制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等做出明确规定，并配备专业团队，实行授权和岗位牵制等措施进行控制。

（3）严格控制套期保值的资金规模，合理使用保证金，严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定开展期货套期保值业务。

（4）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

（5）严格遵循套期保值会计政策，对于套期保值占用保证金和任一交易日内套期保值资金风险度进行风险核算，发现超出套期保值正常范围内的保证金变化时，及时采取降低保证金占比的风险管控措施。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展期货套期保值业务仅限于石油沥青品种，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业务的稳定性，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定执行，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理。

五、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议；

2、关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二四年四月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-18号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于续聘2024年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层

（5）首席合伙人：石文先

（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。

（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。

（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，公司同行业上市公司审计客户家数11家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：陈刚先生，2003年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，2021年起为公司提供审计服务。最近3年签署15家上市公司审计报告。

签字注册会计师：代娟女士，2007年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市公司审计，2007年起开始在中审众环执业，2021年起为公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为赵文凌先生，2002年成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在中审众环执业，2022年起为公司提供审计服务。最近3年复核6家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人赵文凌、项目合伙人陈刚和签字注册会计师代娟最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人陈刚、签字注册会计师代娟、项目质量控制复核人赵文凌不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审核意见

公司审计委员会对中审众环的相关情况进行了充分了解，并对其相关资质进行了核查，认为：中审众环会计师事务所在公司2023年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，能够认真履行审计业务约定书约定的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，及时地出具了客观、完整、清晰的审计报告。同意续聘中审众环作为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，并同意授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（二）董事会表决情况

公司第七届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、公司第七届监事会第四次会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第五次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-19号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于董事和高级管理人员薪酬方案的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本方案适用对象

公司董事（含独立董事）、高级管理人员

二、本方案适用期限

本方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

1、独立董事薪酬方案

公司独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬， 津贴标准为1万元/月（含税），独立董事履行职务发生的费用由公司实报实销。

2、非独立董事薪酬方案

在公司担任高级管理人员的董事（含董事长、副董事长），其薪酬标准继续按公司第五届董事会第三十次会议及2017年度股东大会审议通过的薪酬方案执行，不另行领取董事津贴；未在公司担任高级管理人员职务的董事，津贴标准为5000元/月（含税）。

3、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬继续执行公司第五届董事会第三十次会议审议通过的薪酬方案，并结合公司实际经营业绩、个人绩效责任目标完成情况严格考核实施。高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

四、其他事项

1、公司非独立董事和高级管理人员绩效奖励与年终奖是否发放及具体发放金额，需根据公司当年的经营业绩以及个人业绩考核情况而定，具有不确定性，实际支付金额会有浮动。

2、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税。

3、公司董事（含独立董事）和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算其薪酬并予以发放。

4、本方案生效前，2024年已按以前年度标准计发的，公司将在本方案生效后予以调整补发。

5、根据相关法规及公司章程的要求，董事和高级管理人员薪酬方案需提交 2023年年度股东大会审议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2024-20号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司章程指引》（2023年修订）及公司实际经营需要，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-21号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

小额快速融资相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为 2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

本次小额快速融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次小额快速融资采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次小额快速融资所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。

(下转444版)