江苏天奈科技股份有限公司

（上接474版）

（1）2019年公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1581号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,796.4529万股，发行价为每股人民币16.00元，共计募集资金92,743.25万元，坐扣承销和保荐费用7,604.95万元（不含增值税）后的募集资金为85,138.30万元，已由主承销商民生证券于2019年9月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费用、审计验资费用、信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,238.23万元后，公司本次募集资金净额为82,900.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕320号）。

（2）2022年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3679号），同意公司向不特定对象共计发行830.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000.00万元，扣除不含税发行费用1,497.50万元后，募集资金净额为人民币81,502.50万元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了《验证报告》（天健验[2022]48号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

(1) 2019年公司首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，募集资金余额为7,615.11万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额6,304.54万元），其中，募集资金专户余额6,615.11万元，购买的未到期定期存款余额1,000.00万元。

（2）2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，募集资金余额为58,739.69万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额3,102.00万元），其中，募集资金专户余额2,739.69万元，购买的未到期结构性存款余额5,000.00万元，已购买但尚未到期的定期存款余额为51,000.00万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

（1）2019年公司首次公开发行股票募集资金现金管理情况

2019年9月公司同保荐机构民生证券分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行、江苏银行股份有限公司镇江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。由于部分募投项目变更，本公司连同保荐机构民生证券于2020年12月分别与苏州银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司镇江分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2023年1月将保荐机构由民生证券变更为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券），根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信证券完成后续持续督导工作；公司连同中信证券于2023年4月分别与前述银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（2）2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金现金管理情况

2022年2月公司同保荐机构民生证券分别与子公司常州天奈材料科技有限公司、中信银行股份有限公司镇江分行、苏州银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2023年1月将保荐机构由民生证券变更为中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信证券完成后续持续督导工作；公司连同中信证券于2023年4月分别与前述银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

（1）2019年公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司及全资子公司镇江新纳材料科技有限公司（以下简称新纳材料公司）和常州天奈材料科技有限公司（以下简称常州天奈公司）开设了3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

[注]合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成；下同。

截至2023年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：

单位：人民币万元

■

（2）2022年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理情况

截至2023年12月31日，本公司及全资子公司常州天奈材料科技有限公司（以下简称常州天奈公司）开设了3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下：

单位：人民币万元

■

(3) 截至2023年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的定期存款情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 2019年首次公开发行股票

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 2022年公开发行可转换公司债券

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

1. 2019 年首次公开发行股票

(1) 实施主体或实施地点变更

1) 为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”的实施主体由子公司常州天奈材料科技有限公司变更为本公司，实施地点由江苏常州市武进区西太湖锦华路西侧、长顺路北侧变更为江苏镇江新材料产业园孩溪路以南、粮山路以西，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2019年12月4日第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过，并经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

2) 鉴于常州石墨烯小镇作为研发办公集中区，研发配套措施更加健全，因此，公司拟将募投项目中的“碳纳米材料研发中心建设项目”从江苏常州市西太湖科技产业园迁至常州石墨烯小镇，即项目实施地点由江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块变更为江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2020年4月27日第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

3) 由于公司取得“碳纳米材料研发中心建设项目”实施地点的土地使用权还需等待较长时间，为加快该募投项目的实施进度，公司拟将该募投项目的实施地点从江苏常州西太湖大道以西、孟津河以南、石墨烯科技产业园以东、兰香路以北地块变更为江苏省常州市西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区）内锦平路以东、长汀路以南、锦华路以西、长顺路以北地块，项目其他实施内容不发生变更。上述变更事项已经公司2021年3月30日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

上述变更仅变更募投项目的实施主体或实施地点，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

(2) 募投项目间的实施内容调整

为结合公司现有项目地块区域优势条件，优化募投项目产品方案布局，公司将不同募投项目中相同或相似工艺的产品放在同一厂区进行集中生产，减少分散布置所需的公辅设施设备投入，方便区域化的集中管理及节约生产用地。因此，公司对募投项目“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”中原定的生产项目进行生产区域的调整，总体的募集资金投资总额保持不变。

具体变更情况如下：

■

上述变更系对两个募投项目间的实施内容进行调整，从两个募投项目整体看，未改变募集资金的用途和实质内容，未改变募集资金的使用方向。

上述募投项目实施内容调整变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

(3) 预计完工时间变更

1) 由于“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”两个募投项目变更的实施地点基础建设因政府供地、相关部门审批流程、采购及施工招投标进度等多方面因素影响，基建实施进度缓于预期，预计无法按原预定时间达到可使用状态；且公司依据实际经营需求对“年产3,000吨碳纳米管与8,000吨导电浆料及年收集450吨副产物氢项目”和“石墨烯、碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”两个募投项目的实施内容进行调整，因而其建设周期需相应进行延长；由于不可抗力因素影响，三个募投项目的施工进度较原计划滞后，因此三个项目的建设进度均晚于预期，无法在原定时间内完工，根据项目实施情况及调整方案，三个募投项目的预计完工时间由2020年12月延长至2022年12月。上述变更事项已经公司2020年12月1日第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十六次会议及2020年12月17日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

2) 由于不可抗力因素影响，“碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目”和“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，部分设备采购及技术人员到场受到制约，导致募投项目建设进度较原计划有所滞后；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述两个募投项目的预计完工时间由2022年12月延长至2023年6月。上述变更事项已经公司2022年12月19日第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

3) 由于不可抗力因素影响，“碳纳米材料研发中心建设项目”的施工作业、物料采购、基础建设等受到了一定影响，同时公司对本项目投入的增加，导致项目建设进度较原计划有所延长；为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，上述募投项目的预计完工时间由2023年6月延长至2023年12月。上述变更事项已经公司2023年6月29日第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时履行了公开信息披露义务。

(4) 募投项目间的募集资金金额调整

根据公司2023年3月22日第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司将“年产300吨纳米碳材与 2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”结项，并将扣除预计待支付尾款后的节余募集资金4,738.87万元用于在建募投项目“碳纳米材料研发中心建设项目”的建设等相关支出。至此，“年产300吨纳米碳材与2,000吨导电母粒、8,000吨导电浆料项目”拟投入募集资金金额从33,500.00万元调整至28,761.13万元，“碳纳米材料研发中心建设项目”拟投入募集资金金额从3,450.07万元调整至8,188.94万元。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

2. 2022 年公开发行可转换公司债券

2022年公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更情况。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 2019年首次公开发行股票

碳纳米材料研发中心建设项目将进一步提高公司研发实力，将提升公司碳纳米管和石墨烯的制备技术，丰富公司产品种类和性能，形成良性互促，但无法单独核算其直接经济效益。

2. 2022年公开发行可转换公司债券

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本年度，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》和本公司募集资金管理制度的相关规定，及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

附件：1. 募集资金使用情况对照表(2019年首次公开发行股票)

2. 募集资金使用情况对照表(2022年公开发行可转换公司债券)

3. 变更募集资金投资项目情况表(2019年首次公开发行股票)

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

(2019年首次公开发行股票)

2023年度

编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]该项目部分生产线于2022年至2023年期间陆续达到预定可使用状态，产线系陆续转固，尚未完全达产

[注2]实际投入金额超过承诺投资金额1,546.88万元，主要系募集资金产生的利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额投入项目所致

[注3]截至2023年12月31日，碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目承诺投入募集资金已全部使用完毕，项目主体已于2023年6月建成转固，主要产线已于2022年至2023年期间陆续投产，剩余产线处于设备调试阶段

附件2

募集资金使用情况对照表

(2022年公开发行可转换公司债券)

2023年度

编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]本次发行扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为81,502.50万元，低于本次募集资金承诺投资总额，不足部分由本公司自筹解决

附件3

变更募集资金投资项目情况表

(2019年首次公开发行股票)

2023年度

编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]由于产线陆续达到预定可使用状态，尚未完全达产，详见附件1之相关说明

[注2]截至2023年12月31日，碳纳米管与副产物氢及相关复合产品生产项目承诺投入募集资金已全部使用完毕，项目主体已于2023年6月建成转固，主要产线已于2022年至2023年期间陆续投产，剩余产线处于设备调试阶段

证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-023

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计日常关联交易事项是江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）业务发展及日常经营所需，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，交易关联方为公司原控股子公司镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”），预计关联交易总金额不超过7,300万元人民币。出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，一致同意该议案。

公司于2024年4月26日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，专门会议审议意见如下：公司对2024年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司结合业务实际情况，就2024年度日常关联交易情况进行预计，预计2024年度日常关联交易金额7,300万元，具体如下：

单位：万元 人民币（不含税）

■

注1：本次新增的日常关联交易预计发生金额是2024年1月1日-2024年12月31日期间将要发生的日常关联交易的预计。

注2：“占同类业务的比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额。

注3：“上年实际发生金额”为自公司2023年10月出售新纳环保股权后至2023年12月发生的金额，具体详见公司于2023年9月11日、2023年10月17日在上海证券交易所披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-074）、《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-086）。“本次预计金额”与“上年实际发生金额”的统计时间区间不同。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

2023年度公司日常关联交易预计和执行情况详见下表：

单位：万元 人民币（不含税）

■

注1：前次预计金额为自公司出售新纳环保股权后，新纳环保不再纳入公司合并报表范围之日起至2023年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

注2：前次实际发生金额为自公司2023年10月出售新纳环保股权后至2023年12月发生的金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

（二）关联关系

公司于2023年9月10日第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于出售控股子公司部分股权的议案》，公司出售新纳环保部分股权后，公司目前仍持有新纳环保15%的股权，新纳环保由公司的控股子公司变为参股公司。具体详见公司于2023年9月11日、2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2023-074）、《江苏天奈科技股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2023-086）。根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，自新纳环保股权交易完成后，新纳环保被认定为公司关联法人。

（三）履约能力分析

新纳环保经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此新纳环保具有履约能力，不存在履约风险。

三、日常关联交易主要内容

公司本次与关联人的日常关联交易预计，主要为向关联人采购原材料商品和加工服务，属于正常生产经营业务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行，并在发生关联交易时签署相关协议或合同，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024 年第一次会议审议并同意，并经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定。

六、上网公告附件

（一）《江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》；

（二）《中信证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2024年4月27日