山东新华锦国际股份有限公司
（上接477版）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》（表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，王丽芳、周敏、邵丹回避表决）
公司监事不单独就其担任的监事职务在公司领取报酬。股东推举的监事不在公司任职不从公司领取报酬，职工监事根据其在本公司兼任的行政职务从公司领取报酬，由经营管理层决定。
因非关联监事人数不足全体监事的半数，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-013）。
十、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
监事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提资产减值准备后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-014）。
十一、审议通过《关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2024-015）。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司2024年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2024年第一季度报告》。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
监事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-008
山东新华锦国际股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 分配方案：每10股派发现金股利0.38元（含税），不进行送股或公积金转增股本。
2024年4月25日山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十三届董事会第十次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，具体内容公告如下：
一、利润分配方案内容
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为52,548,493.48元，母公司实现净利润 42,022,322.77元。2023年以母公司实现净利润42,022,322.77元为基数，提取10%法定盈余公积4,202,232.28元后，2023年可供股东分配的利润为196,078,249.47元。
鉴于公司2023年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的要求，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：
按公司股本428,778,219股计算，向全体股东按每10股派发现金股利0.38元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次现金分红金额为16,293,572.32元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例为31.01%，剩余未分配利润留转以后年度分配。
二、本公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2024年4月25日召开第十三届董事会第十次会议，公司董事以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
本公司监事会认为，本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东利益及公司持续发展需要，同意本次利润分配预案并提交本公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来资金需要等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-009
山东新华锦国际股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。
2、人员信息
截至2023年末，合伙人54人，注册会计师317人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师145人。
3、业务规模
2023年度经审计的收入总额为56,520.37万元、审计业务收入为39,534.99万元，证券业务收入为13,186.80万元。
2023年度上市公司审计客户家数50家，，审计收费4,529万元。涉及的主要行业包括制造业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业等。本公司同行业上市公司审计客户家数1家。
4、投资者保护能力
中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为1亿元，职业保险购买符合相关规定。
中天运近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件包括：在证券虚假陈述责任纠纷案中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，在山东胜通集团股份有限公司系列案中一审被判决在赔偿责任范围内承担100%连带赔偿责任，在广东广州日报传媒股份有限公司案件中一审被判决在赔偿责任范围内承担30%连带赔偿责任，目前该案件在二审审理过程中。在山东东方海洋科技股份有限公司4个案件中二审被判决在赔偿责任范围内承担30%连带赔偿责任，金额合计约52万元，该赔偿金额包含在东方海洋重整赔偿范围内，中天运也将积极配合执行法院履行生效判决。前述虚假陈述案件不影响中天运会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营。
5、独立性和诚信记录
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
中天运近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施4次、自律监管措施2次，未受到过自律处分、刑事处罚。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人张敬鸿，2000年5月成为注册会计师，2000年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2023年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了5家上市公司审计报告、17家挂牌公司审计报告，复核了5家上市公司审计报告、7家挂牌公司审计报告。
牛和情，签字注册会计师，2019年12月成为注册会计师，2013年10月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2013年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告，未复核过上市公司审计报告。
王红梅，项目质量控制复核人，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2021年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
中天运及项目合伙人张敬鸿、签字注册会计师牛和情、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。
项目合伙人及签字注册会计师张敬鸿、签字注册会计师牛和情、项目质量控制复核人王红梅近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2024年度审计费用为人民币110万元，其中年报审计费用75万元，内控审计费用35万元，与上年同期持平，定价原则未发生变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会于2024年4月24日召开公司第十三届董事会审计委员会2024年第一次会议，对中天运的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中天运具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意向董事会提议续聘立中天运为公司2024年度的财务及内部控制审计机构。
（二）公司于2024年4月25日召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中天运为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，同意2024年度的财务审计费用为人民币75万元，内控审计费用为人民币35万元。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-010
山东新华锦国际股份有限公司
关于2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易需要提交股东大会审议。
● 该项日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据日常运营和业务发展需要，预计2024年度将与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其控制的子公司、有重大影响的参股公司等关联方在产品销售、采购、物流、结汇购汇、房屋租赁等方面发生关联交易。
公司于2024年4月25日召开第十三届董事会第十次会议、第十三届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事张航女士、董盛先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常关联交易预计尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、销售商品和提供劳务情况
单位：万元
■
2、采购商品和接受劳务情况
单位：万元
■
3、其他关联交易
单位：万元
■
注1、注2：新华锦集团与鲁锦集团共同为公司子公司提供担保，公司及子公司无需进行反担保，2023年新华锦集团与鲁锦集团对公司子公司的最高担保金额度均为13,800万元，但在该担保总额度下实际使用的担保金额均为4,500万元。
需要说明的是，公司与关联方2023年度日常关联交易预计是业务部门基于当时的业务开展情况、市场需求和价格进行评估和测算后的初步判断，为可能发生业务的上限金额，但因实际市场情况与客户要求变化等影响，公司日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2023年公司日常关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及公司相关规定严格执行，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
1、2024年预计公司及子公司仍需与关联方发生销售商品、采购商品等日常关联交易，具体情况如下表：
单位：万元
■
2、2024年预计子公司仍需接受关联方担保，无需提供反担保，具体情况如下表：
单位：万元
■
注：（1）因新华锦集团及其关联方与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示；
（2）本次关联交易预计包含公司及合并报表范围内子公司与上述关联方发生的交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、昌邑森汇新材料有限公司（以下简称“昌邑森汇”）
注册地：昌邑市滨海(下营)经济开发区
法定代表人：刘书东
注册资本：6500万元人民币
经营范围：生产、销售鳞片石墨、可膨胀石墨、球型石墨、石墨纸、石墨烯；货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
截至2023年12月31日，昌邑森汇总资产28,062万元，净资产9,075万元，2023年度营业收入35,554万元，净利润4.8万元。（未经审计）
关联关系：昌邑森汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将昌邑森汇认定为关联方。
2、青岛葆桦新材料科技有限公司（以下简称“青岛葆桦”）
注册地：山东省青岛市平度市田庄镇小田庄村村西
法定代表人：刘炳伸
注册资本：5050万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
关联关系：青岛葆桦是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛葆桦认定为关联方。
截至2023年12月31日，青岛葆桦总资产26,813万元，净资产6,239万元，2023年度营业收入32,944万元，净利润307万元。（未经审计）
3、青岛金汇石墨有限公司（以下简称“青岛金汇”）
注册地：青岛平度市田庄镇南坦坡村
法定代表人：刘书伟
注册资本：6560万元人民币
经营范围：石墨露天开采（依据国土资源部门核发的《采矿许可证》和安全生产监督管理部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；中高碳石墨加工;货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营,国家法律法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。
截至2023年12月31日，青岛金汇总资产15,912万元，净资产6,573万元，2023年度营业收入3,540万元，净利润-193万元。（未经审计）
关联关系：青岛金汇是公司子公司青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将青岛金汇认定为关联方。
4、香港宝信有限公司（以下简称“香港宝信”）
注册地：ROOM 2 36/F SUNSHINE PLAZA 353 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
注册资本：1740.20万港元
法定代表人：洪志权
经营范围：GENERAL TRADING
截至2023年12月31日，香港宝信总资产8,569.37万港元，净资产-866.70万港元，2023年度营业收入8,712.70万港元，净利润-1,041.45万港元。（未经审计）
关联关系：香港宝信是公司子公司上海荔之持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号一一关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，香港宝信是公司的关联方。
5、青岛中绵针织有限公司（以下简称“青岛中绵”）
注册地：青岛即墨市鹤山路558号
法定代表人：杨为东
注册资本：1000万美元
经营范围：生产经营服装、口罩（非医用）、针织面料、针织坯布、印花产品、坯布染色，普通货运(依据交通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）。
截至2023年12月31日，青岛中绵总资产40,307.02万元，净资产12,162.96万元，2023年度营业收入54,359.14万元，净利润1,143.56万元。（经审计）
关联关系：青岛中绵是公司持股30%的参股公司，系上市公司的联营企业，根据《企业会计准则第 36 号一一关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照审慎性原则，青岛中绵是公司的关联方。
6、山东鲁锦进出口集团有限公司
注册地：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室
法定代表人：张建华
注册资本：20000万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁。
截至2023年9月30日，鲁锦集团总资产1,285,833.21万元，净资产430,579.47万元，2023年1-9月营业收入1,575,168.98万元，净利润21,827.35万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：鲁锦集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鲁锦集团是公司的关联方。
7、新华锦集团有限公司
注册地：青岛市市南区香港中路20号
法定代表人：张建华
注册资本：81000万元人民币
经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2023年9月30日，新华锦集团总资产1,602,939.33万元，净资产554,135.14万元，2023年1-9月营业收入1,987,252.16万元，净利润22,660.60万元。（合并口径，未经审计）
关联关系：新华锦集团是公司控股股东鲁锦集团的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华锦集团及其控制的子公司都为公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、昌邑森汇、青岛金汇和青岛葆桦主要从事石墨深加工业务，是青岛森汇石墨有限公司的重要客户。预计2024年青岛森汇石墨有限公司将完成采矿许可证的办理并开工，预计将与昌邑森汇、青岛金汇、青岛葆桦发生的关联销售金额分别为2,000万元、1,000万和3,000万元。
2、香港宝信是公司控股子公司上海荔之实业有限公司的联营公司，上海荔之实业有限公司预计2024年将向香港宝信有限公司提供运营服务，预计关联交易金额为300万元。
3、青岛中绵是公司子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2024年将向青岛中绵针织有限公司销售面料及采购成品服装，预计2024年关联交易金额分别为1,000万元和1,500万元。
4、公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司为新华锦集团新建的小蓬莱康养项目提供养老方案设计及营销服务，预计2024年与青岛锦康发生关联交易金额为400万元，为新华锦集团旗下养老机构提供托管运营服务，预计2024年托管服务费金额为50万元。
5、由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2024年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司获得不超过50万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复[2008]116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
6、2024年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计新华锦集团和鲁锦集团将分别为公司子公司提供关联担保3亿元，公司及子公司无需提供反担保。
（二）定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、本次关联交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、独立董事意见
本公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：公司与关联方之间的日常关联交易均为生产经营活动所必需，关联交易是本着公平、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。决策程序上，关联董事回避表决，程序合法合规，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-011
山东新华锦国际股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司和控股子公司青岛森汇石墨有限公司、上海荔之实业有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及其全资子公司预计为上述子公司提供担保总额不超过人民币2.85亿元。截至本公告披露日公司已实际为其提供担保金额为2.44亿元。
●本次担保是否有反担保：公司为上海荔之实业有限公司提供的担保有反担保。
●对外担保逾期的数量：无。
●风险提示：本次被担保人青岛森汇石墨有限公司资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
为满足子公司正常生产经营需要，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”或“公司”）及其全资子公司拟为子公司向国内商业银行申请银行授信提供不超过人民币2.85亿元担保，其中，公司为山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）提供担保不超过人民币10,000万元，公司为上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）提供担保不超过人民币15,000万元，公司为青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）提供担保不超过人民币3,000万元，公司全资子公司新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司（以下简称“盈商国际”）为新华锦纺织提供担保不超过人民币500万元。本次2.85亿元担保是年度最高担保额度，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体情况如下：
单位：万元
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上述额度为2024年度公司预计的担保总额，各子公司的担保额度可按照实际情况进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
2024年4月25日，公司召开第十三届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次提供的担保金额占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产比例超过10%，且存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，因此本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）山东新华锦纺织有限公司
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路30甲世奥国际大厦23楼
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：6,748.79万元人民币
5、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装辅料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；面料印染加工【分支机构经营】；服装制造【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；鞋帽零售；国内贸易代理；服装服饰批发；服装服饰零售；绣花加工【分支机构经营】；母婴用品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；日用家电零售；家用电器销售；建筑材料销售；食品经营（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；棉花收购；有色金属合金销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产【分支机构经营】；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
6、基本财务情况：2023年12月31日新华锦纺织资产总额29,265.53万元，负债总额16,582.18万元，其中流动负债15,176.33万元，资产净额12,683.35万元，资产负债率为56.66%；2023年全年营业收入21,611.51万元，净利润118.85万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为公司的全资子公司。
（二）上海荔之实业有限公司
1、企业名称：上海荔之实业有限公司
2、注册地址：上海市静安区愚园路246弄10号6层605室
3、法定代表人：王荔扬
4、注册资本：500万元人民币
5、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品批发；食品用洗涤剂销售；宠物食品及用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；母婴用品销售；家居用品销售；家具销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；日用家电零售；电子产品销售；钟表销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；翻译服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、基本财务情况：2023年12月31日上海荔之资产总额37,414.06万元，负债总额21,891.06万元，其中流动负债21,891.06万元，净资产15,522.99万元，资产负债率为58.51%；2023年全年营业收入44,609.75万元，净利润5,581.55万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：上海荔之为公司持股60%的控股子公司。
（三）青岛森汇石墨有限公司
1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司
2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村
3、法定代表人：张沛锋
4、注册资本：1,500万元人民币
5、经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。
6、基本财务情况：2023年12月31日青岛森汇资产总额5,853.99万元，负债总额7,041.93万元，其中流动负债6,357.88万元，净资产-1,187.95万元，资产负债率为120.29%；2023年全年营业收入34.37万元，净利润-975.17万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为公司持股57%的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保是确定年度最高担保额度，该额度经董事会审议通过后尚需提交公司2023年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。担保协议主要内容将在上述范围内由担保人、被担保人及贷款银行共同协商确定，公司为子公司提供的担保方式为连带责任保证，盈商国际为新华锦纺织提供的担保方式为抵押担保。
四、董事会意见
本次董事会议案中涉及的被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次担保是为了进一步拓宽融资渠道，满足子公司生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为30,500万元人民币（尚在担保期内的额度），实际提供的担保金额为24,400万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的18.23%。其中，公司为控股子公司提供担保金额为人民币23,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的17.86%；全资子公司为合并范围内子公司提供担保金额为人民币500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.37%。
公司及子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-012
山东新华锦国际股份有限公司
关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：银行、券商、信托、期货等金融机构。
●委托理财金额：投资额度不超过2.5亿元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
●委托理财投资类型：低风险、期限不超过12个月的理财产品及结构性存款。
●委托理财期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。
●已履行的审议程序：已经公司第十三届董事会第十次会议、第十三届监事会第八次会议审议通过。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响正常生产经营的基础上，拟合理利用闲置自有资金，购买信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司自有资金的使用效率。
（二）资金来源
公司及子公司以闲置自有资金作为投资理财资金来源。
（三）委托理财的基本情况
公司及子公司拟使用不超过人民币2.5亿元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司拟投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类（如基金产品、期货产品、国债、国债逆回购）等，股票型及偏股型产品、涉及期货交易的产品不在投资范围之内。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
根据公司《投资理财管理制度》的规定，投资理财的具体运作由公司董事会授权公司财务部进行，并指定专人负责投资理财的调研、洽谈、评估，确定具体的投资配置策略、理财品种，执行具体操作事宜。
（1）严格遵守审慎投资原则，筛选信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
（2）财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计、监督及检查；根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、对公司的影响
公司最近两年的财务指标如下（经审计）：
单位：万元
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根据新金融会计准则的要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。对闲置的自有资金适度、适时的购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，符合公司利益。
三、风险提示
公司投资的理财产品属于低风险理财产品，但受金融市场宏观经济的影响，购买的理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，短期理财收益具有不确定性。
四、决策程序的履行
公司第十三届董事会第十次会议审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司合计使用额度不超过2.5亿元的闲置自有资金进行委托理财，在前述额度内资金可循环滚动使用。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、2023年1-12月公司使用自有资金委托理财的情况
单位：万元人民币
■
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-013
山东新华锦国际股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了公司第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、本次会计政策变更情况
1、会计政策变更原因
财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21 号）（以下简称“准则解释17号”），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等内容。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释17号的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及有关规定执行。
4、会计政策变更日期
准则解释17号中：“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。
二、本次会计政策变更具体情况
（一）关于流动负债与非流动负债的划分：
1、企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号-财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。
2、对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：
（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。
（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
3、根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。
负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号-金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
（二）关于供应商融资安排的披露
《企业会计准则解释第17号》所称供应商融资安排应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。
（三）关于售后租回交易的会计处理
售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。
自2024年1月1日起执行准则解释17号中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的规定，执行上述规定对本报告期财务报表不产生影响。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知要求进行的相应变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、监事会意见
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-014
山东新华锦国际股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了公司第十三届董事会第十次会议及第十三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日资产和经营状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截至2023年12 月31日合并范围内各类资产进行了检查和减值测试。本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提了相应减值准备。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的资产项目主要包括应收账款、其他应收款、存货、商誉及其他流动资产，2023年1-12月计提各项资产减值准备总计3,054.60万元。具体明细如下：
单位：万元
■
二、计提资产减值准备的情况说明
（一）本次应收账款、其他应收款计提坏账准备情况说明
公司对于应收账款及其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息确定预期信用损失率。根据上述坏账准备计提政策，2023年度公司计提应收账款及其他应收款减值准备共472.76万元，截至2023年12月31日应收账款坏账准备余额1,912.20万元，其他应收账款坏账准备余额445.54万元。
（二）本次存货跌价准备计提情况说明
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。经测试，公司2023年计提存货跌价准备971.23万元，截至2023年12月31日存货跌价准备余额1,383.27万元。
（三）本次商誉计提减值准备情况说明
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从公司合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。2023年度公司计提商誉减值准备1,393.10万元，截至2023年12月31日商誉减值准备余额为2,701.28万元。
（四）本次其他流动资产计提减值准备情况说明
公司其他资产按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值为在正常生产过程中，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。经测试，公司2023年计提其他流动资产减值准备217.52万元，截至2023年12月31日其他流动资产减值准备余额217.52万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够公允地反映公司资产状况，保证会计信息真实可靠。2023年计提的各项资产减值准备共减少公司合并报表税前利润3,054.60万元。本次计提资产减值准备已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，计提依据充分，公允地反映了公司截至2023年12月31日的资产状况和经营情况。
五、监事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
经审核，监事会认为：公司2023年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关法律法规及公司计提减值准备的有关规定，且有利于更加真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-015
山东新华锦国际股份有限公司
关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年4月25日召开了公司第十三届董事会第十次会议及第十三届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况
2021年6月2日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，王荔扬、柯毅承诺上海荔之2021年-2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。上海荔之已完成2021年度业绩承诺，未完成2022年度和2023年度业绩承诺。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之2021-2023年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、5,036.14万元，业绩承诺期完成的利润总额为12,189.89万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。
二、业绩未完成原因
上海荔之主要从事跨境进口电商业务，其主要为博朗、美赞臣、宝洁、蓝罐、LG生活健康、雀巢、亚朵等国际知名品牌进入中国市场提供一站式新零售解决方案。2023年跨境进口电商行业竞争加剧，国内消费者购买力下降、美元兑人民币的汇率波动较大，汇兑损失增加。受上述因素影响，上海荔之虽然在同行业中取得不错的业绩，但仍未能完成2023年业绩承诺。
三、业绩补偿情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行的专项审计，上海荔之2021年、2022年、2023年业绩承诺及实际实现的净利润为：
单位：元
■
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。
应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86元。
根据《股权转让协议》相关条款的约定，在当年会计师出具关于业绩承诺完成情况的专项鉴证报告后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。王荔扬和柯毅应分别向上市公司补偿现金7,989,873.93元、 7,989,873.93元，合计15,979,747.86元。
四、减值测试情况
根据《股权转让协议》相关条款的约定，上海荔之业绩承诺期届满后的4个月内，公司应对标的资产进行减值测试，如业绩承诺期期末减值额〉业绩承诺期内已补偿金额，则王荔扬和柯毅需另行补偿。
资产减值补偿金额＝标的资产业绩承诺期期末减值额－已补偿金额，标的资产业绩承诺期期末减值额＝本次交易对价－2023年年末标的资产评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于购买上海荔之实业有限公司业绩承诺期届满的资产减值测试报告的专项审核报告》（中天运【2024】核字第90092号），上海荔之全部股权价值评估值为55,479.85万元，对应50%的股权价值为27,739.92万元，高于公司支付现金购买上海荔之时的交易价格25,200.00万元，故购买的上海荔之50%股权未发生减值，王荔扬、柯毅无需就资产减值情况另行补偿。
五、决策程序的履行及监事会
公司于2024年4月25日召开第十三届董事会第十次会议、第十三届监事会第八次会议审议通过了《关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，公司监事会发表了同意意见。
监事会审议认为：公司董事会在审议上海荔之业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
六、公司的后续措施
公司将持续关注上海荔之的业务发展情况，巩固优化现有业务，稳步推进新业务发展，以客户需求为导向，加强线上线下全域内容营销能力，提高内部经营管理，进一步提升上海荔之经营业绩。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-016
山东新华锦国际股份有限公司
关于独立董事辞职及增补独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事满洪杰先生的书面辞职报告，满洪杰先生因个人原因提出辞去公司第十三届董事会独立董事职务，同时辞去公司第十三届董事会提名委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，满洪杰先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，为不影响董事会的正常运作，满洪杰先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新的独立董事后生效。在此期间，满洪杰先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其独立董事职责。
公司于2024年4月25日召开了第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，一致同意增补臧昕女士为公司第十三届董事会独立董事候选人（简历附后）。公司董事会提名委员会已对增补独立董事候选人进行资格审查，认为臧昕女士作为独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》对独立董事候选人任职资格的有关规定。
臧昕女士已经取得上海证券交易所独立董事资格证书，其任职资格和独立性将在上海证券交易所备案审核无异议后提交公司2023年年度股东大会审议。其任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第十三届董事会届满之日止。
公司董事会对满洪杰先生担任公司独立董事期间的勤勉工作及为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024年4月27日
附：独立董事候选人简历
臧昕，女，汉族，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任青岛海华生物集团股份有限公司总经理。1994年7月至今，历任山东琴岛律师事务所执业律师，中国证监会青岛监管局副主任科员、主任科员、副调研员、副处长，青岛合众伟业教育科技有限公司副总经理，山东建檩律师事务所执业律师，青岛花儿互娱文化传媒有限公司市场总监，北京洪泰同创投资管理有限公司投资经理。臧昕女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒。
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-018
山东新华锦国际股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月17日 14点00分
召开地点：山东省青岛市松岭路131号17楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日 至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案11。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8。
应回避表决的关联股东名称：山东鲁锦进出口集团有限公司、张建华、张航。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年5月16日09:00-17:00，逾期不予受理。
2、登记方式：
(下转480版)
