山东新华锦国际股份有限公司

（上接478版）

A、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（原件及复印件）、股东账户卡进行登记；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）法人股东的股东账户卡和出席人身份证(原件及复印件)办理登记手续；

B、个人股东亲自出席会议的，需持本人身份证(原件及复印件)、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证(原件及复印件)、个人股东身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡办理登记手续。

C、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0532-88915532

传真：0532-85877680

联系人：证券部

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东新华锦国际股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-017

山东新华锦国际股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

公司于2024年4月25日召开了第十三届董事会第十次会议、第十三届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，此项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

一、具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

4、 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、相关审议程序

（一）董事会意见

2024年4月25日，公司第十三届董事会第十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-019

山东新华锦国际股份有限公司

关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：③ 召开时间：2024年5月15日(星期三) 下午15:00-16:30③ 召开地点：全景网“投资者关系互动平台”(https://ir.p5w.net) ③ 召开方式：网络远程方式③ 参与方式：投资者可于2024年5月14日(星期二)16:30前访问https://ir.p5w.net/zj/,或扫描下方二维码进入问题征集专题页面进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月15日下午15:00-16:30举行公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动方式召开，公司将针对2023年度以及2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2024年5月15日(星期三) 下午15:00-16:30

2、召开地点：全景网“投资者关系互动平台”(https://ir.p5w.net)

3、召开方式：网络远程方式

三、参会人员

董事长张航女士、副董事长兼总裁孟昭洁女士、独立董事刘树艳女士、副总裁兼财务总监程雁玲女士、董事会秘书王燕妮女士（如有特殊情况，参会人员可能会调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2024年5月15日(星期三) 下午15:00-16:30登录全景网“投资者关系互动平台”(https://ir.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

（二）为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月14日（星期二）16：30前访问 https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在本次业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

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(问题征集专题页面二维码)

五、联系人及联系方式

联系人：公司证券部

电话：0532-88915532

邮箱：xhj600735@126.com

六、其他事项

本 次 业 绩 说 明 会 召 开 后 ， 投 资 者 可 以 通 过 全 景 网 (https://ir.p5w.net)查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者踊跃参与。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2024年4月27日

国泰君安证券股份有限公司

关于山东新华锦国际股份有限公司

2023年持续督导工作现场检查报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2024年4月15日-16日对新华锦2023年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国泰君安证券股份有限公司。

（二）保荐代表人

徐文强、何欢。

（三）现场检查时间

2024年4月15日-16日。

（四）现场检查人员

徐文强。

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，以及经营状况等。

（六）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

2、查看上市公司持续督导期间召开的历次三会文件；

3、查阅上市公司的相关内控制度文件；

4、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

5、核查上市公司持续督导期间发生的关联交易、对外投资的相关资料；

6、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了新华锦的《公司章程》、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了新华锦本督导期的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；与公司的相关人员进行了沟通交流。

核查意见：本督导期公司已按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了较为完善治理结构，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了新华锦本督导期已披露的公告及报备材料等，对公司信息披露内容的真实性、准确性及完整性，信息披露报备材料的完备性等方面进行了核查。

核查意见：公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了新华锦《公司章程》及相关会议记录、关联资金占用及往来表等，并与公司管理层进行了沟通交流。

核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

核查意见：公司已对公司关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在违规关联交易情况、对外担保及重大对外投资情况。

（五）经营状况

现场检查人员通过查阅新华锦财务报告及相关财务资料、重要采购、销售合同等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

核查意见：公司采购、生产、销售等业务正常开展，公司主要业务的市场前景未发生重大不利变化。

（六）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

2、保荐机构提请公司持续关注行业和市场变化，尤其是子公司上海荔之所处的电商零售、贸易领域行业变化情况，审慎开展业务、管控风险。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现新华锦存在根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为保荐机构现场检查工作提供便利，本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，新华锦在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。

保荐代表人签名：

徐文强 何欢

国泰君安证券股份有限公司

2024年4月26日