国城矿业股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-026

国城矿业股份有限公司2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）主要业务及主要业绩驱动因素

报告期内，公司主要从事有色金属采选、工业硫酸生产及相关产品贸易业务，主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。此外，公司重要参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司的主要产品为锂辉石矿。综上，公司主要业绩来源于有色金属采选以及报告期内公司持有海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）100%份额的投资收益。

有色金属企业的经营与国内外经济环境紧密相关，公司业绩较大程度上依靠主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素均对公司经营业绩构成影响。公司将通过提升已有矿山有效产能，丰富自身资源储备，努力降低有色金属行业周期轮换和新能源产业波动等造成的影响。

（2）公司所处行业情况

有色金属行业的宏观经济走势主要受到国内外经济形势、政策环境、市场供需等多方面因素的影响。2023年，我国有色金属行业发展呈现出一定的稳定增长态势，但同时也面临着一定的挑战。

在生产方面，有色金属行业保持了平稳增长。根据国家统计局数据，十种有色金属的产量达到了7,470万吨，同比增长7.1%，首次突破了7,000万吨，有色金属行业的生产能力在持续增强；从工业增加值的角度来看，有色金属行业的工业增加值同比增长了7.5%，增幅较工业平均水平高出了2.9%，有色金属行业的经济效益在稳步提升；此外，有色金属行业的固定资产投资也呈现出显著的增长趋势，2023年有色金属工业完成固定资产投资比上年增长17.3%，增速比上年加快2.8%，比全国工业固定资产投资增速高8.3%。其中，有色金属矿山采选完成固定资产投资增长42.7%，冶炼压延加工完成固定资产投资增长12.5%，有色金属行业在扩大生产规模、提高生产效率等方面正在持续加大投入。然而，有色金属行业也面临着一些挑战。部分有色金属的价格出现下跌，如铝、锌、工业硅、电池级碳酸锂等。同时，有色金属矿产品的进口增长，而部分有色金属产品的出口却同比下降，这可能会对有色金属行业的盈利能力和出口形势产生一定的影响。

2023年8月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、自然资源部、商务部、海关总署、国家粮食和储备局等七部门联合印发了《有色金属行业稳增长工作方案》，该方案明确要集聚各方力量，以优供给、促投资、拓消费、稳外贸为着力点，培育有色金属行业增长的内生动力，提升供给结构对有效需求的适配性和可靠性，促进有色金属行业稳定增长，为促进工业经济平稳发展提供有力支撑。随着工业和信息化部、国家发展和改革委员会等部门联合印发的《有色金属行业碳达峰实施方案》的进一步推动与实施，新能源和绿色经济领域将迎来持续发展，而有色金属在新能源汽车、光伏、风电等新能源领域的广泛应用，也将为有色金属行业带来新的重要发展契机。

（3）公司所处的行业地位

公司一直坚持以资源为核心的经营策略，持续通过技改扩建提升现有产能，同时不断增厚优质资源储备，进而巩固和提升自身行业地位。目前，公司下属矿山均位于国内地区，矿产的开发及相关产品的销售均可实现自主可控。

公司不断苦练内功，通过对现有矿山及相关产业的持续开发建设，不断加快产能提升。公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司所在矿区的铅锌、硫铁矿储量在国内名列前茅，目前正在开展350万吨/年的技改扩建，有助于进一步提升公司在国内铅锌矿采选行业的市场地位；公司控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司所拥有的银多金属矿为国内目前备案储量最大的银矿，该矿的银金属量排名亚洲第一、全球第七，随着采矿许可证的生产规模提升至825万吨/年，后续将逐步通过技改扩建释放产能；公司全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司硫钛铁资源循环综合利用项目建设工作已基本完成，进入试生产阶段；公司重要参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司拥有四川省阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿的采矿权及外围探矿权，报告期内取得生产规模为100万吨/年的采矿许可证，该矿山资源储量丰富，矿石品位高且可选性较好，具有可观的开发价值和良好的发展前景。

（4）公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况

2023年全国锌精矿产量376万金属吨，公司产量5.37万金属吨，占比1.43%；全国铅精矿产量139万金属吨，公司产量0.95万金属吨，占比0.68%；全国1#矿产银产量1.2万吨，公司产量1.68吨，占比0.01%。（行业数据来源：上海有色网www.smm.cn）

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2023年6月20日，联合资信评估股份有限公司出具《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，“国城转债”信用等级为AA，评级展望为稳定，本次跟踪评级结果较前次无变化。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

具体内容详见公司《2023年年度报告》第六节“重要事项”。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-024

国城矿业股份有限公司

第十二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十六次会议通知于2024年4月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年4月25日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的各位独立董事的《独立董事2023年度述职报告》。

二、审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2023年度财务决算报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《2023年度利润分配预案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润29,148,734.59元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润1,431,330,080.66元，减去2023年度利润分配的39,117,664.01元，2023年度母公司累计可供股东分配利润1,418,446,277.78元；公司2023年度合并报表实现归母净利润62,714,397.11元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润1,111,551,673.84元，减去2023年利润分配的39,117,664.01元，2023年度累计可供股东分配的利润为1,132,233,533.48元。

董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金股利20,118,579.50元（以公司目前总股本测算），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过《2023年年度报告及其摘要》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2023年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》

表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避。

具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》第四节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

公司关联董事吴城先生、邓自平先生、董剑平先生回避表决。

具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》第四节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

八、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

九、审议通过《2023年度社会责任报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度社会责任报告》。

十、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

十一、审议通过《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在本次董事会召开前已经公司独立董事专门会议以3票同意全票审议通过：周城雄先生的提名资格、提名程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经查阅本次提名的独立董事候选人周城雄先生履历等相关资料，周城雄先生为会计专业人士，具备独立董事任职资格。独立董事候选人不存在法律、法规、规范性文件等规定的不得担任上市公司独立董事的情形，候选人符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及交易所其他相关规定等要求的任职资格，具备担任公司独立董事所应具备的能力。故同意提名周城雄先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，并同意将本议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。周城雄先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行审议表决。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

十二、审议通过《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，且尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

十四、审议通过《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十五、审议通过《2024年第一季度报告》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2024年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-033

国城矿业股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月31日（星期五）14:30召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2023年年度股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议：2024年5月31日（星期五）14:30

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2024年5月31日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年5月28日（星期二）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2024年5月28日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案如下：

■

（二）提案内容披露的具体情况

上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

（三）特别强调事项

1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

2、公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

3、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

4、本次股东大会议案8.00仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

2、登记时间：2024年5月30日9:00-17:30

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

4、会议联系方式

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

（下转484版）

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-034

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产、负债及所有者权益变动分析

■

2、利润项目变动分析

■

3、现金流量项目变动分析

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：国城矿业股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■

法定代表人：吴城 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：吴城 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端

3、合并现金流量表

单位：元

■

法定代表人：吴城 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日