国城矿业股份有限公司

（上接483版）

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联 系 人：杨广琦

联系电话：010-50955668

传 真：010-57090070

电子邮箱：investor@gcky0688.com

其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、公司第十二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第十一届监事会第九次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

2、填报表决意见

本次年度股东大会审议的提案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月31日上午9:15，结束时间为2024年5月31日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2023年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

委托人（或单位）签名或盖章： 身份证号码（或营业执照号码）：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 有效期限：

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-025

国城矿业股份有限公司

第十一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议通知于2024年4月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年4月25日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席吴斌鸿先生主持，会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《2023年度财务决算报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度审计报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《2023年度利润分配预案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会拟定的公司2023年度利润分配预案是结合公司2023年度经营情况以及未来发展需要提出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《2023年年度报告及其摘要》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会编制和审议2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2023年年度报告摘要》及刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议《关于2023年度监事薪酬的议案》

表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体金额详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》第四节“公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，与会监事一致同意将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司建立了较为完善的内部控制制度并且已得到充分贯彻执行，内部控制体系健全、合理、有效，能够适应公司经营管理的要求和未来发展的需要。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

七、审议通过《2023年度社会责任报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年度社会责任报告》。

八、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司募集资金年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行会计政策变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大不利影响。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。

十、审议通过《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的公告》。

十一、审议通过《2024年第一季度报告》

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《2024年第一季度报告》。

特此公告。

国城矿业股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-028

国城矿业股份有限公司关于募集资金年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“公司”）董事会将2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证监会“证监许可[2020]1032号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年7月15日公开发行850.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额85,000.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额83,711.79万元，募集资金已于2020年7月21日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验〔2020〕8-20号）。

（二）募集资金使用及节余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金84,609.88万元（含利息收入及其他），尚未使用的募集资金余额为0.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司制定了《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

（二）募集资金专户存储情况

公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实施专户管理。2020年7月，公司与募集资金专项账户开户银行哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称“哈行成都分行”）、红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》；鉴于本次募集资金投资项目的投资主体为公司下属子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”），国城资源在哈行成都分行开设募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实施专户管理，2020年9月，公司、国城资源、哈行成都分行、红塔证券四方签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户募集资金专户已全部销户。账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。具体情况如下：

单位：万元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

本次发行募集资金全部用于硫钛铁资源循环综合利用项目。截至2023年12月31日，本次发行募集资金实际使用情况与约定投向一致，具体使用情况对照表详见本报告所附《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年8月18日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为91,127,372.21元。

（三）闲置募集资金的使用情况

2020年8月18日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000.00万元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2021年8月11日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。2022年1月26日，公司将用于补充流动资金的3,000万元归还至募集资金专户。经2022年2月11日公司第十一届董事会第三十八次会议审议通过，拟延期归还闲置募集资金1.2亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。截至2022年8月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

（四）超募资金使用情况

公司本次发行不存在超募资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司本次发行不存在节余募集资金。

（六）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天健审〔2024〕8-203号）。报告认为：“国城矿业公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了国城矿业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国城矿业2023年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

[注]主体厂房于2023年10月转固，生产线尚处于试运行阶段

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-032

国城矿业股份有限公司

关于2022年员工持股计划第一个解锁期

考核指标未达成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月25日，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十六次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》。现将具体情况公告如下：

一、2022年员工持股计划的基本情况

公司于2022年9月28日召开了第十一届董事会第五十一次会议、2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月29日及2022年10月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）股票来源为公司回购专用账户回购的国城矿业A股普通股股票。2022年11月3日，公司收到中国结算下发的《证券过户登记确认书》，“国城矿业股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,208.00万股公司股票已于2022年11月2日非交易过户至“国城矿业股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户。具体内容详见公司于2022年11月4日披露的《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-122）。

一、2022年员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标完成情况

根据公司《2022年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本次员工持股计划授予份额的公司层面解锁考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：第一批次解锁：2023年净利润不低于6.00亿元；第二批次解锁：2024年净利润不低于12.00亿元，或2023年至2024年度累计净利润不低于18.00亿元；第三批次解锁：2025年净利润不低于18.00亿元，或2023年至2025年度累计净利润不低于36.00亿元。（注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股份支付影响作为计算依据。）

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年审计报告》天健审〔2024〕8-200号，公司2023年实现归属于母公司股东净利润62,714,397.11元，本次员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核指标未达成，本次员工持股计划第一个解锁期对应的全体持有人40%的持股份额不得解锁。

二、本次员工持股计划的后续安排

根据《2022年员工持股计划（草案）》，若某一考核年度公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应该考核年度计划解锁的股票份额均不得解锁，在锁定期届满后，由管理委员会择机出售，以出售标的股票所获现金资产为限，进行如下分配：（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照中国人民银行同期银行存款利率进行补偿。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

四、其他说明

公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-029

国城矿业股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事连续任职期限届满辞职情况

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事刘云先生提交的书面辞职报告。刘云先生因在公司任期即将届满六年，申请辞去公司第十二届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员职务。辞职后刘云先生将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，刘云先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中欠缺会计专业人士，因此辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，刘云先生仍将继续履行其作为独立董事及各董事会专门委员会的相关职责。

截至本公告披露日，刘云先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其在担任公司独立董事期间，独立公正、恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对刘云先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、补选独立董事的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号一一主板上市公司规范》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司第十二届董事会推荐及提名委员会审查通过，公司于2024年4月25日召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名周城雄先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后），周城雄先生为会计专业人士，具备独立董事任职资格。待股东大会审议通过后，周城雄先生将同时担任公司第十二届董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员职务，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。

本次补选完成后，公司第十二届董事会董事的组成和人数符合《公司法》和《公司章程》规定，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一且具有会计专业人士，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。周城雄先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行审议表决。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日

周城雄先生个人简历

周城雄 男，1975年生，博士研究生学历，注册会计师。历任江西省宜春市史志办科员，中国科学院科技战略咨询研究院助理研究员、副研究员，现任中国科学院科技战略咨询研究院研究员。

周城雄先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，周城雄先生不是失信被执行人，符合有关法律法规、《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-027

国城矿业股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开第十二届董事会第十六次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、利润分配预案基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润29,148,734.59元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润1,431,330,080.66元，减去2023年度利润分配的39,117,664.01元，2023年度母公司累计可供股东分配利润1,418,446,277.78元；公司2023年度合并报表实现归母净利润62,714,397.11元，提取法定盈余公积金2,914,873.46元，加上年初未分配利润1,111,551,673.84元，减去2023年利润分配的39,117,664.01元，2023年度累计可供股东分配的利润为1,132,233,533.48元。

董事会从公司经营实际情况出发，充分考虑公司现金流状况、资金需求及未来发展等综合因素，并根据《公司章程》利润分配政策的相关规定，提出的公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金股利20,118,579.50元（以公司目前总股本测算），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案公布后至实施前，总股本由于可转债转股等原因而发生变化的，公司将按照分派比例不变，调整分派总额的原则实施。

二、利润分配预案的合法性、合规性

公司本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了全体投资者利益和投资者回报的情况下提出的，符合公司经营安排和战略规划，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，同时也符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，具备合法性、合规性、合理性。

三、审议程序及相关意见说明

1、董事会意见

公司于2024年4月25日召开第十二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2023年度利润分配预案合法合规，并与公司经营实际情况相符，既兼顾了公司的日常运营和长远发展，同时也维护了公司股东权益，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司于2024年4月25日召开第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：董事会拟定的公司2023年度利润分配预案是结合公司2023年度经营情况以及未来发展需要提出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、其他情况说明

1、根据《公司章程》及相关规范性文件的规定，公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中所规定的分配政策，满足相关要求和规定。在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

2、公司2023年度利润分配预案尚须经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第十二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第十一届监事会第九次会议决议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-031

国城矿业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策。公司于2024年4月25日分别召开第十二届董事会第十六次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更原因

2022年11月30日，财政部颁布了《准则解释第16号》，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，该项解释内容自2023年1月1日起施行。

（二）变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更日期

根据财政部的规定，公司自2023年1月1日起执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更内容

根据《准则解释第16号》的要求，关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策有助于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响，不涉及以往年度财务数据的追溯调整，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-035

国城矿业股份有限公司

关于举办2023年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，为使广大投资者进一步详细了解公司生产、经营、财务等情况，公司定于2023年5月10日（星期五）15:00-16:00在全景网举办2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司总经理朱胜利先生，董事会秘书马翀先生、独立董事刘忠海先生，财务总监郭巍女士。（如遇特殊情况，出席人员可能进行调整。）

为充分尊重投资者意愿，提升会议交流的有效性，广泛听取投资者的意见和建议，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可于2024年5月9日（星期四）14:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

■

（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-030

国城矿业股份有限公司关于续聘2024年度

财务报告及内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，审计范围包括2024年度财务报告审计、内部控制审计等；并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与天健会计师事务所协商确定审计费用。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现就相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司2023年度财务报告和内部控制报告审计费用分别为135万元和68万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会于2024年4月10日召开2024年第三次会议审议通过了《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。公司审计委员会认为天健会计师事务所具备专业胜任能力，对相关的审计工作勤勉尽责，在审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计、与相关各方沟通以及落实监管部门要求等方面符合相关规定。为保证审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第十二届董事会第十六次会议审议。

2、董事会就续聘事项的审议和表决情况

2024年4月25日，公司第十二届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际业务和工作量情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

3、生效日期

本次续聘审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、公司第十二届董事会第十六次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2024年第三次会议决议；

3、天健会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年4月26日