纳思达股份有限公司

（上接485版）

截至2023年3月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计2,972.11万元全部提前还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-022）。

(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司计划使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。实际购买产品明细如下：

■

注：截至2023年12月31日，以上理财产品均已到期按时收回。

公司于2023年12月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司计划使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。实际购买产品明细如下：

■

截至2023年12月31日，以上理财产品暂未到期收回。2024年1月8日，以上理财产品已到期收回。

(六)节余募集资金使用情况

1、公司于2020年8月27日召开第六届董事会第十次会议及2020年9月16日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司于2021年3月完成节余募集资金全部永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-077）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-084）。

2、公司于2021年12月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022年1月12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。公司于2022年1月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。

3、公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。截至2023年4月，公司已转出节余资金全部用于永久性补充流动资金。

4、公司于2023年4月6日召开的第七届董事会第六次会议及2023年4月27日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”（以下简称“募投项目”）的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体详见公司于2023年4月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。公司于2023年5月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。

(七)超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，2015年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。

2017年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。

除用于购买银行理财的20,000.00万元闲置募集资金外，2021年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金存放于中信银行珠海分行募集资金专户、工商银行珠海吉大支行募集资金专户，用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目投入及合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期投入。

(九)募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2024年4月26日批准报出。

附表1：《募集投资项目的资金使用情况对照表》

附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十七日

附表1：

募集投资项目的资金使用情况对照表

编制单位：纳思达股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目的资金使用情况

编制单位：纳思达股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■/

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-047

纳思达股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

2023年业绩承诺完成情况及减值测试

情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2021年10月完成对珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权的收购。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产奔图电子2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

1、2021年4月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产方案》等相关议案，公司拟向汪东颖等21位股东发行股份购买其持有的奔图电子100%股权。

2、2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。

3、2021年10月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）。

4、2021年10月9日，珠海市香洲区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》，本次交易涉及奔图电子100%股权的过户事宜已办理完毕。

5、2021年11月1日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份171,136,112股，上市首日为2021年11月4日。

6、2021年12月20日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份155,714,730股，上市首日为2021年12月22日。

二、业绩承诺情况

根据公司与汪东颖等21位原奔图电子股东（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

（一）实现净利润数的核算标准

标的公司承诺期内当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）按如下标准计算：

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

除非法律、法规规定或纳思达改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子100%股权的评估结论，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。纳思达和奔图电子拟对高端打印机研发及产业化项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与承诺净利润进行有效区分。

（二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

在承诺期内，纳思达进行年度审计时应对标的公司实现净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责纳思达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于纳思达年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。

（三）利润补偿方式

若承诺期内，奔图电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奔图电子原股东须按照《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。各年度应补偿金额的计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。

交易对方中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即交易对方中各方的当期应补偿金额=交易对方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷交易对方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

交易对方当期应补偿股份数＝交易对方当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

三、业绩承诺完成情况

2023年度，奔图电子盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

奔图电子2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为55,422.07万元，当年度业绩承诺完成率为80.73%。奔图电子2023年业绩未达到承诺数的原因主要为内销市场的销量不及预期。

■

奔图电子2021-2023年累积归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为189,765.71万元，累积完成率118.36%，完成了累积承诺净利润数，业绩承诺人2023年度无需对上市公司进行补偿。

四、减值测试情况

根据银信资产评估有限公司出具的《纳思达股份有限公司以业绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及的珠海奔图电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第N00037号），截至2023年12月31日，奔图电子采用收益法评估后股东全部权益价值为739,710.00万元。

公司针对奔图电子减值测试情况出具了《珠海奔图电子有限公司截止2023年12月31日的100%股权减值测试报告》，认为：“本公司将计算的股东权益评估价值与交易作价进行比较，确认本公司持有的奔图电子100%的股东权益不存在减值的情形。”立信会计师已出具《珠海奔图电子有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZM10147号）。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-045

纳思达股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部、中华人民共和国应急管理部“财资〔2022〕136号”、财政部“财会〔2022〕31号”通知的要求，对会计政策进行合理变更。现将相关内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因及适用

2022年11月21日，财政部、应急管理部印发关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财资(2022)136号) （以下简称“安全生产费用管理办法”），要求在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、石油天然气开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、民用爆炸物品生产、冶金、机械制造武器装备研制生产与试验(含民用航空及核燃料)、电力生产与供应的企业及其他经济组织，应当按照规定标准提取安全生产费用，在成本(费用)中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件。

2022年11月30日，财政部公布了《企业会计准则解释第 16号》(财会(2022)31 号)(以下简称“解释第16号”)，明确规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023 年1月1日起施行。对于因适用第 16号准则解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照第16号准则解释和《企业会计准则第 18号--所得税》的规定进行追溯调整。

2、变更日期

公司根据上述文件规定自2023年1月1日起执行以上政策规定。

3、变更前公司执行的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

4、变更后公司执行的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》《企业会计准则解释第16号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

1、“安全生产费用管理办法”的主要内容

机械制造企业以上一年度营业收入为依据,采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。具体如下:

(1)上一年度营业收入不超过1000万元的，按照2.35%提取；

(2)上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.25%提取；

(3)上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.25%提取；

(4)上一年度营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；

(5)上一年度营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。

2、“解释第16号”的主要内容

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等,以下简称适用本解释的单项交易),不适用《企业会计准则第18号--所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号--所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、“安全生产费用管理办法”对公司的影响

本公司自2023年1月1日起执行该规定，公司将根据规定调整安全生产费的提取标准，本次会计政策变更采用未来适用法，无需对公司己披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

2、“解释第16号”对公司的影响

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

■

说明：公司财务报表递延所得税资产和递延所得税负债按纳税主体净额列示，执行解释16号对公司财务报表年初列报数据无影响。

■

四、审计委员会意见

根据财政部、中华人民共和国应急管理部“财资〔2022〕136号”、财政部“财会〔2022〕31号”通知的要求，同意对会计政策进行合理变更。

五、董事会意见

公司本次变更会计政策是根据财政部、中华人民共和国应急管理部颁布的相关规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、监事会意见

本次变更会计政策是根据财政部、中华人民共和国应急管理部颁布的相关文件进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

七、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-044

纳思达股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2023年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZM10148号），公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象26人已离职，公司拟对首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票217.6663万股进行回购注销处理，现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划授予简述

2022年2月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。

2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月10日，授予登记完成数量：510.9578万股，授予价格：24.82元/股，授予登记人数：444人。

2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。

2023年2月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向2022年限制性股票激励计划中预留授予的35名激励对象授予限制性股票23.08万股，授予日为2023年2月27日，授予价格为26.44元/股。

2023年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了审核意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

2023年5月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月17日，授予登记完成数量：23.08万股，授予价格：26.44元/股，授予登记人数：35人。

2023年7月5日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

2023年11月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 15,780股的回购注销处理，占注销前总股本比例的0.0011%。其中，有2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,990股的回购价格为24.82元/股，有4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,790股的回购价格为24.72元/股。回购注销完成后，公司股本总额由1,416,277,738股调整为1,416,261,958股。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购股份的原因及数量

（1）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分及预留授予部分股权激励对象中26名已离职，对上述26名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共6.6846万股进行回购注销处理。

（2）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。公司首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2023 年公司净利润较2021年增长率（A）≥116.00%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2023年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZM10148号），公司2023年净利润为-619,772.35万元，以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率为-632.80%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及447名激励对象对应2022年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期共210.9817万股均不得解除限售，由公司回购注销。

（3）综上，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售期因公司未满足该年度业绩考核目标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格，对上述合计473位激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计217.6663万股进行回购注销处理，分别占本次股权激励计划授予股票总数的40.56%和公司当前总股本的0.15%。

2、回购股份的价格及定价依据

公司于2022年7月7日披露了《关于2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-074），以公司现有总股本剔除已回购股份2,189,200股后的 1,413,857,738股为基数，向全体股东每10股派1.00元，本次权益分派股权登记日为2022年7月12日。

公司于2022年7月22日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划 回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

公司于2023年6月16日披露了《关于2022年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2023-057），以公司现有总股本1,416,277,738股剔除已回购股份7,207,900股后的1,409,069,838股为基数，向全体股东每10股派1.20元，本次权益分派股权登记日为2023年6月21日。

公司于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了审核意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

3、拟用于回购的资金总额及来源

本次限制性股票的回购总金额为5,375.30万元，资金来源于自有资金。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,416,410,133股变更为1,414,233,470股。

■

以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定进行回购注销限制性股票。

七、法律意见书的结论意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售和本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已达成；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

八、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议；

3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-043

纳思达股份有限公司

关于续聘2024年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计业务情况与立信会计师事务所协商确定审计费用，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

上年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要行业（按照证监会行业分类）有计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业等，同行业上市公司审计客户83家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：廖慕桃

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：叶宽

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姜干

■

2、项目组成员诚信记录情况

上述人员过去三年没有不良记录。

3、项目组成员独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年度，公司向立信支付财务报表审计费用人民币467.10万元、内部控制审计费用人民币38.00万元，审计费用合计人民币505.10万元。2024年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司审计委员会对立信会计师事务所进行了审查，认为立信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，立信自与公司合作以来，在公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行审计机构的责任和义务，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事专门会议意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行审计机构的责任和义务，具备良好的投资者保护能力，有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司2023年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月27日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，公司全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等，与立信会计师事务所协商确定2024年度相关审计费用。此事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议；

4、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

5、拟聘任会计师事务所营业证照；

6、业务负责人、业务监管人信息和联系方式；

7、负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-042

纳思达股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定，基于谨慎性原则，现将公司2023年度计提资产减值准备的内容公告如下：

一、计提资产减值准备的原因

为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的各项资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备的范围和总金额

公司对2023年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度各项资产减值准备共计938,253.50万元。详情如下表：

（下转487版）