纳思达股份有限公司

（上接486版）

单位：万元

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三、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

（一）计提商誉减值准备情况

公司为打造全产业链融合发展模式，实施全球布局。商誉初始形成于公司近年来收购各公司控股股权形成的非同一控制下的控股合并。根据企业会计准则及应用指南的相关规定，公司作为购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉，并在每年年底终了时对商誉进行减值测试。

公司对各商誉所在的资产组进行测试，用资产组组合预计未来净现金流量现值，确定其可回收金额。资产组的划分与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。2023年，公司部分子公司业务拓展及供应链持续受到负面影响，导致业绩下滑、流动性下降。公司经营管理层根据对相关子公司未来经营情况的分析预测，聘请第三方评估机对商誉进行评估，经确认公司计提商誉减值准备815,860.06万元。

根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上,且绝对金额超过 1,000万元的具体情况说明如下:

单位：万元

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（二）计提长期资产减值准备情况

公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司对长期股权投资计提减值损失2,809.06万元，对企业合并取得的商标权和客户关系计提无形资产减值损失96,502.92万元。具体如下：

1.长期股权投资减值损失：

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单位：万元

2.无形资产减值损失:

单位：万元

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（三）计提存货跌价准备情况

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司计提存货跌价损失16,656.41万元。

（四）计提应收项目减值损失情况

公司对应收账款、其他应收款等应收项目，以预期信用损失为基础进行减值测试并确认减值损失。公司计提应收及其他应收信用减值损失5,590.32万元，计提合同资产减值损失834.72万元。

四、计提资产减值准备的合理性及对公司的影响

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。公司2023年计提各项资产减值准备938,253.50万元，预计将减少2023年度归属于母公司所有者的净利润608,720.57万元，减少2023年12月31日归属于母公司的所有者权益608,720.57万元。公司本次计提的资产减值准备经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

五、本次计提资产减值准备及核销资产的审批程序

（一）审计委员会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分，符合公司当前的实际情况，审议程序规范合法。本次计提资产减值准备后，能更客观公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年1-12月的经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润的情形。公司本次计提资产减值准备符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备的事项。

（二）独立董事专门会议意见

公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合公司当前的实际情况，审议程序规范合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备的事项。

（三）董事会意见

公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定，计提的依据充分，本次计提真实地反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，审议程序规范合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备。

（四）监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策规定，符合公司当前的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议；

4、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-041

纳思达股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余

募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）以新增股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的珠海奔图电子有限公司100%股权，交易价格为人民币660,000.00万元。本次交易公司合计向交易对方发行股份171,136,112股，发行价格29.31元/股，与本次发行股份购买资产相关的发行费用（含税）1,443.26万元。

2021年10月13日，公司向交易对方发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

根据募集配套资金方案，公司获准向18个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票155,714,730股，每股发行价为32.11元，本次募集资金总额为500,000.00万元。2021年11月25日，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除承销费用（含税）人民币2,400.00万元后将人民币497,600.00万元全部汇入公司募集资金专用账户内（其中包含尚未支付的发行费用（含税）人民币2,919.53万元）。其中人民币83,600.00万元用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目，人民币250,000.00万元用于补充流动资金及偿还借款，人民币164,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）、平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行珠海分行”）以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行（以下简称“工商银行珠海吉大支行”）的专用账户。

截至2021年11月25日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具“信会师报字[2021]第ZM10120号”《验资报告》审验。

二、本次募集资金使用情况

（一）募集资金投资计划

公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

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（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

2022年8月26日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”已全部支付完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”全部闲置募集资金2,972.11万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金。

2023年3月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计2,972.11万元全部提前还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-022）。

（三）募集资金投资项目变更的情况

2023年8月30日，公司召开第七届董事会第十次会议和2023年9月15日召开的2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》，为提高募集资金使用效率，公司将原募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的部分募集资金金额变更至“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期”使用，项目投资规模为31,682.73万元，其中计划使用募集资金金额21,339.87万元，实施主体为珠海奔图电子有限公司的全资子公司合肥奔图智造有限公司。具体内容详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金项目的公告》（公告编号：2023-080）。

经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：

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三、本次募投项目结项及资金使用情况

（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况

截至目前，公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，符合结项条件，现予以结项。

（二）本次结项的募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本次结项的募集资金专户情况如下：

单位：人民币万元

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（三）本次募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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注：募集资金专户实际转出的节余资金以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

（四）募投项目资金节余的主要原因

1、原募投项目中的生产运营中心已正式投入使用，原计划投资建设的生产厂房、仓库、研发办公楼、员工宿舍等建筑物暂未启动建设，均以租赁的方式进行生产经营。因此，将原计划的投资资金变更后，仍有剩余资金。

2、在项目实施过程中，公司根据技术变化情况，对工艺路线进行优化；其次，因技术进步，大量选用国产化关键配件如机械手，视觉检测配件等，使自动化设备的采购价格较立项时明显降低。因此，使得总设备投入金额大幅降低。

3、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

（五）节余募集资金的使用计划

综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将募集资金投资项目节余资金19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发展。

四、本次募投项目结项对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据市场环境和募投项目实际情况作出的慎重决定。将利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营发展的资产需求，促进公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、募集资金用于永久性补充流动资金说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

（一）本次的募集资金已到账超过一年；

（二）本次拟将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金不会影响公司其他募集资金投资项目的正常实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

考虑到本次节余募集资金的大部分金额是募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”中产生的节余资金，节余资金超过该募集资金净额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、董事会意见

鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”已达到预定可使用状态，符合结项条件，同意对上述项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金19,152.13万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：公司募集资金投资项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

因此，监事会同意该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-038

纳思达股份有限公司

关于2023年度不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《2023年度利润分配预案》，本次利润分配预案需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案的情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-6,185,109,897.95元，实现母公司净利润-5,335,285,368.45元。按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，提取10%的法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润3,628,469,524.40元，减去公司上年度的现金股利分红168,366,231.41元，本年度可供股东分配的利润为-1,875,182,075.46元。

公司2023年度利润分预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

此预案尚需提交2023年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的原因

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第七条：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2023年度公司通过集中竞价方式，使用自有资金人民币185,238,999.56元（不含交易费用）用于回购公司股份，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的关于回购公司股份的相关公告。公司2023年度视同现金分红185,238,999.56元。

根据财政部发布的《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。截至2023年末，公司合并报表报告期末可供分配利润为-1,239,007,186.58元，母公司报表报告期末可供分配利润为-1,875,182,075.46元，公司合并报表报告期末及母公司报表报告期末可供分配利润均为负值，不满足实施现金分红的条件。

根据《公司章程》第一百六十五条规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（一）当年每股收益不低于0.1元；（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。截至2023年末，不满足实施现金分红的条件。

综上，鉴于公司不满足实施现金分红的条件，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

四、独立董事专门会议意见

鉴于公司不满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的分红条件要求，公司2023年度利润分预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，符合当前公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，同意2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

五、审计委员会意见

本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》的规定，公司2023年度利润分预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东权益的情形, 因此，我们同意公司2023年度利润分配预案。

六、董事会意见

本次利润分配预案符合当前公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形, 同意公司2023年度利润分配预案。

七、监事会意见

本次2023年度利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司2023年度利润分配预案。

八、备查文件

1、第七届董事会第十五次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议；

4、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○二四年四月二十七日