格力地产股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：600185 证券简称：格力地产
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈辉、主管会计工作负责人高升业及会计机构负责人（会计主管人员）石晶华保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、协议转让科华生物5%股份事项
2024年1月11日，公司全资子公司珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“致同本益”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联拟将其持有的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份转让给致同本益，股份转让价格为人民币20元/股，并拟将其持有的科华生物10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给致同本益行使。
2024年3月1日，珠海保联收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，珠海保联通过协议转让方式转让给致同本益的科华生物25,715,859股股份已完成过户登记手续，过户日期为2024年2月29日。本次过户登记完成后，珠海保联仍持有科华生物70,147,179股股份，持股比例为13.64%，拥有表决权的股份为15,425,434股，占科华生物总股本的3%。具体内容详见公司于2024年3月2日披露的《关于公司全资子公司协议转让其参股企业部分股份完成过户登记的公告》（公告编号：临2024-012）。
2、重大资产重组事项
公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）全体股东持有的免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组草案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年4月14日获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理。
因公司于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》，公司已按照规定向上交所申请中止审核本次重组事项。经公司依法依规积极配合监管部门调查，涉及公司的立案调查事项已于2023年9月28日调查、审理终结。为保障本次重组工作顺利推进，公司完成了延长本次重组股东大会决议有效期及授权期限和以2023年12月31日为基准日的加期审计工作，具体详见公司分别于2024年3月16日、3月30日和4月3日披露的相关公告文件（公告编号：临2024-018、临2024-022、临2024-030）。
公司将持续以重组优先为原则，统筹协调各中介机构，积极推进重组相关工作，并将根据本次重组相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次重组尚需由公司向上交所申请恢复审核，并经上交所核准、中国证监会注册方可正式实施，最终能否取得上述核准与注册，以及取得上述核准与注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次重组的风险。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:格力地产股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈辉 主管会计工作负责人：高升业 会计机构负责人：石晶华
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：格力地产股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：陈辉 主管会计工作负责人：高升业 会计机构负责人：石晶华
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：格力地产股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈辉 主管会计工作负责人：高升业 会计机构负责人：石晶华
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
格力地产股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2024-034
债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司
关于提供担保情况的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
● 被担保人名称：格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）属下控股公司：珠海格力房产有限公司、珠海洪湾中心渔港发展有限公司、珠海保联投资控股有限公司、珠海太联房产有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、珠海保联供应链管理有限公司、珠海格力建材有限公司、上海海控商业保理有限公司。
● 实际担保余额：截至2024年3月31日，公司（含属下控股公司）对外担保余额为 108.83亿元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0
● 特别风险提示：截至2024年3月31日，公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，且被担保人包含资产负债率为 70%以上的属下控股公司，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司分别于2024年2月2日和2024年2月23日召开的第八届董事会第十八次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》《关于2024年度公司对属下控股公司担保的议案》《关于2024年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》。为满足公司生产经营和属下控股公司融资担保需求，同意公司2024年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币170亿元；同意2024年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币90亿元。
截至2024年3月31日，公司对属下控股公司的2024年预计担保额度已使用97.44亿元，2024年公司属下控股公司之间相互提供担保的预计额度已使用48.54亿元，均在董事会及股东大会授权额度之内。按照担保方及被担保方类别分类如下（被担保方及其基本情况、财务状况及已使用额度情况详见附表）：
单位：亿元
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注：以上公司对属下控股公司提供的担保和公司属下控股公司之间相互提供担保的额度包含部分为同一被担保公司提供共同担保的情形。
二、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2024年3月31日，公司（含属下控股公司）对外担保余额为108.83 亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）55.66亿元的比例为195.53%，包括对公司及其属下控股公司提供的担保（包含属下控股公司之间相互担保）。
截至2024年3月31日，公司无逾期担保事项。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十七日
附表：2024年度新增担保额度使用情况及被担保人情况（2024年1月1日至2024年3月31日）
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注：在2024年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为70%以上的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用。
