安井食品集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：603345 公司简称：安井食品

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年4月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过以下利润分配预案：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发1.775元（含税）现金股利，截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。上述利润分配预案尚待本公司股东大会审议批准。

2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。

综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

近年来，伴随着我国城镇化进程的持续推进，流通、消费冷链建设的加强，餐饮连锁化率的提高以及消费者饮食习惯的改变和消费场景的多样化，我国速冻食品行业仍处于持续稳定增长阶段，消费者对品牌知名度高、品质好、方便性强的速冻食品需求逐渐加大。

“促消费”是2023年全年主旋律。2023年初，国内物流及生产供应链受限等外在不利因素消退，各地各部门加快落实各项促消费的政策措施，组织开展形式多样的促进消费活动，着力恢复和扩大消费。消费市场对经济增长的重要性和贡献度不断提升，总体呈现消费分级和场景消费显著的新特征。个性化、多样化的商品成为消费者的首要选择，人们更加关注产品的成分、原料等本质品质，从重数量转变向更重质量。新人群、新需求、新模式的出现为中国消费市场带来了全新的发展机遇。

与此同时，国内外经济环境仍然面临较多不确定性和挑战，市场竞争更趋激烈。包括速冻食品行业在内的中国快消品市场在延续温和复苏的同时，渠道分化、碎片化的态势也愈发明显。公司快速适应行业发展及变化，内部挖潜，提质增效，稳中求进，凭借较强的抗风险能力、高效的产销协调和积极的产业布局等市场竞争优势，保持了较好的营收和利润增速，彰显了持续发展韧性。

相较于发达市场，中国速冻食品行业还处于成长期。伴随经济的不断发展、人口结构和生活方式的进一步变化，中国人均速冻食品消耗量尚有较大提升空间。从行业集中度来看，2023年，中国速冻食品行业CR5集中度仅为18%，远低于日本和欧美等发达国家，行业集中度有望进一步快速提升。

尽管预制菜行业热度不减，且餐饮连锁化率持续提升下B端市场空间广阔，老龄化及少子化趋势下C端需求可期，但预制菜行业仍整体呈现小弱散乱、“有品类、无品牌”的市场格局。2023年“预制菜进校园”事件所揭示的行业部分乱象更多是因为预制菜相关产品早期发展迅速，法规标准尚未健全，给少部分合规意识淡薄、缺乏敬畏之心的商家留下了可乘之机，造成了不良影响。因此，扩大化、妖魔化，一棒子打死是不合理的。国内完善预制菜国标等产业标准体系的建设，并在生产、流通等环节上加强行业的规范管理，无疑将大幅提高预制菜产业准入门槛，助力预制菜产业向着更加健康、规范的方向发展。从终局视角看，在产品研发、渠道推广、品牌运营等方面具备综合优势的企业将更好地适应市场变化，具备更大的发展潜力。

（一）公司的主要业务

公司主要从事速冻调制食品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步成长为国内最具影响力和知名度的速冻食品企业之一。

（二）公司的主要产品

公司主要经营“安井”品牌速冻食品，现有近400个品种，包括：鱼豆腐、鱼籽包、Q鱼板等速冻鱼糜制品；撒尿肉丸、亲亲肠、霞迷饺、火山石烤肠等速冻肉制品；烧麦、手抓饼、牛奶馒头、核桃包、红糖馒头等速冻面米制品；子公司新宏业和新柳伍的小龙虾，全资子公司安井冻品先生的酸菜鱼、藕盒、牛羊肉卷，安井小厨事业部的小酥肉、荷香糯米鸡，以及原有安井品牌旗下的千夜豆腐、蛋饺、虾滑等形成了丰富产品矩阵的速冻菜肴制品。

此外，公司坚持每年聚焦培养3-5个“战略大单品”。面向C端全渠道销售的中高端火锅料锁鲜装系列自2019年推出以来，在渠道持续扩张的同时迅速抢占行业制高点。通过产品结构的优化调整和中高端产品比重的提升，大大提高了公司的盈利能力和品牌影响力。

（三）公司的采购模式

公司根据当期生产计划制定采购计划，与供应商签订合同，并通过采购订单来进行采购。公司原辅材料采购主要分鱼糜、畜禽肉类、粉类等大宗商品，以及农副产品、添加剂、调味品及包材等小额物料两大类。其中，鱼糜、畜禽肉类、粉类等通用性的大宗原料根据销售、生产需求批量采购或锁定价格，而小额物料按照生产计划，结合销售订单、库存管理进行采购。采购部依据各部门提交的原料需求预算和申购单，通过比价、议价选定具体供应商并签订采购合同，以订单方式分批采购；在货款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。

为了确保原材料采购质量，公司制定了严格的准入管理及详细的供应商评审流程。准入管理中包含资质审查、现场评审、送样通知、样品确认、物料试用等环节，所有环节根据供应商类别需要选择相应准入要求，审批通过后供应商生效，新增供应商方可列入合作供应商名单内。在新物料准入及评审阶段，采购部负责各类原辅料供应商的寻找、认证、引进等主要工作，并负责将经过资质认证合格的供应商及原料推荐给技术中心小试，小试合格后由技术中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料进行中试，中试合格，样品确认可用，供应商进入合格供方评审环节，由质量部根据原辅料相关产品的风险系数和风险等级，组织相关部门对供应商进行实地考察评审。

采购部建立合格供应商名录，由专人管理及时更新维护。对于新增供应商，符合要求列入正常采购为合格供应商后，需及时更新至合格供应商名录。每年由采购部主导实施供应商评审，根据质量管理年度分数，由质量部进行评审，采购部综合价格因素，仓储车间根据交货效率，内务处理，项目因素，对供应商进行评分，根据年度评价得分作出供应商的等级评价，低于60分不列入合格供应商，大于60分列入合格供应商，并结合实际供需情况及供应商等级决定供应商在后续合作意向。

2022年以来，公司围绕集团采购的大宗物料设置品类总监，由各基地总经理兼任，目的在于加强协作和业务指导。品类总监职责为关注行情变化，提供集团内预警提示囤货高低点及操作建议；集团供应商基地间订单分配、如必要的集采议价；集团供应商验厂安排、合格供应商准入等；提供月度或季度行情分析报告。各基地对所采购的物料质量安全成本负主体责任，若同品类总监意见相左，则报请集团讨论决定。

（四）公司的生产模式

公司营销中心下设营运部门，由营运总监根据销售预测、订单情况、产品库存等，每月定期召开“产销协调会”，各子公司生产部制定月度生产计划、并根据生产设备及一线员工人数及产品库存信息等情况，及时调整生产周计划，并经工厂总经理、营运总监审批确认、安排生产等相关部门进行生产、质检、入库等程序。

采购部根据生产计划，通过系统运算用料需求，得出理论采购量，同时分析原辅料库存、各车间领用及请购情况，在询价对比后选择合适供应商，负责各类物料的按时、保质、保量供应；生产部下属各生产车间按照接收到的生产任务单，组织生产员工排班，负责原辅料的限额领料、现场生产秩序协调及卫生环境维护、劳动纪律及操作规范的检查纠正，并配合质量部对各生产工艺的过程进行检验，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；质量部负责对原辅料、在制品、成品在生产过程各节点进行质检监测；设备部负责生产设施、生产设备、生产工器具的提供、维修及管理，保障生产正常无障碍进行；生产部下属仓储车间负责原辅料的数量验收、在库管理、安全库存、领料出库等工作，同时负责产成品的入库、在库、发货管理，并负责及时将各类单据、数据录入生产管理系统。生产制造信息化方面，公司已全面上线EDI电子交换系统，打通生产系统相关设备，严把产品质量，全面提高生产管理效能。

（五）公司的销售模式

1、经销模式

公司自设立至今，建立了适合自身发展的经销模式，其基本特点表现为无论是在传统渠道，还是线上业务拓展赋能经销商（主要形式为：帮助经销商开拓C端超市、菜场等终端，协助经销商开设线上直播间等新兴营商模式），在此基础上实施经销商选择、经销商管理、经销商支持、经销商反馈。为进一步提升经销商的经营水平，公司还通过技能培训、信息化手段等方式，帮助经销商掌握现代营销技巧，提升市场竞争力，并进一步强化经销商与公司的业务联系和合作关系。

2、商超模式

公司针对商超的销售模式主要分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，即依据合同约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算；另一种是寄售代销，即依照代销合同分期送货，公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。公司针对商超的营销方式主要是以健康饮食为品牌诉求，制定风格统一的全年推广活动计划，通过“品牌主题”、“饮食文化”、“绿色健康”等加强品牌形象的宣传活动，提升品牌知名度，并协助商超开展形式多样的终端产品促销，结合节假日主题开展终端多样式店内秀活动，提高商超渠道的销售额。

目前，公司产品在国内的商超客户主要包括大润发、永辉、沃尔玛、物美、天虹等具备一定规模的大卖场。随着线上平台赋能各商超系统，公司同步加强商超线上O2O销售拓展及与线上第三方销售平台美团超市便利等品牌方签约拓展，同时积极参与各大商超的直播带货活动。

3、特通直营模式

特通直营渠道模式的目标客户主要覆盖大型连锁餐饮、酒店、休闲食品、中大型企业团购等领域，致力于为客户提供完善的产品定制化解决方案，及时满足客户需求。随着公司产品在全国各大城市的加速拓展，安井产品的品牌、质量逐步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。目前，公司与包括张亮麻辣烫、半天妖烤鱼、呷哺呷哺、海底捞、鱼你在一起酸菜鱼等国内多家餐饮连锁客户，以及湖北旭乐、浙江瑞松等休闲食品类上市公司上游供应链企业均建立了长期合作关系。

4、电商模式

公司重视线上电商渠道建设，巩固强化各合作电商平台，积极参与平台重要的购物节活动；对公司旗舰店形象、客服团队进行优化升级，持续加强品牌宣传、新品推广，推动品牌兼顾年轻化发展趋势。同时，依托集团稳健供应链体系，利用平台数字化工具洞察消费者需求，科学精准与线上消费者保持互动，创新家庭消费为主的多品类组合，增加多区域前置仓布局建设，不断提高对C端市场的柔性高效供应能力。

5、新零售模式

公司积极拓展与新零售平台的合作，运用新零售平台大数据，对商品线上服务、线下体验以及现代物流开展深度融合。在盒马鲜生、叮咚买菜、京东超市、朴朴、美团小象超市、锅圈食汇等新零售渠道，公司凭借强大的产品研发及服务能力、丰富的产品矩阵及生产技术经验，开展推新品、占坑位、争曝光、做活动等措施，同时到各新零售平台进行战略签约，相互赋能，适应新兴销售场景需要。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司实现营业收入140.45亿元，较去年同期121.83亿元，增长15.29%；归属于上市公司股东的净利润14.78亿元，较去年同期11.01亿元,增长34.24%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-023

安井食品集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高管，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

公司现任独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生及年度内届满离任的独立董事翁君奕先生、陈友梅先生、林东云女士分别向公司董事会提交了述职报告。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度独立董事述职报告（张梅）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（赵蓓）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（张跃平）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（翁君奕）（届满离任）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（陈友梅）（届满离任）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（林东云）（届满离任）》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司审计委员会2023年度履职报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品审计委员会2023年度履职报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》

独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生对报告期内的独立性情况进行了自查，公司董事会对其独立性情况进行评估并出具专项报告。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会关于独立董事独立性核查情况的专项报告》。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；3票回避。关联董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生回避表决。

八、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

九、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司2023年度利润分配方案如下：

1、2023年年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币659,981,469.67元，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,478,066,338.58元。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为35.10%。

2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。

综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。

2、2024年中期现金分红授权安排

为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度利润分配预案》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十二、审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》

公司拟为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币66,000.00万元,其中辽宁安井5,000.00万元，湖北安井10,000.00万元,新宏业41,000.00万元，新柳伍10,000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计2024年度担保额度的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

公司在审议2023年度日常关联交易时，预计2023年与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）发生的日常关联交易累计金额约55,000.00万元。2023年公司实际向北海合缘购买商品26,447.24万元，向其出售商品663.88万元，合计27,111.12万元，未超过此前经审议的预计额度。

2024年度，公司拟与关联方北海合缘预计产生不超过42,000.00万元关联交易，其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过40,000.00万元；北海合缘向公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司、新柳伍和公司全资子公司湖北安润食品有限公司采购鱼糜等原材料不超过2,000万元。

公司独立董事专门会议审议通过该议案，并认为公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意将此议案提交董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

公司审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》开展2024年度会计师事务所选聘工作，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于保持审计连续性，保障公司审计工作质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

董事会认为在2023年度为公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘立信为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案的议案》

1、公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及其他领导班子成员的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将对董事（不包含独立董事）、监事（不包含职工监事）、高级管理人员及其他领导班子成员设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。

2、公司独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度平均发放。

本议案由薪酬与考核委员会提议，并一致同意提交董事会审议。

表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权；7票回避。关联董事刘鸣鸣、章高路、张清苗、戴凡、张梅、赵蓓、张跃平回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司审计委员会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更，并提交董事会审议。

董事会亦同意此议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树牢“以投资者为本”的理念，落实常态化现金分红要求，增强分红稳定性、及时性、可预期性，与投资者共享高质量发展成果，增强投资者获得感及满意度。公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，制定公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的公告》。

保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二十、审议通过《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》

根据未来业务发展规划，提高公司募集资金使用效率，经公司审慎研究，决定变更募集资金投资项目：拟将山东安井年产20万吨速冻食品新建项目、广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目、洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目部分尚未使用的募集资金用于建设安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目、西南(雁江)生产基地三期10万吨预制菜生产线建设项目。同时，安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目实施主体安井食品集团股份有限公司拟变更为厦门安井食品工业有限公司。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。

保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

可持续发展委员会审议通过《公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十二、审议通过《公司2024年第一季度报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年第一季度报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二十三、审议通过《关于签署〈洪湖市新宏业食品有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》

公司于2021年6月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以人民币40,905万元对价受让肖华兵持有的新宏业食品40.50%的股权，以人民币30,805万元对价受让卢德俊持有的洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）30.50%的股权，公司应向肖华兵和卢德俊支付的合计股权转让款为人民币71,710万元。同日，公司与肖华兵、卢德俊以及新宏业食品签署《关于洪湖市新宏业食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。（详见公告编号：临2021-065）

截至本补充协议签署之日，新宏业已按照《股权转让协议》第4.1条的约定在业绩承诺期内（2021年度、2022年度以及2023年度）完成了相应的业绩承诺；同时根据《股权转让协议》第4.3条的约定，标的公司管理团队已符合取得超额奖励的条件。

为更好实现《股权转让协议》第4.3条约定的超额奖励，进一步调动相关股东的积极性，在不损害公司、新宏业及相关方利益的前提下，本着合法合规、诚实信用的原则并经董事会审议通过，就《股权转让协议》第4.3条的相关条款修订如下：

■

表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二十四、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-024

安井食品集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年4月26日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席张光玺主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

公司监事会认为《公司2023年年度报告及其摘要》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

四、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司2023年度利润分配方案如下：

1、2023年年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币659,981,469.67元，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,478,066,338.58元。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为35.10%。

2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。

综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。

2、2024年中期现金分红授权安排

为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

监事会认为：公司2023年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度利润分配预案》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。同意《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》

监事会认为：公司为全资或控股子公司提供担保事项符合公司经营发展的需要，不会影响公司的持续经营能力。目前各子公司生产经营正常，可有效控制和防范担保风险。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计2024年度担保额度的公告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次日常关联交易事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

监事会认为：公司2024年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司相关财务审计工作的要求。同意续聘立信为公司2024年年审会计师事务所，负责公司2024年度财务报告和内部控制审计工作。（下转550版）

证券代码：603345 证券简称：安井食品

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、回购股份情况

公司于2023年10月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励；回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购价格不超过人民币188.77元/股（含）；回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

截至2024年3月29日收盘，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份104.85万股，占公司总股本的比例为0.36%，购买的最高价格为126.28元/股、最低价格为68.66元/股，已支付的总金额为99,995,821.01元（不含交易费用）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:安井食品集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉（下转550版）

安井食品集团股份有限公司2024年第一季度报告