山东黄金矿业股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息99,580,872.70元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润为 600,309,748.37元，计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务 指标时均扣除了永续债及利息的影响。
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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2023年4月，山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）将其持有的本公司130,000,000股A股股票划转至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户，为山东黄金集团有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券提供担保。
截至2024年3月31日，黄金集团A股账户持有1,694,069,251股，包括通过自身账号持有1,564,069,251股，通过山东黄金集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户持有130,000,000股；黄金集团直接和间接持有本公司股份共1,694,069,251股，占本公司总股本的约37.87%。
2023年12月8日，公司股东山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）与山东高速集团有限公司控股子公司山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）签署《股份转让协议》，有色集团以23.022元/股的价格通过协议转让的方式向通汇资本转让其持有的公司12,535,622股无限售条件的流通股股份。2024年2月22日完成过户登记。本次协议转让完成后，公司总股本不变，有色集团直接持有公司股份102,941,860股，占公司总股本的2.30%；通汇资本直接持有公司股份12,535,622股，占公司总股本0.28%。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
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四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：李航 主管会计工作负责人：滕洪孟 会计机构负责人：滕洪孟
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：李航 主管会计工作负责人：滕洪孟 会计机构负责人：滕洪孟
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：李航 主管会计工作负责人：滕洪孟 会计机构负责人：滕洪孟
母公司资产负债表
2024年3月31日
编制单位:山东黄金矿业股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：李航 主管会计工作负责人：滕洪孟 会计机构负责人：滕洪孟
母公司利润表
2024年1一3月
编制单位：山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：李航 主管会计工作负责人：滕洪孟 会计机构负责人：滕洪孟
母公司现金流量表
2024年1一3月
编制单位：山东黄金矿业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：李航 主管会计工作负责人：滕洪孟 会计机构负责人：滕洪孟
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-043
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第六十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十次会议于2024年4月26日在山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《公司2024年第一季度报告》
董事、高管人员对公司2024年第一季度报告签署了书面确认意见。2024年第一季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，为满足香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，拟分别与以下银行签订不超过1.74亿美元的银行授信：
1. 香港公司与招商永隆银行有限公司签订《授信协议》，根据协议约定，招商永隆银行有限公司将向香港公司提供7,500万美元一年期非承诺性循环贷款，本次贷款用途为补充一般营运资金需求（包括但不限于其他银行贷款替换及利息支付等）。
2. 香港公司与中国农业银行股份有限公司香港分行签订《银行授信函》，根据协议约定，中国农业银行股份有限公司香港分行将向香港公司提供5,000万美元一年期非承诺性循环贷款，本次贷款用途为借款人的一般营运资金需求。
3. 香港公司与中国建设银行（亚洲）股份有限公司签订《非承诺性循环贷款授信函》，根据协议约定，中国建设银行（亚洲）股份有限公司将向借款人提供4,900万美元一年期非承诺性循环贷款，本次贷款用途为支持香港公司的海外再融资、境外项目的一般营运资金用途，包括但不限于置换香港公司在海外的借款，支付融资利息等。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》（临2024-045号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-044
山东黄金矿业股份有限公司第六届
监事会第三十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十六次会议于2024年4月26日在山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了《公司2024年第一季度报告》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2024年第一季度报告提出如下审核意见：
1、2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2024年一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；
4、监事会保证公司2024年第一季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-045
山东黄金矿业股份有限公司关于为
香港全资子公司融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度向香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。公司拟分别与招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）、中国农业银行股份有限公司香港分行（以下简称“农行香港分行”）、中国建设银行（亚洲）股份有限公司（以下简称“建银亚洲”）签署担保合同，为香港公司提供的担保金额分别为7,500万美元、5,000万美元、4,900万美元。截止本公告日，公司累计已实际为其提供的担保余额为130,000.00万美元（折合人民币923,728.00万元），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的27.92%。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：被担保人香港公司截至2023年12月底的资产负债率为69.15%，接近70%，敬请投资者注意相关风险。
一、 担保情况概述
公司于2024年4月26日召开第六届董事会第六十次会议，审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。为满足香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，公司境外全资子公司香港公司拟分别向以下银行申请不超过1.74亿美元的银行授信，并根据资金使用情况分期进行提款，其中：招商永隆7,500万美元、农行香港分行5,000万美元、建银亚洲4,900万美元，期限均为1年。
公司拟分别与招商永隆签署《担保函》、与农行香港分行签署《担保及弥偿契据》、与建银亚洲签署《保证函》，为香港公司分别向招商永隆申请的7,500万美元、向农行香港分行申请的5,000万美元、向建银亚洲申请的4,900万美元银行授信提供连带责任保证担保，该担保额度可以在授信期限内循环使用。本次担保在公司2022年年度股东大会批准的担保额度内。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次担保安排具体由公司及香港公司经营管理层处理相关担保事宜。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人基本信息
被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
成立日期：2017年2月27日
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：453,114.56万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等。
2.与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有香港公司100%股权。
3.被担保人主要财务状况
单位：万元
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注：香港公司2023年亏损的主要原因为：一是香港公司投资的加纳卡蒂诺资源有限公司所属的纳穆蒂尼金矿项目尚处于基建期，无经营利润弥补公司投资成本产生的利息；二是香港公司所属的阿根廷贝拉德罗金矿2023年末有部分黄金产品未销售；三是由于美元持续加息，造成香港公司融资成本升高。
香港公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与招商永隆银行有限公司签署《担保函》（GUARANTEE）
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：招商永隆银行有限公司
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：公司提供保证的范围为招商永隆与被担保人签署的主合同项下本金及利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金、税费以及因此而产生的一切费用（包括但不限于给债权人造成的损失，债权人为行使保证合同内任何权利所付出的费用，以及债权人实现债权的诉讼费（仲裁费）、律师费、通知费、催告费及其他相关费用）。
担保金额：7,500万美元
保证方式：连带责任保证
担保期限：1年
保证期间：保证人保证期间为自《担保函》（GUARANTEE）签署之日起，计至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
是否提供反担保：否
（二）公司与中国农业银行股份有限公司香港分行签署《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY）
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：中国农业银行股份有限公司香港分行
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：公司提供保证的范围为农行香港分行与被担保人签署的《银行授信函》项下本金及利息（包括复利、逾期罚息等）、违约金、损害赔偿金、税费以及因此而产生的一切费用（包括但不限于给债权人造成的损失，债权人为行使《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY）内任何权利所付出的费用，包括但不限于债权人实现债权的诉讼费（仲裁费）、律师费、通知费、催告费及其他相关费用）。
担保金额：5,000万美元
保证方式：连带责任保证
担保期限：1年
保证期间：保证人保证期间为自《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY）签署之日起，计至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
是否提供反担保：否
（三）公司与中国建设银行（亚洲）股份有限公司签署的《保证函》
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：中国建设银行（亚洲）股份有限公司
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：公司提供保证的范围为建银亚洲与被担保人签署的《保证函》项下本金及利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、违约金、损害赔偿金、税费以及因此而产生的一切费用（包括但不限于给债权人造成的损失，债权人为行使保证合同内任何权利所付出的费用，以及债权人实现债权的诉讼费（仲裁费）、律师费、通知费、催告费及其他相关费用）。
担保金额：4,900万美元
保证方式：连带责任保证
担保期限：1年
保证期间：保证人保证期间为自《保证函》签署之日起，计至主合同项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。
是否提供反担保：否
四、担保的必要性和合理性
本次担保通过增加香港公司授信额度，扩大融资途径，降低融资成本，同时能够满足香港公司及其子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在股东大会年度授权额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司于2024年4月26日召开了第六届董事会第六十次会议，审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。
公司董事会认为：上述担保事项主要为满足香港公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0。
截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保总额为180,000.00万美元（折合人民币1,279,008.00万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保总额为427,900.00万元；公司控股子公司银泰黄金为其全资及控股子公司提供的担保额度的总额为350,000.00万元；以上担保额度的总额合计2,056,908.00万元，占公司2023年度资产总额的15.28%，占归属于上市公司股东净资产的62.17%。
截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为130,000.00万美元（折合人民币923,728.00万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为376,505.00万元；公司控股子公司银泰黄金为其全资及控股子公司提供的担保余额为59,595.00万元；以上担保余额合计1,359,828.00万元，占公司2023年度资产总额的10.10%，占归属于上市公司股东净资产的41.10% 。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年4月26日
