上海贵酒股份有限公司

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(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡（如有）；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡（如有）。

个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东账户卡（如有）。

股东可于2024年 5月 15日上午 9:30-下午 16:00通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

联系电话：

021-52383315传真： 021- 52383305

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海贵酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－017

上海贵酒股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长韩啸先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《2023年经营工作总结及2024年经营工作展望报告》；

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2023年度报告》及摘要；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度报告》及摘要。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《2023年度利润分配预案》；

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计，截至2023年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润87,070,407.67元，母公司报表中期末未分配利润为人民币46,810,552.97元。由于目前公司填平补齐项目需要资金投入，同时也为了缓解生产运营资金压力，因此，2023年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《2023年度财务决算报告》；

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（葛俊杰）（陈建波）（高玲）》。

独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《2023年度审计委员会履职情况报告》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请授信额度的议案》；

根据公司及子公司经营情况，2024年度公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币15亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：

（一）信贷借款

包含但不限于公司及子公司以信用担保、自有资产抵/质押借款等方式向银行等金融机构借款。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）收益权转让

公司控股子公司开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。

公司控股子公司开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）控股股东等关联方借款

公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人等关联方申请借款不超过3亿元人民币，利率参照人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）。

该子议案涉及关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过。关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。

表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

（四）其他融资方式

其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、信托融资、保函融资、融资租赁等。

在上述15亿元总授信额度范围内，融资具体方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行、非银行金融机构及其他机构最终商定的内容和方式执行。

授信额度自公司股东大会审议通过之日起，本年内及下一次召开年度股东大会前有效，有效期内按照授信额度范围可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的代表在授信额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十三、审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本项议案涉及关联交易，关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。

表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。

十四、审议通过了《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的议案》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度公司及子公司担保额度预计的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；

同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度的财务报告审计和内控审计等相关工作。2024年度审计费用总额为人民币100万元（不含税金及差旅费），其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十六、审议了《关于确认董事2023年度薪酬及确定2024年度薪酬方案的议案》；

2023年度，公司董事薪酬总额为税前231.01万元，该薪酬总额包括非独立董事2023年内领取的薪酬及2023年内领取的2022年度的考核奖励、独立董事津贴，年度薪酬均根据年终绩效考评结果发放。

2024年度，董事薪酬方案为：公司独立董事的津贴为每年15万元（含税）；公司非独立董事将根据年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资。

董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针，全体委员回避表决并同意提交董事会审议。因该议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及确定2024年度薪酬方案的议案》；

2023年度，公司高级管理人员薪酬总额为税前470.83万元，该薪酬总额包括高级管理人员2023年内领取的薪酬及2023年内领取的2022年度的考核奖励，年度薪酬均根据年终绩效考评结果发放。

2024年度，高级管理人员薪酬方案为：公司将根据年度工作目标、岗位职责完成情况、经营计划的完成情况进行考核并发放薪资。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。兼任高级管理人员的董事韩啸回避表决。

十八、审议通过了《董事会关于2023年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的说明》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2023年度财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

十九、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

二十、审议了《关于为公司董监高购买责任险的议案》；

因公司全体董事为本次责任险的被保险对象，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为公司董监高购买责任险的公告》。

二十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

二十二、审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保制度（2024年4月修订）》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

二十三、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（2024年4月修订）》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

二十四、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

上述议案中，议案二、议案三、议案四、议案五、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五、议案十六、议案二十、议案二十一、议案二十三需提交股东大会审议。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－022

上海贵酒股份有限公司

关于续聘2024年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年4月25日，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中兴财光华具备从事证券、期货相关业务资格，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会审议通过，公司董事会拟续聘中兴财光华为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与中兴财光华协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年底全所注册会计师 812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年底共有从业人员3099人。

2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

2022年度上市公司审计客户前五大主要行业：

■

中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。

2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：王荣前，硕士，注册会计师、注册资产评估师，1998年起从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大重组审计等证券服务，具备相应的专业胜任能力。

拟签字会计师：余利民，注册会计师，2001年起从事审计业务，为多家上市公司、新三板公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大重组审计等证券服务，从事证券服务业务超过10年，具有相应专业胜任能力，未有兼职情况。

项目质量控制复核人：刘永，2003年起从事审计业务，2013年开始在本所执业，从事证券服务业务超过10年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计提供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业胜任能力。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事和行政处罚。

（三）审计收费

2024年度在公司现有审计范围内，聘用中兴财光华的审计服务费用预计不超过100万元（不含税及差旅费），其中财务报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会认为中兴财光华具备从事证券、期货相关业务资格，具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性和稳定性，审计委员会同意续聘中兴财光华为公司2024 年度财务报告审计及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。表决结果为：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－023

上海贵酒股份有限公司

关于为公司董监高购买责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。

公司于2024年4月25日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过《关于为公司董监高购买责任险的议案》。公司全体董事、监事作为被保险对象，基于谨慎性原则，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

具体投保方案公告如下：

1、投保人：上海贵酒股份有限公司；

2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员（以最终签订的保险合同为准）；

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（以最终签订的保险合同为准）；

4、保险费用：不超过人民币50万元/年（以最终签订的保险合同为准）；

5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2024年4月27日