上海凤凰企业（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰 凤凰B股
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2023年度实现归属于母公司的净利润45,293,826.30元，其中母公司净利润-14,534,203.95元。结转后，本年度合并未分配利润为-32,729,868.42元，其中母公司未分配利润为-32,870,462.05元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2023年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；物业、仓储、物流经营管理。”
公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。
报告期内公司主营业务未发生重大变化。
公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；物业、仓储、物流经营管理。”
公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。
报告期内公司主营业务未发生重大变化。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司经营情况如下：
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2024-011
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会于2024年4月16日以书面和传真形式发出召开第十届董事会第十五次会议的通知，会议于2024年4月25日，以现场结合通讯方式在上海市福泉北路518号6座凤凰中心会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长胡伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《上海凤凰2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《上海凤凰2023年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《上海凤凰2023年度利润分配预案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024-013）
四、审议通过了《上海凤凰2023年年度报告及报告摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
五、审议通过了《上海凤凰2023年度商誉减值测试报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
六、审议通过了《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易议案，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
内容详见《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案公告》（2024-014）
七、审议通过了《上海凤凰关于支付2023年度审计费用的议案》
公司根据业务发展的实际情况，基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会会所）参与公司2023年年报审计工作配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格，与上会会所协商确定：2023年度公司财务审计费用为人民币178.10万元、内部控制审计费用为人民币63.60万元。财务审计费用及内部控制审计费用均包含税金及各类代垫费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《上海凤凰2023年度董事会审计委员会履职情况汇总报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议通过了《上海凤凰2023年度独立董事述职报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议通过了《上海凤凰2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议通过了《上海凤凰2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
本议案已经公司董事会战略及ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十二、审议通过了《上海凤凰2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-015）
十三、审议通过了《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（2024-016）
十四、审议通过了《上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的公告》（2024-017）
十五、审议通过了《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的公告》（2024-018）
十六、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰章程〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》。
十七、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰股东大会议事规则》。
十八、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰董事会议事规则》。
十九、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
二十、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰董事会审计委员会议事规则〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰董事会审计委员会议事规则》。
二十一、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰董事会提名委员会议事规则〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰董事会提名委员会议事规则》。
二十二、审议通过了《上海凤凰关于制订〈上海凤凰独立董事专门会议制度〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰独立董事专门会议制度》。
二十三、审议通过了《上海凤凰关于制订〈上海凤凰会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰会计师事务所选聘制度》。
二十四、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰关联交易决策制度〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关联交易决策制度》。
二十五、审议通过了《上海凤凰关于调整第十届董事会部分专门委员会委员的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于调整第十届董事会部分专门委员会委员的公告》（2024-020）
二十六、审议通过了《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》
鉴于公司全体董事作为董监高责任险的被保险对象，公司全体董事回避本议案表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于购买董监高责任险的公告》（2024-021）
二十七、审议通过了《上海凤凰2024年第一季度报告》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二十八、审议通过了《上海凤凰关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见《上海凤凰关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-023）
以上一、二、三、四、六、九、十四、十六、十七、十八、二十二、二十三、二十六议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2024-014
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于2023年度日常关联交易完成情况及
2024年度计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月25日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2023年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
二、2024年度关联交易预计
单位：万元 币种：人民币
■
三、关联方介绍及关联关系
公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、江苏美乐投资有限公司
注册资本：6250万元人民币
注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号
法定代表人：王翔宇
经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
2、江苏美乐车圈有限公司
注册资本：9991万美元
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号
法定代表人：王翔宇
经营范围：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，普通货运（本公司自用），工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金制造；塑料制品制造；自行车制造；体育用品及器材制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
3、上海慕苏科技有限公司
注册资本：10200万元人民币
注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座6层601室
法定代表人：王翔宇
经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
4、江苏信轮美合金发展有限公司
注册资本：3000万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路
法定代表人：王翔宇
经营范围：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本公司自用），物业管理，脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
5、凤凰（天津）自行车有限公司
注册资本：1200万元人民币
注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号
法定代表人：张晓翠
经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
6、江苏美亚链条有限公司
注册资本：9026.6万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号
法定代表人：王翔宇
经营范围：汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务,农业机械配件制造和服务,标牌制造和服务,各种光学镜片制造和服务,上述产品的设计、研发和信息技术服务,普通货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
7、江苏耐驰新能源科技有限公司
注册资本：30000万元人民币
注册地址：丹阳市开发区通港路
法定代表人：王翔宇
经营范围：一般项目:电池制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；蓄电池租赁；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；电力电子元器件销售；电动自行车销售；助动车制造；非公路休闲车及零配件制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；资源再生利用技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内贸易代理；新能源汽车换电设施销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
8、江苏仙凤电动科技有限公司
注册资本：500万元人民币
注册地址：丹阳市开发区金陵西路101号开发大厦10楼1005室
法定代表人：阮翠静
经营范围：电动车技术开发、咨询服务；脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
9、上海必看科技有限公司
注册资本：731.3296万元人民币
注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座609室
法定代表人：王翔宇
经营范围：眼镜、智能科技、电子设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光学镜片、眼镜、太阳眼镜和相关配件、五金交电、自行车、电动自行车（按本市产品目录经营）、儿童自行车、自行车配件、摩托车、运动器材的批发、零售及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
10、江苏美乐链条有限公司
注册资本：20000万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇正德路998号
法定代表人：钟富秋
经营范围：汽车、摩托车、电动自行车、自行车和其他机动车链条及其配套部件、农业机械配件、标牌、光学镜片制造，上述产品的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
11、凤凰(天津)自行车有限公司
注册资本：1200万元人民币
注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号
法定代表人：张晓翠
经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、独立董事会议意见
公司2023年度发生的各项日常关联交易是公司正常生产过程中真实发生的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
公司预计的2024年度日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，定价方式符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
七、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
(下转566版)
