南京诺唯赞生物科技股份有限公司

（上接999版)

五、项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据市场形势、产能规划以及项目实施实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设期的延长，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。

本次对募投项目的延期不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、审议程序与专项意见

（一）董事会审议情况

2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“生产基地项目一期工程”项目建设期进行调整。在提交公司董事会审议之前，公司董事会战略委员会已进行事前讨论与确认，同意将该事项提交公司董事会审议。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月25日，经公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期结合了募集资金投资项目“生产基地项目一期工程”的资金使用进度和公司实际情况，且未改变项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模，可避免短期内产能利用率偏低的情形，有利于降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率。公司本次募集资金投资项目延期不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定。

综上，公司监事会同意公司本次募投项目延期的事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：诺唯赞本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次募投项目延期事项是公司根据项目实际进展情况及市场形势作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，符合公司长远发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营产生重大不利影响。保荐人同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

七、上网公告文件

《华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-028

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2024年4月25日

● 限制性股票预留授予数量：65.90万股，约占目前公司股本总额40,001.00万股的0.16%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年4月25日为预留授予日，以14.14元/股的授予价格向108名激励对象授予65.90万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年8月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述事项具体请见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）。

2、2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门向相关员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2023年9月13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。

4、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在公司《激励计划（草案）》披露前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

5、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见（公告编号：2023-049、050、051）。

6、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查意见（公告编号：2024-015、016）。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予事项的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确认2024年4月25日为预留授予日，以14.14元/股的授予价格向符合授予条件的108名激励对象授予65.90万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2024年4月25日

2、预留授予数量：65.90万股，约占目前公司股本总额40,001.00万股的0.16%

3、预留授予人数：108人

4、预留授予价格：14.14元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）公司本次激励计划预留授予激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

（四）本次激励计划预留授予激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年4月25日，并同意以14.14元/股的授予价格向108名激励对象授予65.90万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中无公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月25日对预留授予的65.90万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价:25.79元/股（公司预留授予日2024年4月25日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.6940%、13.9579%（采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

2、《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》

3、《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见》

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-018

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式（2023年12月第二次修订）》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值人民币1.00元。截至2021年11月9日止，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股发行价格人民币55.00元，募集资金总额人民币2,200,550,000.00元，扣除各项发行费用人民币91,379,779.41元后的剩余募集资金净额人民币2,109,170,220.59元，其中超募资金人民币907,045,220.59元。

上述募集资金于2021年11月9日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA15793号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理制度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司已使用募集资金支付发行费用91,379,779.41元，置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自有资金432,004,717.81元，使用超募资金永久补充流动资金518,069,500.00元，累计直接使用募集资金投入募投项目903,636,899.08元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期的余额为人民币216,600,000.00元，募集资金活期利息收入11,112,862.12元，闲置募集资金现金管理收益28,052,576.66元，公司募集资金余额78,016,247.05元。

截至2023年12月31日止，公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：

■

注1：截至2023年12月31日止，公司已将置换资金从募集资金专户划入一般账户，详见本专项报告“三、（二）”。

注2：截至2023年12月31日止，公司已将用于永久补充流动资金的超募资金从募集资金专户划入一般账户，详见本专项报告“三、（五）”。

报告期内，公司募集资金使用及结余情况列示如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金采取专户存储与管理，在银行设立了募集资金专户，并及时与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的相关监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

至2023年12月31日，公司均严格按照相关法规、内部管理制度及监管协议的要求，存放与使用募集资金，确保专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募投项目资金使用情况

2023年度，公司募投项目实际使用募集资金人民币41,811.08万元，截止2023年12月31日累计使用募集资金人民币185,371.11万元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（首次公开发行）》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本报告期，公司不涉及募投项目先期投入与置换事项。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年12月28日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用不超过人民币7亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

2023年12月29日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全及合法合规的前提下，使用最高不超过人民币3亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，公司以募集资金认购尚未到期的结构性存款余额为21,660.00万元，公司2023年度收到上述理财产品对应的投资收益527.66万元。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2022年12月28日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用24,806.95万元超募资金永久补充流动资金。

2023年度，公司已从募集资金专户划出24,806.95万元用于超募资金永久补充流动资金。

截至2023年12月31日止，公司已累计从募集资金专户划出51,806.95万元用于超募资金永久补充流动资金。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期，公司不存在新增使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

2023年7月4日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司超募资金投资项目“生产基地过渡期项目-龙潭多功能GMP车间建设项目”结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金。

截止2023年12月31日，由于该项目尾款尚未支付完毕，对应的募集资金专户尚未办理销户手续，结余募集资金尚未补充流动资金。

至2024年3月31日，公司已将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金30,335,469.14元用于公司日常生产经营，永久补充流动资金，并注销相关专项账户。

2023年8月28日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“营销网络扩建项目”结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金。

至2024年3月31日，公司已将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金27,120,583.04元用于公司日常生产经营，永久补充流动资金，并注销相关专项账户。

(八)募集资金使用的其他情况

2021年12月29日，公司分别召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及相关子公司在募投项目实施期间以自有资金（含外汇）先行支付部分募集资金投资项目款项，包括员工薪酬、部分房屋租金、个税及社保代扣等，并定期统计汇总以募集资金等额置换。

2023年8月28日，公司分别召开公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换的募集资金视同为募投项目已使用资金。

2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意“生产基地项目一期工程”项目将达到预定可使用状态日期由2024年6月调整至2026年12月，主要原因系：公司结合募集资金投资项目的资金使用进度与市场环境变化、国家政策调整等实际情况，公司现有产能短期内能够满足各项业务开展需求，如按原计划进度扩大生产规模，预计形成短期内产能利用率偏低的情形。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合产能规划与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，将该项目达到预定可使用状态日期调整为2026年12月。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与实际使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊有限合伙）认为，南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的相关规定编制，如实反映了诺唯赞2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并相应履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

（首次公开发行）

编制单位：南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年度

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”系“本年度投入金额”合计数；

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注3：营销网络建设项目不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”披露不适用。

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-017

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）每10股派发现金红利1.00元（含税），本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金红利总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-70,956,239.35元，公司2023年末母公司可供分配利润为人民币1,301,125,452.45元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，具体分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本400,010,000股，扣减公司回购专用证券账户中股份数3,011,135股后的总股本396,998,865股为基数，以此计算合计拟派发现金红利39,699,886.50元（含税）。

同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”,2023年度，公司通过集中竞价方式回购股份金额为20,007,912.51元(不含佣金、过户费等交易费用)。综上，本年度公司现金分红的总额为59,707,799.01元(含税)。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、现金分红方案合理性的情况说明

截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-70,956,239.35元，本年度公司现金分红的总额为59,707,799.01元(含税)。本次利润分配预案结合了公司未来的发展前景和长期战略规划，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的偿债能力。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次利润分配预案综合考虑了公司现阶段经营状况和现金流状况等多种因素，考虑公司实际情况的同时，兼顾了公司股东的合理投资回报，保证了利润分配的连续性，方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司与全体股东的利益；相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来资金需求等各种因素，符合公司经营现状与发展规划，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-023

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于新增募集资金专项账户

并签署监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年4月25日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司在杭州银行股份有限公司南京分行新增开立一个“生产基地项目一期工程”专项账户，并授权公司财务部工作人员具体办理专项账户设立及签署募集资金监管协议事项，相关信息具体如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股55.00元，募集资金总额为人民币220,055.00万元，扣除发行费用9,137.98万元后，募集资金净额为210,917.02万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA15793号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储与管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了相关监管协议。详细情况请参见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。

二、募集资金专项账户开立情况

截至目前，公司现有募集资金专户开立情况如下：

■

三、本次新增募集资金专项账户情况

为规范公司募集资金管理，进一步提高公司募集资金管理效率，增加公司现金管理收益，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司在杭州银行股份有限公司南京分行新增开立一个“生产基地项目一期工程”专项账户，新账户信息以后期登记为准。

公司财务部工作人员将根据董事会的授权，根据有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，并确保拟签署的监管协议内容与与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-022

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）于2024年4月25日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在不影响主营业务发展，满足日常经营、研发投入等资金需求并保证资金安全的前提下，使用额度不超过人民币或等值外币28亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度范围内，资金可循环使用，单项理财的投资期限不超过12个月。本次授权有效期为自2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

在决议有效期、投资额度及投资品种内，公司董事会授权董事长在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

一、使用闲置自有资金购买理财产品概况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营的情况下，提升公司整体价值，为公司股东创造更多投资收益。

（二）投资品种

银行及非银行金融机构安全性高、流动性好的保本型理财产品或其他投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、固定收益凭证、通知存款、大额可转让存单、有保本预定的投资产品等。

（三）投资额度及期限

单日余额不超过28亿元（含本数）人民币或等值外币，在额度范围内可滚动使用。单项产品投资期限不超过12个月。本次授权有效期为自2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（四）资金来源

均为自有闲置资金，资金来源合法、合规。

（五）授权与实施方式

在决议有效期、投资额度、投资期限及投资品种内，授权公司董事长及董事长授权人士具体实施相关事宜，包括但不限于：选择发行或发售合格理财或投资产品的银行及非银行金融机构、选择合格理财产品品种、签署合同协议等，具体由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

（七）收益分配

公司使用闲置自有资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所科创板关于自有资金监管措施的要求和管理使用。

二、风险及应对措施

公司拟进行现金管理的投资品种属于低风险投资品种，但不排除受到政策调控、宏观经济等因素影响发生市场波动的情况。针对上述可能发生的投资风险，公司拟采取如下措施：

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司自有资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）公司财务部进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司自有资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（三）公司内审部负责对自有资金的使用与保管情况进行审计与监督。

（四）独立董事、监事会有权对自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常生产经营的影响

本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司自有资金安全和正常生产、研发需要，有效控制投资风险的前提下进行，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、审议程序及专项意见

(一）独立董事意见

经审核，公司独立董事发表如下一致意见：公司在满足日常经营、研发等资金需求并保证资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，为公司及股东获取更多投资回报。该事项及已履行的审批程序符合相关法律法规与规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次计划使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将其提交公司2023年年度股东大会审议。

(二）董事会审议情况

2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在不影响主营业务发展，满足日常经营、研发等资金需求并保证资金安全的前提下，使用额度不超过人民币或等值外币28亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(三）监事会意见

2024年4月25日，经公司第二届监事会第七次会议审议，监事会认为在确保资金安全、操作合法合规的前提下，满足日常经营、研发等资金需求的同时，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事项，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合法有效。

综上，监事会同意公司本次计划使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案，并同意将其提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-020

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于2024年度董事、监事及高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，参照所处行业和地区的薪酬水平，制定了2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。在审议董事和监事薪酬议案时，公司全体董事、监事均回避表决，相关议案将直接提交2023年年度股东大会审议。在审议高级管理人员薪酬议案时，公司董事会关联董事均已回避表决。现将具体情况公告如下：

一、方案适用对象

公司2024年度任期内的董事、监事以及高级管理人员。

二、方案适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

（一）、董事薪酬

1、在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，若兼任多个岗位，不重复领取薪酬。其薪酬实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬根据非独立董事所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等因素确定；绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。

2、不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬与董事津贴。

3、独立董事年度津贴为15万。

4、不在公司担任具体职务的董事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。

（二）、监事薪酬方案

1、在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务，则不重复领取薪酬。监事的岗位薪酬系基于公司的薪酬职级表确定基本报酬，并参照市场薪资行情、岗位价值、绩效评定等因素，综合评定年度整体薪酬。

2、不在公司担任具体职务的监事，公司不另行发放薪酬与监事津贴。

3、不在公司担任具体职务的监事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。

（三）、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员实行年薪制，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成：基本薪酬根据高级管理人员所任职位的价值、责任、市场薪资行情、高管能力等因素确定；绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合考评后确定。

（四）其他事项

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经公司董事会审批，可为专门事项设立专项奖励，作为对在公司领取薪酬的董事、监事及高级人员年度薪酬的补充。

四、授权与信息披露

董事会薪酬与考核委员会对担任公司职务的非独立董事、监事及高级管理人员进行2023年度绩效考核、核准最终薪酬发放金额，并与上述2024年度薪酬方案分别提交公司董事会、监事会审议。公司董事、监事及高级管理人员的2023年度薪酬最终发放金额将在公司2023年年度报告中披露，并经公司年度股东大会审议。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-026

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为更好地实现公司战略目标，进一步加强和规范公司管理，优化业务管理流程，构建适应公司战略发展的组织体系，提升公司科学管理水平和运营效率，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》的要求，于2024年4月25日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，对公司组织架构进行了调整优化，董事会同时授权经营管理层和人事部门负责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

附件：

■

证券代码：688105证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-027

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

关于调整董事会专门委员会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年4月25日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》，具体情况如下：

一、董事会专门委员会调整

为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司在环境、社会和公司治理（ESG）方面的管理水平，增强公司核心竞争力，积极履行企业社会责任，提高风险管理水平，促进公司的可持续发展，公司拟搭建ESG治理架构，并将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，同时将《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》并进行相应修订，增加ESG相关职责，修订后的细则全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

二、董事会专门委员会成员调整

为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况，公司董事会对下设专门委员会的成员进行调整，调整后的第二届董事会专门委员会成员组成情况如下：

■

公司第二届董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日