华海清科股份有限公司
（上接1005版）
公司是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备供应商，主要产品包括CMP设备、减薄设备、划切设备、供液系统、晶圆再生、关键耗材与维保服务等，公司凭借自身的技术与产品实力在国内CMP设备领域的市占率稳步提升，已基本覆盖国内12英寸先进集成电路大生产线，处于国内领先地位。公司始终坚持以技术创新为企业发展的驱动力，并努力践行“装备+服务”的平台化发展战略，深耕集成电路制造上游产业链关键领域，大力发掘减薄设备、划切设备、湿法设备、测量设备、晶圆再生、耗材服务及其他集成电路相关领域的新机会，持续优化企业管理体系及客户服务保障能力，努力提高产品市场表现及竞争能力。目前公司仍处于快速发展阶段，需投入大量资金用于新产品研发以及产能扩张，以进一步提升公司的经营规模和产品竞争力。
（三）公司盈利水平及资金需求
报告期内公司实现营业收入250,799.11万元，同比增长52.11%；实现归属于上市公司股东的净利润72,374.66万元，同比增长44.29%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润60,812.11万元，同比增长达60.05%。公司着眼于长远可持续发展，将继续保持高水平研发投入，持续深耕半导体关键设备与技术服务，持续推进新产品新工艺开发，提升市场竞争力。
（四）公司现金分红水平较低的原因
鉴于公司正处于快速发展的重要阶段，公司需持续投入运营资金，以满足未来扩大研发、产能建设以及市场开拓等资金需求。公司2023年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，更好地维护全体股东的长远利益。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于产能扩张、研发投入、生产经营和以后年度利润分配等方面。公司留存未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
（三）监事会意见
公司于2024年4月26日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
四、相关风险提示
（一）本次现金分红方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告
华海清科股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-028
华海清科股份有限公司关于预计
2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事路新春、张国铭、甄佳、李云忠、王同庆回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过，审议程序符合相关法律法规。
公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。全体独立董事认为，公司2023年度已发生及2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，因此一致同意该议案。
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2023年度已发生及2024年度预计发生的日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，定价公允，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第三次会议审议。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元（不含税）
■
注：1、上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务金额；
2、上述表格之间数据相加之和可能存在尾数上的差异，系四舍五入所致。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元（不含税）
■
注：长江存储科技有限责任公司、武汉新芯集成电路制造有限公司、武汉长江存储科技服务有限公司与公司的关联关系已于2023年7月结束，其上年实际发生金额为2023年1-7月份发生金额。
2023年度，公司日常关联交易的实际发生额与预计金额之间存在一定的偏差，主要系两方面原因所致：（1）公司按照双方可能发生业务的上限金额进行预计，但实际发生金额受业务实际开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响；（2）因设备类产品的销售、采购通常存在一定的验收周期，相关销售、采购金额的确认期间与合同签署期间存在差异，在公司与客户、供应商签署相关合同时点，相关不含税交易金额未超出经审批的日常关联交易预计额度。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海华力集成电路制造有限公司
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2、上海华力微电子有限公司
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3、华虹半导体（无锡）有限公司
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4、上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
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5、上海集成电路研发中心有限公司
■
6、华虹半导体制造（无锡）有限公司
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7、华虹集成电路(成都)有限公司
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8、深圳中科飞测科技股份有限公司
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9、江苏鲁汶仪器股份有限公司
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（二）与公司关联关系
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（三）履约能力
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，以及向关联人采购商品、接受劳务等，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易。公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
华海清科针对2023年度已发生及2024年度预计发生的日常关联交易事项，已提交第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议，关联董事予以回避表决，非关联董事一致表决通过，因非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，直接提交股东大会审议，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对华海清科2024年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告
华海清科股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-033
华海清科股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》，该议案中部分子议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、修订公司章程部分条款的相关情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效，本章程生效后，公司原章程自动废止。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士办理工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订部分管理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
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上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，其中第1至4项尚需提交股东大会审议。公司本次修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告
华海清科股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-034
华海清科股份有限公司
关于核心技术人员调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员郭振宇先生和裴召辉先生因工作重心主要转移至公司管理工作，不再从事公司研发工作，因此不再认定为核心技术人员，其在公司的其他职务不变。
郭振宇先生和裴召辉先生任职期间参与了部分研发项目和知识产权研发工作，其参与的研发项目已基本完成结项，目前不存在参与公司正在研发的项目情况，不会对公司现有研发项目进展产生影响。
公司一直重视自主知识产权的研发，已建立较为完善的研发管理体系和知识产权保护体系。本次调整核心技术人员不会影响公司拥有的核心技术及其专利权属完整性，亦不会对公司的核心竞争力、技术优势、业务及产品创新能力产生重大不利影响。
一、核心技术人员调整的具体情况
公司核心技术人员郭振宇先生和裴召辉先生因工作重心主要转移至公司管理工作，不再从事公司研发工作，因此不再认定为核心技术人员，其在公司的其他职务不变。
（一）核心技术人员的具体情况
郭振宇先生，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学电气工程专业，硕士研究生学历，正高级工程师。1999年7月至2009年12月任清华紫光英力化工技术有限责任公司项目经理；2009年12月至2013年7月任清华大学摩擦学国家重点实验室电气工程师；2013年8月至今历任本公司工程技术中心部门经理、资深经理、总经办主任，系公司的核心技术人员之一。现负责总经理办公室和公司工会等日常管理工作。
裴召辉先生，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于机械科学研究总院武汉材料保护研究所机械设计及理论专业硕士，硕士研究生学历，高级工程师。2009年4月至2013年7月任清华大学摩擦学国家重点实验室机械工程师；2013年8月至今历任本公司采购部经理、供应链总监，系公司的核心技术人员之一。现负责公司采购部、库房部及物流部等供应链管理工作。
截至本公告披露日，郭振宇先生通过公司员工持股平台“清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙）”间接持有公司约73.0989万股股份；裴召辉先生通过公司员工持股平台“清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙）”间接持有公司约81.4029万股股份。郭振宇先生和裴召辉先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
（二）参与研发的项目及专利情况
郭振宇先生和裴召辉先生任职期间参与了部分研发项目和知识产权研发工作，其参与的研发项目已基本完成结项，目前不存在参与公司正在研发的项目情况，不会对公司现有研发项目进展产生影响。
郭振宇先生和裴召辉先生任职期间参与研究并申请的专利均为职务成果，截至本公告披露日，该等职务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，本次调整核心技术人员不会影响公司专利权等知识产权的完整性。
（三）保密协议情况
公司与郭振宇先生、裴召辉先生签署的《劳动合同》对知识产权、保密义务以及相关权利义务等进行了明确的约定。郭振宇先生和裴召辉先生对其知悉、接触、了解的公司商业秘密及其他需要保密的信息负有严格的保密义务。本次调整后，郭振宇先生和裴召辉先生仍在公司任职，其将继续遵守上述关于知识产权、保密、竞业限制等义务。截至本公告披露日，公司未发现郭振宇先生、裴召辉先生有违反上述义务的情形。
二、核心技术人员调整对公司的影响
公司高度重视技术人才的培养和发掘，坚持人才培养与优秀人才引进并举的策略，持续培养和引进一流的技术人才，形成了具备持续创新能力、经验丰富的技术研发团队。同时，公司在研发高端半导体装备的过程中，坚持自主创新，通过承接国家重大专项及地方重大科研任务，培养建立了高效稳定的研发人才体系，截至2023年12月31日，公司研发人员达453人，占公司总人数的35.73%，形成了具有层次化人才梯队。本次核心技术人员调整不会对公司持续经营能力、技术优势及核心竞争力产生重大不利影响。
截至本公告披露日，因本次核心技术人员调整，公司核心技术人员由7名变为5名，具体如下：
■
三、公司采取的措施
截至本公告披露日，公司已具有健全完备的研发体系，从研发战略规划、研发流程、项目管理、知识及成果等多维度规范化管理，推动公司技术、产品开发流程标准化，确保研发活动的可控和高效，保障公司的持续创新能力。
公司研发团队结构完整，后备人员充足，各项研发项目均在正常推进，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司核心技术及创新产品的持续研发工作，在纳米级抛光、纳米精度膜厚在线检测、纳米颗粒超洁净清洗、大数据分析及智能化控制等关键技术层面取得了有效突破和系统布局，取得了CMP设备、减薄设备、划切设备、清洗设备、膜厚测量设备等关键核心技术领域的重要成果。后续公司将进一步加大专业技术人员的引进和培养，不断完善人才引进、储备与激励机制，持续提升公司的技术创新能力。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华海清科现有研发团队、核心技术人员总体相对稳定，因郭振宇先生、裴召辉先生在公司担任的管理职能不涉及核心研发工作，公司不再将其认定为核心技术人员，但其在公司的其他职务不变，不存在工作交接等事务。根据公司与郭振宇先生、裴召辉先生签署的《劳动合同》，双方对知识产权、保密义务以及相关权利义务等进行了明确的约定，不存在涉及专利权等知识产权的纠纷或潜在纠纷。
因此，截至本核查意见出具之日，华海清科的技术研发和日常经营均正常进行，本次核心技术人员调整不影响公司专利权等知识产权的完整性，不会对公司的技术研发、产品创新、核心竞争力以及持续经营能力产生重大不利影响。
五、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司核心技术人员调整的核查意见》
特此公告
华海清科股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-035
华海清科股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月17日 14点30分
召开地点：天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号2号楼2102会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2024年4月26日经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：议案10.01
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案8
应回避表决的关联股东名称：对于议案6清控创业投资有限公司、天津科海投资发展有限公司回避表决；对于议案8路新春先生回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年5月13日上午8:30-11:30，下午13:00-16:30
（二）登记地点：天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号公司证券部
（三）登记方式：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2024年5月13日16:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号
联系电话：022-59781962
传真号码：022-59781796
电子邮件：ir@hwatsing.com
联系人：王旭
特此公告。
华海清科股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华海清科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-024
华海清科股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2024年4月16日以通讯方式送达全体董事，应出席董事9人，实际出席董事9人，由公司董事长路新春先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二）审议并通过了《关于公司〈2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》
同意公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（三）审议并通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
同意公司《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
（四）审议并通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
同意公司《2023年度董事会工作报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
（五）审议并通过了《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。
公司独立董事金玉丰、李全和管荣齐向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上做述职报告。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（六）审议并通过了《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
同意公司《2023年度财务决算报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
（七）审议并通过了《关于公司〈2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。
以截至2023年12月31日总股本158,933,383股测算，共计拟派发现金红利87,413,360.65元(含税)，占2023年度合并报表中归属上市公司股东的净利润比例为12.08%；共计转增77,877,358股，转增后公司总股本增加至236,810,741股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（八）审议并通过了《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会对2023年度募集资金投资项目的进展情况进行了核查，对募集资金的存放与实际使用情况出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（九）审议并通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
同意《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案涉及的关联董事路新春、张国铭、甄佳、李云忠、王同庆回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票4票，其中赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十）审议并通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及全资子公司向银行申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于项目借款、流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等，利率不高于LPR基准利率，贷款期限不超过5年，具体授信业务种类、额度和期限，以银行最终核定为准。本次授信的有效期自本议案审议通过之日起12个月内有效，在有效期内授信额度可循环使用。为提高效率，授权公司法定代表人在经批准的融资额度内，为上述融资事项签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十一）审议并通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
同意公司在全资子公司华海清科（上海）半导体有限公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度合计不超过人民币2亿元，华海清科（上海）半导体有限公司以其相关资产为该担保事项提供反担保，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容，由公司、华海清科（上海）半导体有限公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。该担保额度有效期自本议案审议通过之日起12个月内有效，同意授权公司法定代表人在经批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十二）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币19亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款大额存单等），使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十三）审议并通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司使用最高不超过人民币13亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。同意授权公司管理层，在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十四）审议并通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十五）审议并通过了《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
同意《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十六）审议并通过了《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见〉的议案》。
同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案涉及的关联董事金玉丰、李全和管荣齐回避表决。
表决结果：有效票6票，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十七）审议并通过了《关于〈立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告〉的议案》
同意《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十八）审议并通过了《关于〈董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告〉的议案》
同意《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十九）审议并通过了《关于〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
同意《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十）审议并通过了《关于〈未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划〉的议案》
同意《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十一）审议《关于确认公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十二）审议并通过了《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》。
同意公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案。
本议案涉及的关联董事张国铭、李昆、王同庆回避表决。
表决结果：有效票6票，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
（二十三）审议并通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十四）审议并通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》
24.01《关于修订〈公司章程〉的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.02《关于修订〈股东大会议事规则〉〉的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.03《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.04《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.05《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.06《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.07《关于修订〈提名与薪酬委员会工作细则〉的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.08《关于修订〈战略发展委员会工作细则〉的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.09《关于修订〈内部审计管理办法〉的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
24.10《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：有效票9票，其中赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（二十五）审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告
华海清科股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
证券代码：688120 证券简称：华海清科 公告编号：2024-027
华海清科股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕890号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）26,666,700股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币136.66元，应募集资金总额为3,644,271,222.00元，根据有关规定扣除发行费用154,365,956.02元后，实际募集资金净额为3,489,905,265.98元。以上募集资金已于2022年6月1日到位，募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZB11228号《验资报告》。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币万元
■
二、募集资金管理情况
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定。
根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2022年6月1日，公司分别与中国银行股份有限公司天津津南支行、国家开发银行天津市分行、天津银行股份有限公司长康支行、中国建设银行股份有限公司天津市分行和保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年2月，公司、华海清科（北京）科技有限公司（以下简称“华海清科北京”）分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及广发银行股份有限公司北京西三环支行、中国民生银行股份有限公司北京什刹海支行、招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
以上监管协议与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，募集资金余额情况如下：
单位：人民币万元
■
注：1、鉴于公司募投项目“高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目”已结项，同时用于补充流动资金的募集资金已使用完毕，公司在国家开发银行天津市分行（账号：12000100000000000003）和天津银行股份有限公司长康支行（账号：305001201090076644）的募集资金专户已完成注销手续，注销时间分别为2023年4月6日、2023年4月12日。
2、鉴于华海清科北京于招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行存放的募集资金已使用完毕，华海清科（北京）在招商银行股份有限公司北京自贸试验区高端产业片区支行（账号：122912514410802）的募集资金专户已完成注销手续，注销时间为2023年12月28日。
3、暂时闲置的募集资金用于现金管理的具体情况详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月24日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币21亿元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品或中国证监会认可的其他投资产品，使用期限自公司第一届董事会第三十六次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
本报告期内使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益情况：
■
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为72,000.00万元，具体情况详见下表：
■
（下转1007版）
