福建龙净环保股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于福建龙净环保股份有限公司
2023年年度报告的信息披露监管工作函》的公告
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2024-049
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于福建龙净环保股份有限公司
2023年年度报告的信息披露监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月3日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于福建龙净环保股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0260号）（以下简称“监管工作函”），现公司对监管工作函的回复如下:
问题一、关于在建工程。年报显示，在建工程期末余额32.25亿元，同比增长220.97%，其中年产5GWH储能电芯制造项目基础建设工程、克州乌恰县100万千瓦光伏项目(一期30万千瓦)、黑龙江多铜160MW风电项目均为新增项目，增长金额分别为8.74亿元、7.21亿元、4.94亿元，但工程进度尚处于较低水平，本期无转入固定资产金额。本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金共计23.04亿元。
请公司：（1）补充披露重要在建工程项目的预计建设周期、预计达到可使用状态的时点、转为固定资产的条件及达成情况等事项，并结合相关在建项目预计投产节点，说明本期不转入固定资产是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）按照支付对象补充说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的具体流向明细，并说明相关支付对象是否为控股股东及其关联方；（3）补充披露本年度新能源业务的主要客户、供应商的名称、交易金额及占比、是否为关联方等事项，并结合公司前期向控股股东收购新能源业务标的公司、新能源相关业务主要依托控股股东资源及优势等情况，说明公司能否对相关标的公司与在建工程项目实现有效控制，公司能否独立、自主开展新能源业务，是否存在控股股东实际控制新能源业务或施加重大影响的情况；（4）部分在建工程项目资金来源为募集资金，请结合前述问题说明，公司募集资金的管理与使用是否合规、安全。请年审会计师发表意见。
问题一、（1）补充披露重要在建工程项目的预计建设周期、预计达到可使用状态的时点、转为固定资产的条件及达成情况等事项，并结合相关在建项目预计投产节点，说明本期不转入固定资产是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司回复：
（一）公司重要在建工程的预计建设周期、预计达到可使用状态的时点、转为固定资产的条件及达成情况明细表如下：
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说明：1、黑龙江多铜200MW风光项目在《2023年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》中披露达到预定可使用状态的日期为第二季度，因黑龙江多宝山2023年10月开始进入冰寒冬季到2024年3月中旬后才有施工条件，该项目预计转固时间现为2024年8月；
2、电池研发及中试线项目在《2023年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》中披露达到预定可使用状态的日期为2024年3月，因设备性能调试完成时间较预期稍晚，该项目预计转固时间现为2024年6月。
（二）结合相关在建项目预计投产节点，说明本期不转入固定资产是否符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《企业会计准则第4号一固定资产》，公司在建工程转为固定资产的条件为在建工程“达到预定可使用状态时”。公司各类别在建工程具体转固标准和时点如下：
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截至2023年12月31日，公司重要在建工程的状态如下：
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相关说明如下：
1、储能业务相关项目
（1）年产5GWH储能电芯制造项目基础建设工程
● 项目投产情况
该项目第一条生产线已于2024年1月安装完成并投产。生产线投产指的是储能电池生产设施经过规划、建设以及设备安装等一系列准备工作后，准备开始生产的过程。2024年1月，生产线主厂房设备前段第一道工序匀浆搅拌设备正式通电，部分原材料开始下线制作，标志着投产的开始。
● 本期未转入固定资产的原因
截至2023年12月31日，该项目第一条生产线设备尚未安装完毕，第二条生产线尚在设备进场阶段，未转固符合会计准则。生产线为加快整体项目建设，因而在厂房建造期间，同时将符合设备进厂条件的区域进行设备安装，当2024年1月设备安装进度达到前段第一道工序匀浆搅拌设备正式通电后，标志着投产的开始，然而2023年12月底，厂房并未完工，因此厂房未转固，其符合会计准则。
● 后续转入固定资产的相关安排
项目预计2024年下半年达到可使用状态并陆续转固，是由于设备分三大工序段，1月属于设备分工序段调机阶段，不同工序段的设备分别调试完毕后，还需进行全工序段设备整体联调，当设备整体联调合格正式投产，并产出合格电芯后才符合验收状态。同时，根据《企业会计准则第4号一固定资产》的规定，公司将依据实际完工进度，合理估计已完成部分的固定资产成本，并按照该成本结转固定资产，因此可陆续将调试过程中不影响设备联调的110变电站、部分辅房、部分配套设施等转固，其符合会计准则。
（2）电池研发及中试线项目
● 项目投产情况
该项目于2024年3月安装完成并投产，电池研发及中试线项目投产是指储能电池研发线经过规划、建设以及设备安装等一系列准备工作后，准备开始研发试制的过程。
● 本期未转入固定资产的原因
截至2023年12月31日，该项目设备尚未安装完毕，未转固符合会计准则。
● 后续转入固定资产的相关安排
该项目预计于2024年6月达到可使用状态，是由于设备安装完毕，仍需设备整体联调合格正式研发生产，并产出合格电芯后才能符合验收状态，因此其属于整体联调内的设备需在2024年6月才达预定可使用状态并转固。同时，根据《企业会计准则第4号一固定资产》的规定，公司将根据项目实际完工进度，合理估计已完成部分的固定资产成本，并按照该成本结转固定资产，因此不影响研发生产合格电芯的配套设施可陆续转固，其符合会计准则。
（3）储能模组PACK项目
● 项目投产情况
该项目于2023年8月份完成产线全工序生产的第一个PACK包正式下线，生产线正式投产。生产线投产只是代表产线具备了产品生产的能力，但不代表产线的实际生产节拍，良品率和设备稳定性等能力均达到目标要求和设计标准。
● 本期未转入固定资产的原因
截至2023年12月31日，该项目产线实际生产能力只达到设计的31.25%。产线实际生产能力水平未达到目标要求和验收标准；另产线中途因市场需求变化进行了换型调整，由设计型号222Ah电芯调整至兼容280Ah电芯生产，换型调整改造过程也延长了设备验收周期；试生产结果表明设备未达到预定可使用状态，未转固符合会计准则。
● 后续转入固定资产的相关安排
由于该项目生产线是一个整体不可拆分的设备，无法分阶段生产产品，预计2024年5月能够正常生产出合格产品，达到验收标准后，该项目生产线将整体进行转固，该处理符合会计准则要求。
2、清洁能源发电相关项目
清洁能源发电项目包含：克州乌恰县100万千瓦光伏项目(一期300MW光伏)、黑龙江多铜200MW风光项目及塞尔维亚23.56MWp 光伏发电项目一期，该类项目建成后，需办理各项并网手续，待具备向用户供电能力或并网条件时开始投运，项目投运后，经过一段时间调试至稳定运行即达到预定可使用状态。
清洁能源发电项目是由风光发电区、升压站、变配电、输送线路等构成的一体化综合性系统，各系统相互依赖协同配合才可实现项目顺利投运，因此通常无法分割成部分单独发电，只能整体申请并网发电。
（1）克州乌恰县100万千瓦光伏项目(一期300MW光伏)
该项目预计建成时间为2024年4月，截至2023年12月31日，该项目整体尚在建设中，未达到预定可使用状态，项目本期未转固符合会计准则。
（2）黑龙江多铜200MW风光项目
该项目预计建成时间为2024年第二季度，截至2023年12月31日，该项目整体尚在建设中，未达到预定可使用状态，项目本期未转固符合会计准则。
（3）塞尔维亚23.56MWp 光伏发电项目一期
该项目10.98MW于2024年1月建成，截至2023年12月31日，该项目整体尚在建设中，未达预定可使用状态，项目本期未转固符合会计准则。
综上，本期公司重要在建项目尚未达到可使用状态，因此尚未转入固定资产核算符合《企业会计准则》的相关规定。
问题一、（2）按照支付对象补充说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的具体流向明细，并说明相关支付对象是否为控股股东及其关联方；
公司回复：
本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计金额230,424.73万元，其中金额超过5,000.00万元的工程项目如下：
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说明：截至本函回复日，上述项目支付情况详见下方列示，其他项目不存在支付对象涉及控股股东及其关联方事项。
上述重要项目的供应商金额具体如下：
（一）年产5GWH储能电芯制造项目基础建设工程（仅列示金额超过1,000.00万的明细）
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注：紫金矿业建设有限公司为控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）控股子公司。
公司“年产5GWH储能电芯制造项目基础建设工程”厂房建设通过招投标流程确定供应商，最终由紫金矿业建设有限公司中标，公司针对与紫金矿业建设有限公司的关联交易经公司董事会、股东大会审议通过。公司与紫金矿业建设有限公司严格按照工程进度进行结算，工程结算量经（非关联方）第三方监理方审核并经公司确定后公司支付相关费用。除此之外，截至本函回复日，该项目不存在支付对象涉及控股股东及其关联方事项。
（二）克州乌恰县100万千瓦光伏项目(一期30万千瓦) （仅列示金额超过1,000.00万的明细）
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注：其他明细中，福建紫金工程技术有限公司为控股股东紫金矿业控股子公司。
公司“克州乌恰县100万千瓦光伏项目(一期30万千瓦)”监理服务通过招投标流程确定供应商，最终由福建紫金工程技术有限公司中标，公司针对与福建紫金工程技术有限公司的关联交易业经公司董事会、股东大会审议通过。公司在福建紫金工程技术有限公司提供监理服务后支付款项，本期涉及的金额为43.55万元。除此之外，截至本函回复日，该项目不存在支付对象涉及控股股东及其关联方事项。
（三）黑龙江多铜200MW风光项目（仅列示金额超过1,000.00万的明细）
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注：其他明细中，福建紫金工程技术有限公司为控股股东紫金矿业控股子公司。
公司“黑龙江多铜200MW风光项目”监理服务通过招投标流程确定供应商，最终由福建紫金工程技术有限公司中标，公司针对与福建紫金工程技术有限公司的关联交易业经公司董事会、股东大会审议通过。公司在福建紫金工程技术有限公司提供监理服务后支付款项，本期涉及的金额为91.81万元。除此之外，截至本函回复日，该项目不存在支付对象涉及控股股东及其关联方事项。
（四）塞尔维亚23.56MWp光伏发电项目一期（仅列示金额超过1,000.00万的明细）
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截至本函回复日，该项目不存在支付对象涉及控股股东及其关联方事项。
（五）电池研发及中试线项目（仅列示金额超过500.00万的明细）
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截至本函回复日，该项目不存在支付对象涉及控股股东及其关联方事项。
（六）龙净智慧环保产品生产项目（仅列示金额超过500.00万的明细）
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截至本函回复日，该项目不存在支付对象涉及控股股东及其关联方事项
综上，本公司本期重要工程项目中支付对象涉及控股股东及其关联方的为紫金矿业建设有限公司（厂房建设服务）及福建紫金工程技术有限公司（监理服务），该关联交易事项业经公司董事会、股东大会审批通过，公司严格按照工程进度（监理服务）支付款项；除此之外，截至本函回复日，其他重要工程项目不存在支付对象涉及控股股东及其关联方事项。
问题一、（3）补充披露本年度新能源业务的主要客户、供应商的名称、交易金额及占比、是否为关联方等事项，并结合公司前期向控股股东收购新能源业务标的公司、新能源相关业务主要依托控股股东资源及优势等情况，说明公司能否对相关标的公司与在建工程项目实现有效控制，公司能否独立、自主开展新能源业务，是否存在控股股东实际控制新能源业务或施加重大影响的情况；
公司回复：
（一）补充披露本年度新能源业务的主要客户、供应商的名称、交易金额及占比、是否为关联方等事项；
1、本年度新能源业务的主要客户、交易金额及占比
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注1：公司本年度新能源业务销售总额（不含税）为3,664.19万元；
注2：紫金矿业集团股份有限公司及其控股子公司包括：紫金矿业集团股份有限公司、福建紫金铜业有限公司、紫金铜业有限公司、黑龙江多宝山铜业股份有限公司、福建金山耐磨材料有限公司、紫金矿业集团黄金冶炼有限公司、福建紫金选矿药剂有限公司、紫金矿冶设计研究院、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司、福建紫金贵金属材料有限公司、上杭县紫金中学等，公司与控股股东及其关联方的交易经公司董事会、股东大会审批通过，关联交易定价参考市场价格确定。
除此之外，公司与新能源其他主要客户不存在关联关系。
2、本年度新能源业务的主要供应商、交易金额及占比
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注1：公司本年度新能源业务材料采购总额（不含税）2,188.15万元。
注2：公司与上述主要供应商不存在关联关系。
（二）结合公司前期向控股股东收购新能源业务标的公司、新能源相关业务主要依托控股股东资源及优势等情况，说明公司能否对相关标的公司与在建工程项目实现有效控制，公司能否独立、自主开展新能源业务，是否存在控股股东实际控制新能源业务或施加重大影响的情况。
2022年公司确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略，相继收购紫金矿业子公司福建紫金新能源有限公司、黑龙江多铜新能源有限责任公司和紫金清洁能源（连城）有限公司，组建清洁能源等团队，旨在依托紫金矿业在国内外众多矿山的具体应用场景，全面推进以紫金矿业矿山绿电为核心的风电、光伏业务发展，形成“风光储一体化”发展格局。
目前，福建紫金新能源有限公司、黑龙江多铜新能源有限责任公司和紫金清洁能源（连城）有限公司负责人及多数董事会成员均由龙净环保委派，公司能够有效控制标的公司的业务经营、日常管理、财务管理等。公司新能源项目的部分在建工程建设等服务通过招投标，控股股东的关联方因性价比高而中标，相关关联采购是基于业务目的，价格具有公允性，且业经公司董事会、股东会审批通过；公司严格按照工程进度进行建筑施工服务结算，工程结算量经（非关联方）第三方监理方审核确定，监理服务款项在对方服务完毕后予以支付，公司能够有效控制在建工程项目。
公司拥有独立开展新能源业务所需的场所、资产、经营机构、专业团队，以及完整的业务体系，与控股股东及其关联方发生的关联销售及材料采购是基于公司正常生产经营需求，定价公允，不存在控股股东实际控制公司新能源业务或施加重大影响的情况。
问题一、（4）部分在建工程项目资金来源为募集资金，请结合前述问题说明，公司募集资金的管理与使用是否合规、安全。
公司回复：
（一）本期在建工程项目使用募集资金情况如下： 单位：万元
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说明：公司2020年公开发行面值总额20亿元的可转债，并于2023年7月变更部分募投项目，“黑龙江多铜200MW 风光项目”及“电池研发及中试线项目”为变更后的新募投项目。
（二）公司对募集资金的管理严格遵守相关法律法规，具体制度和措施如下：
1、公司建立了募集资金管理制度
公司于第四届董事会第十四次会议首次审议通过《募集资金管理办法》，分别于第五届董事会第五次会议、第八届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十次会议根据更新的法律法规要求，持续修订《募集资金管理制度》，进一步规范公司募集资金的存储、使用、管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益。
根据《募集资金管理制度》，公司严格按照招股说明书或其他发行申请文件中承诺的募集资金投资使用计划使用募集资金；公司在使用募集资金时，按照公司资金管理制度，严格履行资金使用申请审批手续；公司项目负责部门具体负责投资项目的规划、实施、管理及资金使用申请；公司财务管理部负责资金的管理、拨付、核算及资金使用申请的审核认定工作；公司审计监察部负责资金使用合规性审核，公司董事会办公室负责相关信息披露。
2、募集资金进行专户管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在募集资金到位后，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署监管协议，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的权利、责任和义务。
3、定期对募集资金存放和使用情况进行核查和披露
根据《募集资金管理制度》，公司董事会每半年度组织全面核查募投项目的进展情况，由审计监察部会同相关部门对募集资金存放与实际使用情况进行检查，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报公司董事会、监事会审议后公告。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。每个会计年度结束后，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于披露年度报告时一并披露。
会计师核查意见：
（一）核查程序：
针对上述事项，年报会计师主要执行的核查程序如下：
1、获取公司在建工程明细账，检查相关项目可研报告、合同、预算、付款资料、供应商发票、监理报告或施工进度表等原始资料，并与账面进行核对；访谈内部人员，了解公司在建工程主要项目的建设周期、进度情况、预计达到可使用状态的时点、转为固定资产的条件及达成情况等；查询相关供应商的工商信息，检查相关供应商与公司之间是否存在关联关系；实地检查在建工程，确定在建工程是否存在，观察工程项目的实际完工程度；对总包方、设备供应商执行函证程序。
2、获取新能源业务收入成本明细表，检查销售、采购相关单据，并与账面进行核对；访谈内部人员，了解业务发生背景和进展情况，关注交易的商业实质和交易对方情况；查询相关客户、供应商的工商信息，检查相关客户、供应商与公司之间是否存在关联关系。
3、取得募集资金项目明细表，查看募集资金的使用情况，对照公司募集资金管理制度，确认募集资金的管理及使用是否合规、安全。
（二）核查意见：
年报会计师对上述事项中涉及财务的事项进行了核查，从财务角度年报会计师认为：
（1）期末未转入固定资产的重要在建工程项目因未达到预定可使用状态，本期不转入固定资产符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）公司已按照支付对象补充说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的具体流向明细，涉及支付对象为控股股东及其关联方的情况，已充分披露；
（3）公司对相关标的公司与在建工程项目能够实现有效控制，公司能独立、自主开展新能源业务，不存在控股股东实际控制新能源业务或施加重大影响的情况；
（4）资金来源为募集资金的在建工程项目，公司按照募集资金管理制度使用募集资金，募集资金的管理与使用合规、安全。
问题二、关于商誉减值。前期公告及年报显示，公司2020年收购台州市德长环保有限公司（以下简称台州德长），近三年台州德长营业总收入分别为2.89亿元、2.81亿元、1.70亿元，净利润分别为7440.58万元、4111.49万元、96.34万元，公司收购台州德长形成的商誉原值3.81亿元，此前未计提商誉减值准备，本期计提2.32亿元。公司2021年收购江苏弘德环保科技有限公司（以下简称江苏弘德），近两年江苏弘德营业总收入分别为4611.53万元、5581.44万元，净利润分别为-2685.81万元、-2306.40万元，公司收购江苏弘德形成的商誉原值2.23亿元，2022年计提商誉减值0.34亿元，本期计提1.29亿元。
请公司：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》相关要求，补充披露采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额的具体确定方法，包括但不限于预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定；（2）结合台州德长、江苏弘德近年来营业总收入、净利润等相关业绩情况，说明公司近年来计提商誉减值准备的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；（3）补充披露进行商誉减值测试的评估报告。请年审会计师、评估师发表意见。
问题二、（1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》相关要求，补充披露采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额的具体确定方法，包括但不限于预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定；
公司回复：
（一）本年度有关台州德长、江苏弘德商誉减值测试的过程如下：
1、商誉减值迹象判断
截至2023年12月31日，因项目周边新核准危废处置企业增加，市场竞争加剧，且浙江省出台趋零填埋政策鼓励资源化项目，导致台州德长焚烧量下降，焚烧、柔性填埋和刚性填埋等危废处置价格显著下跌。台州德长的业绩受到较大影响，公司判断台州德长存在商誉减值迹象。
2022年以来，因江苏省伴随着水泥窑协同处置能力扩张以及危废处置核准量的逐步增加，行业整体市场竞争加剧，江苏省焚烧、柔性填埋和刚性填埋等危废处置平均价格下降，江苏弘德业绩受到影响。公司判断江苏弘德存在商誉减值迹象。
2、确定包含商誉的相关资产组的账面价值
公司持有台州德长100%股权对应商誉账面原值为380,513,923.68元，2023年12月31日之前未计提商誉减值准备。包含整体商誉及相关资产组组成范围如下表所示：
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公司持有江苏弘德100%股权对应商誉账面原值为223,078,789.23元，已计提商誉减值准备34,029,759.97元，商誉账面净值为189,049,029.26元。包含整体商誉及相关资产组组成范围如下表所示：
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（二）台州德长、江苏弘德可收回金额的具体确定方法
根据《企业会计准则第8号--资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算该资产组的公允价值。由于商誉无法单独评估，也无法通过成本法来计算该资产组的公允价值。
企业管理层、资产评估师均认为：无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产组可以实现价值最大化，评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。在此前提下，采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量的现值。按照确定可收回金额的孰高原则，本次评估采用现金流量折现法确定资产组的可收回金额。关键参数情况如下：
● 台州德长资产组
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注：台州德长资产组计算可收回金额折现率为8.88%
● 江苏弘德资产组
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（续上表）
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注：江苏弘德资产组计算可收回金额折现率为9.61%
根据以上参数对台州德长进行2023年末商誉减值测试，确定2023年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值733,023,581.31元，估算资产组的可收回金额为不低于501,000,000.00元，故公司本年度对其计提商誉减值准备232,023,581.31元。
根据以上参数对江苏弘德进行2023年末商誉减值测试，确定2023年12月31日包含商誉的相关资产组的账面价值514,912,191.31元，估算资产组的可收回金额为不低于386,000,000.00元，故公司本年度对其计提商誉减值准备128,912,191.31元。
（三）选取的关键参数及其确定依据
● 台州德长2023年度商誉减值测试选取的关键参数及其确定依据如下：
1、预测期年限
由于填埋业务为非持续性业务，考虑台州德长的刚性填埋场将会在2028年填满，台州德长将会在2029年以后进入稳定经营阶段，故对台州德长相关商誉资产组自评估基准日起的6个完整收益年度现金流量进行了详细预计。
2、预测期收入增长率
台州德长是一家集高温焚烧、安全填埋为一体化并已成熟运营的综合危险废弃物处置中心。2023年因亚运会管控、市场竞争加剧等因素影响，上游医化公司生产量有所下降，危废处置订单随之下降，焚烧、填埋等危废处置价格下跌。
未来年度预计的主要收入增长情况如下：
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刚性填埋收入变动情况：2024年刚性填埋收入下降主要是考虑现阶段刚埋价处在低位，而刚埋场容量有限，公司计划减少每年填埋量，延后填满年限，待填埋价格回升后逐年处置。2028年刚性填埋场填满，年内因为填埋场剩余填埋量少于以前年度使得收入下降；2029年开始填埋收入为0。
焚烧处置收入变动情况：由于经济回暖及公司释放产能需要时间，公司谨慎预计2024年垃圾焚烧处置量及价格基本维持2023年水平。2025年及以后年度，随着经济回暖，各上游工厂订单增加，处置量逐步回升，垃圾处置公司根据危废特性，以利润为中心，提价收料，处置价格逐步恢复至正常水平。2025年及以后年度，处置量、价的变动预计主要基于以下几点因素：
A.随着国内相关行业经济复苏，预计2024年度各家上市公司订单量逐步恢复，公司所在的杜桥医化园区中的原有客户订单回升，产能逐年增加。
B.根据台州市人民政府印发的《台州市临港产业带发展规划》，将以台州湾新材料产业园为核心，围绕炼油化工大力发展改性塑料、石墨烯、可降解材料等，建成世界一流化工新材料基地，逐步带动形成全产业链规模超万亿的新材料产业集群。目前，产业园内已经招引、储备了一批大体量的龙头型产业项目，预计台州湾经济开发区新材料产业园将在2025年逐步投产，管理层预测上游产业园的落地投产，会增加年危废需求量，公司未来垃圾处理量会随之逐步上升。
C.《浙江省发布最新危废集中处置设施建设规划（2023-2030年）》提出：严控制危险废物处置能力，原则上不再新建危险废物集中焚烧处置设施，改建焚烧设施应充分论证；严格控制跨省处置危险废物，严格控制危险废物转入本省焚烧、填埋处置；扶持危险废物集中处置单位做优做强，鼓励技术水平高、专业能力强、竞争力雄厚的企业通过资源整合、委托运营、股权出让、技术合作等方式，对现有危险废物集中处置单位整合提升。
从上述危险废物集中处置结构的方式来看，今后少有新的竞争者进入危废处理行业，并会关停淘汰落后的焚烧设施，台德共有四条焚烧生产线，焚烧产能8.964万吨/年，是浙江省内产能领先的危废处理企业。其中四期生产线于2020建成投入使用，一、二期也于2020年完成了技改，焚烧设施技术先进，符合《危险废物焚烧污染控制标准》等标准规范规定。随着行业逐步规范，市场有望回归良性竞争，预计台州德长依托先进的技术能进一步提高市场占有率。
3、预测期销售净利润率
根据台州德长预测期收入变动，结合未来处置需求回升，产能提升等因素，对其营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等进行合理预测，得出销售净利润率。
4、稳定期收入增长率及销售净利润率
稳定期收入稳定不再增长，增长率为0%；利润率与预测期最后一年一致。
5、折现率
A.无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
■
本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.56%。
B.市场风险溢价的确定
本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。经综合分析确定市场期望报酬率，即rm=9.15%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.15%－2.56%＝6.59%。
C.资本结构的确定
商誉资产组预计的未来现金流不包括筹资活动产生的现金流入或者流出，故其资本结构为0。
D.贝塔系数的确定
以固废治理行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择东江环保、瀚蓝环境、高能环境作为可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60个月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到台州德长资产组权益资本的预期市场风险系数βe。
E.特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.5%。
F.债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月20日公布的贷款市场报价利率确定债权期望报酬率rd。
G.折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
■
税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算，税前折现率为8.88%。
● 江苏弘德2023年度商誉减值测试选取的关键参数及其确定依据如下：
1、预测期年限
由于填埋业务为非持续性业务，考虑江苏弘德的刚性填埋场将会在2036年填满，江苏弘德将会在2037年以后进入稳定经营阶段，故对江苏弘德相关商誉资产组自评估基准日起的14个完整收益年度现金流量进行了详细预计。
2、预测期收入增长率
江苏弘德是一家从事危险废物无害化处置和资源综合利用的环保基础设施企业，设计年处理危废能力可达7.8万吨，其中焚烧处理能力4.8万吨/年，安全填埋处置能力3万吨/年。项目规划分两期建设，一期工程规划危险废物处置能力5.4万吨/年，主要建设2.4万吨/年危废焚烧线一条，9万m3安全填埋库一座。现已完成建设，并取得了危险废物填埋、焚烧经营许可证，2022年1月开始生产运营。2023年由于上游工厂生产量减少及同行竞争情况激烈影响，产能利用率较低。
未来年度预计的主要收入增长情况如下：
■
刚性填埋收入变动情况：2024年至2028年刚性填埋收入增长率波动主要是因为刚埋场容量有限，公司根据填埋价格波动逐年调整填埋量，2029年至2035年刚性填埋收入达到稳定。2036年刚性填埋场填满，年内因为填埋场剩余填埋量少于以前年度使得收入下降，2037年开始填埋收入为0。
焚烧处置收入变动情况：江苏弘德2022年开始正式运营，本身处于市场拓展及产能爬坡期，根据营销计划，预计2024年处置量同比增长，但由于大多处置单位一定时间内产能过剩，资金压力增加，在经济复苏初期会在成本倒挂情况下进行降价抢货，收回部分资金进行还贷，公司根据市场宏观情况及同行交流反馈的信息，判断2024年处置价格较2023年有所下降，综合以上情况，公司预计2024年收入总体呈增长趋势。根据政策导向、市场需求、行业竞争、技术发展等因素，公司预计2025年至2029年处置量及价格将呈上升趋势，其中，因公司规划二期焚烧线投入使用，预计2027年焚烧收入增长幅度较大，2030年及以后达到稳定。公司预计2025年至2029年处置量及价格将呈上升趋势，主要基于以下几点因素：
A.2023年，江苏省制造业增加值4.66万亿元、增长7.6%，占地区生产总值比重达36.3%，新建投产企业贡献全省工业经济30%的增量。江苏省是全国工业发展最发达的地区之一，工业企业对其产生的危废垃圾处理需求量是极大的。
B.2022年1月，江苏省率先启动全域“无废城市”建设工作，计划到2025年全面建成。“无废城市”既能推动实现减污降碳协同增效，又可以促进固废处理行业的加速发展。
C.江苏弘德是近年建成的生产线，技术先进，处于行业领先地位。其技术优势如下：
a)行业第一批采用催化转化脱除二噁英技术
江苏弘德环保科技有限公司在危险废物焚烧装置烟气深度净化工艺中引入德国技术的二噁英催化转化催化剂。烟气经过催化转化处理后，排放优于国家标准，且低于更严的欧盟标准。
b)智能一体化管控平台
江苏弘德建立智能一体化管控平台，实施ERP管理及引入物联网技术，实现企业生产管理信息化、办公自动化、管理科学化。
c)一步到位
江苏弘德执行2020年9月1日起正式实施的《固体废物污染环境防治法》，工程的污染防治设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，一步到位，污染排放全过程在线监控，实时信息公布。
d)焚烧系统全封闭一体化
江苏弘德建设的日焚烧80吨的危废焚烧线，整体焚烧线全封闭一体化，采用去工业化设计。
e)业内第一家使用深度预处理工艺企业
经过多年技术攻关，江苏弘德成为业内率先真正使用预处理工艺的企业，做到“废液不入坑”。
f)省内第一家实施GB18598-2019标准的建设项目
江苏弘德率先引进国内先进处理工艺，建设一座30万方架空式刚性填埋场，严格按照国家2020年6月1日执行的GB18598-2019《危险废物填埋污染控制标准》，是省内第一家实施该标准的建设项目，属于现有国内技术水平最高的安全填埋场。
g)建设了一流的环境污染分析监测实验室
江苏弘德建有行业内一流的实验室，通过CMA计量认证后，对危废物成分进行精确检测，从而进行相应准科学处理。并且该实验室还可开展市场第三方检测服务。
D.政策制订及执行，有利于行业的良性发展。2022年发布的《江苏省强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》能够加速部分缺乏资质或技术落后的危废处理企业关停，建立规范有序的危险废物处置市场化体系。
3、预测期销售净利润率
根据江苏弘德预测期收入变动，结合未来处置需求回升，产能提升等因素，对其营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等进行合理预测，得出销售净利润率。
4、稳定期收入增长率及销售净利润率
稳定期收入稳定不再增长，增长率为0%；利润率与预测期最后一年一致。
5、折现率
A.无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
■
本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.56%。
B.市场风险溢价的确定
本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。经综合分析确定市场期望报酬率，即rm=9.15%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.15%－2.56%＝6.59%。
C.资本结构的确定
商誉资产组预计的未来现金流不包括筹资活动产生的现金流入或者流出，故其资本结构为0。
D.贝塔系数的确定
以固废治理行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择东江环保、瀚蓝环境、高能环境作为可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60个月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到江苏弘德资产组权益资本的预期市场风险系数βe。
E.特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.0%。
F.债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月20日公布的贷款市场报价利率确定债权期望报酬率rd。
G.折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
■
税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算，税前折现率为9.61%。
公司定期进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象，在每个资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，在每年年度终了进行减值测试。相关会计处理符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定。
评估师核查意见
(一)核查程序
中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司根据《福建龙净环保股份有限公司拟对合并台州市德长环保有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含核心商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(中联国际评字【2024】第TKMQB0112号)、《福建龙净环保股份有限公司拟对合并江苏弘德环保科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含核心商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(中联国际评字【2024】第TKMQB0113号)中“资产核实和资料验证阶段”的相关核查程序如下：
1、对包含核心商誉资产组进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查验证，以了解包含核心商誉资产组独立产生现金流的能力。
2、关注企业提供的包含核心商誉资产组与商誉初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致。
3、对包含核心商誉资产组的核查，包括关注法律权属、物理状况、技术状况、经济状况以及商誉减值迹象。其中，
关注法律权属。通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产权属是否存在权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备等予以关注，判断其对评估对象产生现金流能力或其公允价值的影响。
关注物理状况。通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产的实际使用状况予以关注，判断主要资产物理状况与其产生现金流或其公允价值的关系。
关注技术状况。通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对评估范围主要资产生产技术水平予以关注，判断主要资产技术竞争力水平对其产生现金流或其公允价值的影响。
关注经济状况。通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，关注评估范围内主要资产与其产生现金流能力或其公允价值的关系。
关注商誉减值迹象。包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4、根据包含核心商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。
5、取得商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含核心商誉资产组的财务预测数据，访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务数据进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预测的可行性。
6、在和委托人、审计机构达成一致的基础上，对包含核心商誉资产组预计未来现金流量现值或公允价值减处置费用净额进行评估测算。
（二）核查意见
基于已执行的评估程序，评估师认为公司关于资产组的可收回金额的具体确定方法、主要评估参数的选取情况、选取依据及合理性等事项的回复是合理的。
问题二、（2）结合台州德长、江苏弘德近年来营业总收入、净利润等相关业绩情况，说明公司近年来计提商誉减值准备的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；
公司回复：
（一）台州德长项目
近三年台州德长营业总收入分别为2.89亿元、2.81亿元、1.70亿元，净利润分别为7,440.58万元、4,111.49万元、96.34万元，2022年度营业收入及净利润较预期变动主要是因填埋单价下降及因焚烧处理量未达预期。2022年底疫情放开，国内工业经济逐步恢复，园区产废客户2023年新增订单有向好回暖趋势，荣盛新材料（台州）有限公司预计于2023年落地园区，选址在台州德长附近，主营石油提炼业务，产废量大，适配台州德长的焚烧和填埋项目，预计建成后会给台州德长带来较大的市场量。综合以上原因，公司判断焚烧处理量未来将逐步上升，预计不会对未来业绩产生持续性影响，2022年度预测期数据下调了填埋单价后，经过测算，仍未出现减值；2023年度，因项目周边新核准危废处置企业增加，市场竞争加剧，且浙江省出台趋零填埋政策鼓励资源化项目，导致台州德长焚烧量下降，焚烧、柔性填埋和刚性填埋等危废处置价格显著下跌。台州德长的业绩受到较大影响，营业收入及净利润较预期严重下滑，管理层基于当前的情况，合理预计预测期数据，计提了减值准备2.32亿元。
（二）江苏弘德项目
近两年江苏弘德营业总收入分别为4,611.53万元、5,581.44万元，净利润分别为-2,685.81万元、-2,306.40万元，江苏弘德项目2022年开始正式投产运营，由于2022年江苏地区化工等产废企业无法正常生产，产废量大幅下降，江苏地区的产废量未达到正常年份的产废量。同时由于江苏部分地区危废品的运输受阻，当年进厂危废量不足，全年仅处置约1.2万吨，产能利用率仅50%左右，一期项目投产后无法满负荷生产，影响了项目的运行及业绩，收运量低难以满足设备设施的处置能力，导致频繁启停炉，进一步造成成本升高。综合以上原因，2022年弘德项目年度净利润-2,685.81万元。
2023年春节后，上游化工企业复工复产，市场逐渐恢复，公司节后生产连续运行，起炉后未出现非计划性停炉；同时加大市场收运力度，月均处置量约1,400吨，期间各项运行数据稳定，公司预测后续将逐步增加月处置量，且随着相关行业生产的常态化，产废量及处置价格也将逐步回升，项目的运行将逐步实现常态化，2023年经营情况将逐步好转。基于以上判断，2022年度公司计提商誉减值0.34亿元。
2023年总体经济恢复不及预期，加之市场竞争加剧，全年焚烧及填埋业务销量、单价呈下降趋势，导致营业收入及净利润较前期预测数偏差较大。管理层基于当前的情况，2023年度计提了1.29 亿元商誉减值。
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。江苏弘德及台州德长项目，自收购后公司管理层每年均按照企业会计准则相关规定进行减值测试，并聘请外部评估师针对商誉是否存在减值进行评估测试，经评估，与公司历年计提商誉减值情况一致。
综上，近年来公司计提商誉减值准备的相关会计处理符合《企业会计准则》的要求，不存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
问题二、（3）补充披露进行商誉减值测试的评估报告。
台州德长、江苏弘德具体评估情况请详见公司于同日披露的评估报告。
会计师核查意见：
（一）核查程序：
针对上述事项，年报会计师主要执行的核查程序如下：
1、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
2、了解管理层及外部评估专家商誉减值测试时所采用的方法、重要假设、选取的关键参数等，分析管理层与外部评估专家采用的方法的适当性，分析管理层与外部评估专家采用的重要假设、选取的关键参数差异形成的原因以及合理性；
3、了解管理层及外部估值专家资产组认定的标准，分析管理层及外部估值专家对商誉所属资产组认定是否存在差异以及合理性；
4、获取并复核管理层及外部评估专家编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较近年商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，分析差异形成的原因及合理性；
5、获取台州德长、江苏弘德的经营数据，访谈公司相关人员，核实台州德长、江苏弘德业绩的经营情况及波动原因。
（二）核查意见：
年报会计师对上述事项中涉及财务的事项进行了核查，从财务角度年报会计师认为，公司商誉减值测试的具体方法、过程及参数选取依据，与江苏弘德、台州德长实际经营情况相符；计提商誉减值准备的相关会计处理符合会计准则及相关规定，不存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
问题三、关于募投项目。前期公告及年报显示，公司2020年公开发行面值总额20亿元的可转债，先后于2021年4月、2022年8月对部分募投项目予以延期，并于2023年7月变更部分募投项目，变更总金额占募集资金总金额的59.16%。募投项目变更后，新的募投项目仍存在投入进度低或未投入任何资金的情况。前期结项的两个募投项目效益不及预期，平湖市生态能源项目预计每年实现净利润5220.55万元，2023年度仅实现效益2937.62万元，龙净环保输送装备及智能制造项目预计每年实现净利润7807.72万元，2023年度仅实现效益550.93万元，累计实现的效益较承诺效益差异较大。
请公司：（1）结合行业发展情况、客户订单变化等，说明上述项目预期收益未能实现的具体原因及合理性；（2）公司本期未计提固定资产减值损失，请结合募投项目对应投向和形成资产情况，说明收益未达预期情况下，不计提相关资产减值准备是否符合《企业会计准则》的要求；（3）请公司高度关注募投项目进展情况，及时对出现异常情况的募投项目的可行性、预计收益等重新论证，董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。请年审会计师、保荐机构发表意见。
问题三、（1）结合行业发展情况、客户订单变化等，说明上述项目预期收益未能实现的具体原因及合理性；
公司回复：
（一）平湖市生态能源项目
1、项目基本情况及效益情况
平湖市生态能源项目（以下简称“平湖项目”）主要从事生活、餐厨垃圾焚烧发电行业环保资产运营。其业务模式为政府特许经营（PPP），即政府授予投资者垃圾焚烧发电项目的特许经营权，在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、建设、运营、维护垃圾焚烧发电项目并收取费用的权利。项目由生活垃圾焚烧厂、餐厨垃圾预处理、生活垃圾卫生填埋场和飞灰及其它一般固废（不能焚烧、无法利用的固废）填埋四部分组成。项目建成后预计处理规模为：生活垃圾焚烧1,500吨/日；餐厨垃圾180吨/日（其中餐饮70吨/日，厨余100吨/日，废弃食用油脂10吨/日）；生活垃圾卫生填埋场库容28.4万立方米（其中生活垃圾应急填埋区库容为5.0万立方米，飞灰填埋区库容为10.4万立方米，其它一般固废填埋区库容为13.0万立方米，分区填埋）。
平湖项目于2021年1月投产，2023年实现效益2,937.62万元，根据可行性研究报告中对未来收益的测算，平湖项目投产后第三个年度预计净利润为4,941.74万元，达到经营稳定期后，预计年平均净利润为5,220.55万元。
2、项目未达预期收益的原因及合理性
平湖项目属于固废处置行业，垃圾焚烧发电企业主要以生活垃圾为焚烧发电原料，如厨余垃圾、果壳、小块塑料、纸张和纺织品等可生物降解的生活垃圾。这类垃圾的日产量相对稳定，订单较为固定，为垃圾焚烧发电提供了可靠、持续的原料供应。该行业的发展与当地人口及社会活动密切相关，因此具有长期稳定性。
2023年平湖项目实现营业收入1.4亿元，稍高于预测收入，实现效益未达到承诺效益，主要系总成本费用影响，具体为：
（1）平湖项目为PPP项目，进行效益预测时建设资金全部以资本金投入来测算，无利息支出部分。项目实际建设期间，项目公司通过外部银行贷款的方式补充项目建设资金缺口，2023年该部分外部银行借款产生利息费用约1,000万元；
（2）随着平湖项目的投产，为增加运营效率，提高管理需求，实际运营时，由于投入了更多的人力资源等因素影响，管理费用较预测增加较大，2023年该部分对效益的影响约1,000万元。
综上，2023年平湖项目财务费用及管理费用较高，与测算时总成本费用有较大差异，因此项目实现效益预测净利润存在差异，具备合理性。
（二）龙净环保输送装备及智能制造项目
1、项目基本情况及效益情况
龙净环保输送装备及智能制造项目（以下简称“输送装备项目”）主要从事圆管带式输送工程项目的设备组件及耗材的生产，项目计划建设2条焊管全自动智能制造生产线、4条托辊全自动化智能制造生产线、2条管式桁架全自动智能制造生产线等。输送装备项目中托辊全自动化智能制造生产线于2021年投产，其余生产线截至项目结项前未动工建设。
2023年输送装备项目中托锟生产线实现收益550.93万元，根据可行性研究报告中对未来收益的测算，输送装备项目全部生产线投产后达到经营稳定期后每年净利润可达到为7,807.72万元。
2、项目未达预期收益的原因及合理性
2023年输送装备项目实现效益未达到承诺效益，主要系：
（1）项目原计划建设2条焊管全自动智能制造生产线、4条托辊全自动化智能制造生产线、2条管式桁架全自动智能制造生产线等。公司经审慎考虑市场竞争激烈程度及公司产能合理分配等因素考量，项目投资规模由6亿元募集资金投入金额降低至至1.21亿元，仅建设4条托辊全自动化智能制造生产线（详见公司《关于部分募投项目变更的公告》，公告编号2023-070），因此项目整体收益与预测效益不具备可比性。
（2）输送装备项目主要从事圆管带式输送工程项目的设备组件及耗材的生产，圆管带式输送机主要用于输送煤炭、建材、矿石等散料，因此需求与钢铁、建材、煤炭等行业发展紧密挂钩。近年来，受房地产市场、市政基建需求低迷影响，钢铁、建材等行业整体不景气，圆管带式输送工程需求端疲态延续，供需矛盾仍然较大，同行间竞争激烈，低价中标成为近年行业主要竞争方式。
2023年公司托锟业务发货量约40万支，平均售价约为80元/支，项目预测时对托锟产线未来年平均销量和平均售价预测分别为100万支（若生产相同规格型号的产品，产量可达120万支）、172.41元/支。因此，托锟生产线效益不及预期主要由于产量和销售价格均较低所导致。
综上，输送装备项目未达预期收益主要系产线未完全投建，叠加市场量价齐跌的因素，产能规模大幅下降，对项目收入及利润影响较大，项目收益未达到预期效益具备合理性。
问题三、（2）公司本期未计提固定资产减值损失，请结合募投项目对应投向和形成资产情况，说明收益未达预期情况下，不计提相关资产减值准备是否符合《企业会计准则》的要求；
公司回复：
报告期期末，平湖市生态能源PPP项目及龙净环保输送装备及智能制造项目对应投向和形成资产情况列示如下： 单位：万元
■
报告期期末，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象，其中资产减值准则第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。平湖市生态能源项目及龙净环保输送装备及智能制造项目实现效益低于预期效益，存在减值风险。
根据准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因公司无法可靠估计平湖市生态能源项目及龙净环保输送装备及智能制造项目的公允价值，故以预计未来现金流量的现值作为其可回收金额。未来现金流量情况如下：
■
其中，平湖市生态能源项目各年现金流量金额分布情况如下：
■
说明：平湖市生态能源项目为PPP项目，各年现金流量波动主要因项目资产在移交给政府方之前需保持一定的服务能力，每年需计提重置成本，而重置成本实际分六年支出现金所致。重置成本的现金支出情况为：2036-2037每年支出639.38万元，2041-2042每年支出691.59万元，2047-2048每年支出5761.06万元。
经测算，平湖市生态能源PPP项目及龙净环保输送装备及智能制造项目产生的未来现金流量现值金额均高于其账面价值，不存在减值。
问题三、（3）请公司高度关注募投项目进展情况，及时对出现异常情况的募投项目的可行性、预计收益等重新论证，董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。
公司回复：
公司在募投项目实施、推进过程中，每半年度对募集资金存放与实际使用情况进行全面核查，根据公司募集资金的使用及管理计划，检查公司募投项目资金账户的设立、存放、支出和投向是否符合募集资金管理制度的相关规定。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关要求，对变更募投项目的原因充分论证，并对新募投项目的可行性、预计收益等进行了论证、研判和决策研究。
公司董事会下设审计委员会全面督导内部审计监察部门至少每半年对公司募集资金使用情况进行全面检查，并出具检查报告提交审计委员会。审计委员会根据内部审计监察部门提交的检查报告及相关资料进行全面评估，并向董事会报告。
公司全体董事、监事、高级管理人员将积极、全面地落实上海证券交易所对龙净环保募投项目的监管要求，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，勤勉尽责地履行董监高职责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。
会计师核查意见：
（一）核查程序：
针对上述事项，年报会计师主要执行的核查程序如下：
1、取得募集资金项目明细表，查看募集资金的使用情况，检查相关单据，并与账面进行核对；
2、查阅募投项目公告文件及可行性研究报告、历次变更、延期履行的审议程序及相关文件，了解建设情况及募集资金实际投入进度、承诺效益及实际效益情况等；
3、访谈公司内部人员，了解公司募集资金项目进展、预期收益未能实现的具体原因，判断合理性；
4、关注募投项目形成的资产是否存在减值，复核公司计算的盈利预测表，核实募集资金项目是否存在减值。
（二）核查意见：
年报会计师对上述事项中涉及财务的事项进行了核查，从财务角度年报会计师认为：
（1）结合行业发展情况、客户订单变化等，平湖市生态能源项目收益未能实现主要系财务费用及管理费用较预测时有较大差异，龙净环保输送装备及智能制造项目预期收益未能实现系产线未完全投建，叠加市场量价齐跌的因素，产能规模大幅下降，对项目收入及利润影响较大，具有合理性。
（2）经测算的平湖市生态能源PPP项目及龙净环保输送装备及智能制造项目产生的未来现金流量现值金额均高于其账面价值，不存在减值，不计提相关资产减值准备符合《企业会计准则》的要求。
保荐机构核查意见：
（一）核查程序
1、查阅平湖市生态能源项目公司2023年财务报表；
2、查阅龙净环保输送装备及智能制造项目收益情况明细表；
3、查阅平湖市生态能源项目公司2023年成本费用明细、财务费用明细账、贷款台账等；
4、查阅募投项目相关业务合同；
5、查阅募集资金项目明细表，查看募集资金的使用情况，检查相关单据；
6、查阅募投项目公告文件及可行性研究报告、历次变更、延期履行的审议程序及相关文件，了解建设情况及募集资金实际投入进度、承诺效益及实际效益情况等；
7、访谈公司高级管理人员；
8、复核公司计算的盈利预测表，核实募集资金项目是否存在减值。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、平湖市生态能源项目收益未能实现主要系财务费用及管理费用较预测时有较大差异，龙净环保输送装备及智能制造项目预期收益未能实现系产线未完全投建，叠加市场量价齐跌的因素，产能规模大幅下降，对项目收入及利润影响较大，具有合理性；
2、平湖市生态能源项目及龙净环保输送装备及智能制造项目产生的未来现金流量现值金额均高于其账面价值，不存在减值，不计提相关资产减值准备符合《企业会计准则》的要求。
特此公告！
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2024-050
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
2023年年度报告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次对《2023年年度报告》的补充，不涉及财务数据，不会对公司2023年度财务状况、经营结果造成影响。
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月23日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn披露了《2023年年度报告》，现根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定（2023年修订）》第十九条，关于商誉减值事项披露的相关要求，对《2023年年度报告》中的有关内容补充披露如下：
第十节 财务报告/七、合并报表项目注释/27、商誉
补充前：
（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
□适用 √不适用
（4）可收回金额的具体确定方法
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 √不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
□适用 √不适用
补充后：
（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
■
（4）可收回金额的具体确定方法
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
注：台州德长及江苏弘德的预测期间较长的原因是：其业务之一填埋业务是非持续性业务，填埋场填满后该项业务结束，故预测期是根据管理层预计的填埋进度确定的。填埋业务结束，会在预测期后期造成资产组收入及利润的变化。
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
√适用 □不适用
■
除上述补充披露内容外，公司《2023年年度报告》其他内容不变。本次补充后的《2023年年度报告》（补充后）同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn，敬请投资者查阅。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
