珠海华发实业股份有限公司

（上接1021版）

（一）子公司情况

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（二）联合营公司情况

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股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-020

珠海华发实业股份有限公司

关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）。

●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为华发集团提供反担保的主债权本金不超过人民币300亿元。截至2024年4月25日，公司累计为华发集团提供的反担保余额为221.88亿元（截至目前，公司无单独为华发集团提供担保的情形，均为就华发集团为公司担保提供反担保）。

●本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

●截至2024年4月25日，公司及子公司对外担保总额为1,116.78亿元。

●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

●本次担保已经第十届董事局第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

为进一步支持公司业务发展，优化公司融资条件，拓宽公司融资渠道，公司控股股东华发集团拟为公司及合并报表范围内子公司的各类融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度为不超过人民币300亿元（含本数，下同），可循环使用。在上述担保额度内，在具体融资业务及担保发生时，公司按融资金额的0.3%/年-1%/年向华发集团支付担保费，具体费率根据融资类型、市场情况确定。公司将根据各类融资业务的具体情况，在上述额度范围内为华发集团提供相应的反担保。

本公司于2024年4月26日召开的第十届董事局第三十八次会议审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决），并授权公司经营班子根据融资业务实际情况具体办理上述担保及反担保等相关事宜。上述担保、反担保事项及相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止。

本次交易涉及为关联方提供担保，需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况简介

1、公司名称：珠海华发集团有限公司

2、统一社会信用代码：91440400190363258N

3、法定代表人：李光宁

4、成立日期：1986年05月14日

5、注册资本：人民币111,978.97万元

6、住所：珠海市拱北联安路9号

7、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256号文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

8、最近一年又一期主要财务数据：

截至2022年12月31日，总资产为65,040,443.41万元，负债总额为48,187,919.59万元，净资产为16,852,523.82万元；2022年度实现营业收入15,763,551.83万元，净利润710,444.94万元。

截至2023年9月30日，总资产为71,581,707.95万元，负债总额为55,293,560.48万元，净资产为16,288,147.47万元；2023年1-9月实现营业收入12,941,942.17万元，净利润425,538.00万元。

（二）关联关系

珠海华发集团有限公司为本公司控股股东。

三、关联交易的目的及影响

控股股东为公司提供担保有利于进一步优化公司融资条件，拓宽融资渠道,体现了控股股东对公司业务发展的支持，进一步增强公司持续经营与稳定发展的能力。本次反担保是就控股股东为公司担保提供的反担保，被担保人有着良好的经营状况，具备较强的偿债能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

四、关联交易履行的程序

公司于2024年4月26日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第三十八次会议审议。

公司召开的第十届董事局第三十八次会议审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2024年4月25日，公司及子公司对外担保总额为1,116.78亿元，占公司2023年经审计归母净资产的503.58%，其中为子公司提供的担保总额为997.76亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二四年四月二十七日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-021

珠海华发实业股份有限公司

关于提供财务资助的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、财务资助背景概述

合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持（即股东借款）；项目开发过程中，在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，对于项目暂时闲置的盈余资金，为了提高资金使用效率，股东可临时调用。

上述向合作项目提供股东借款以及合作项目股东临时调用项目闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的提供财务资助事项。

为持续解决合作项目经营发展所需资金，有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，公司于2024年4月26日召开第十届董事局第三十八次会议，以14票赞同，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提供财务资助的议案》。

本次事项不构成关联交易。本次事项的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本议案尚需经公司股东大会审议。

二、财务资助的主要内容

（一）截至2023年末，因共同投资开展房地产开发业务，公司对合并报表范围外合作项目、公司合并报表范围内合作项目的其他股东（不含公司关联方，下同）以及公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供的财务资助余额合计为483.09亿元。公司董事局拟提请股东大会授权公司经营班子在上述2023年末财务资助余额的基础上，因同类业务净增加的财务资助金额不超过最近一期经审计净资产的50%，其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在前述总额度内，资金可以滚动使用。

（二）为提高决策效率，公司董事局提请在股东大会批准上述财务资助净增加额度的前提下，授权公司经营班子具体决定上述每一笔财务资助的具体事项（含利率、期限、金额等）。上述财务资助的授权有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年度股东大会之日止。

（三）上述财务资助，应满足以下使用条件：

1、为合并报表范围外合作项目、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助

（1）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织；

（2）被资助对象系为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外公司或公司与关联人共同投资的合并报表范围内公司；

（3）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%；

（4）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（5）风险防范措施

①被资助对象的其他股东方提供同等条件的财务资助，或被资助对象、其他股东方提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、连带责任保证；

②公司密切关注被资助对象的生产经营及运作情况，建立风险预警机制，确保资金可收回。

2、公司合并报表范围内合作项目的其他股东方临时调用闲置盈余资金

（1）合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发业务；

（2）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%；

（3）风险防范措施

①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序；

②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；

③如项目后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。

④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

三、独立董事意见

根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚发表了独立意见如下：

1、公司对合并报表范围外合作项目、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目的建设进度，符合公司及全体股东利益。

2、公司与其他股东方调用合并报表范围内合作项目盈余资金，是在相关项目运营平稳、销售顺利但未达到利润分配条件情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下的临时调用，有助于提高资金使用效率。相关项目由公司进行控制并由公司主要负责运营和管理，相关风险可控。

3、本事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司进行本次事项。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二四年四月二十七日

股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-022

珠海华发实业股份有限公司

关于2024年度开展外汇套期保值

业务的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资种类：远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合。

●投资金额：额度为不超过10亿美元（含本数，下同）或等值币种。

●履行的审议程序：本事项已经公司第十届董事局第三十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●相关风险提示：公司所有外汇套期保值业务必须以规避汇率风险为目的，有真实的业务背景，同时建立了严格的内部审批流程、外汇套期保值业务台账。但相关外汇套期保值操作也可能存在市场风险、经营风险、银行违约风险等。

经珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事局第三十八次会议审议通过，公司拟开展外汇套期保值业务，额度不超过10亿美元，并授权公司经营班子具体办理，授权期限为董事局会议审议通过之日起一年。具体情况如下：

一、外汇套期保值业务概述

（一）本次外汇套期保值业务目的

开展外汇套期保值能有效规避公司外汇融资过程中形成的外汇汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响。

（二）交易金额

本次外汇套期保值业务规模总额不超过10亿美元，为本公司及下属子公司合计总额度，可循环使用，且在任一时间点，外汇套期保值业务规模不超过10亿美元（或等值其他币种）。

（三）资金来源

公司及下属子公司开展外汇套期保值业务资金来源为使用一定比例的银行授信额度或自有资金，不涉及募集资金。

（四）远期外汇交易业务授权范围

1、交易品种

（1）远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

（2）掉期（含利率和为货币掉期等）：通过利率或者货币掉期，将利率固定或者汇率锁定。

（3）外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。通过期权组合可以达到与远期结售汇业务同样的实际效果。

2、合约期限：公司所有开展的外汇套期保值业务的期限均在三年以内(含三年)。

3、交易对手与场所：大型国有银行、全国性股份制商业银行和大型外资银行，交易场所为外汇交易中心系统或商业银行柜台市场。

4、交易额度：本次外汇套期保值业务规模总额不超过10亿美元，为本公司及下属子公司合计总额度，可循环使用，且在任一时间点，外汇套期保值业务规模不超过10亿美元。

5、币种：本次外汇套期保值业务主要涉及外币币种为美元或其他货币。

6、流动性安排：基于真实的业务背景及公司实际发生的外汇债务的合理安排，所有外汇套期保值业务严格匹配预期用汇时间。

7、授权事项：公司董事局授权经营班子根据前述授权内容具体办理外汇套期保值业务，包括但不限于保证金缴纳、签署相关法律文件等。授权期限为董事局审议通过之日起一年。

二、外汇套期保值业务的风险分析

公司及下属子公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不以投机、套利为目的，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

（一）市场风险

外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。公司通过外汇套期保值业务锁定结售汇汇率，不受汇率波动带来的影响，可有效对冲外汇风险。因此，通过外汇套期保值可有效规避市场风险。

（二）流动性风险

不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

（三）履约风险

不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

（四）其他风险

在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与合作银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

三、风险防控措施

1、基于真实的业务背景及公司实际发生的外汇债务的合理安排，所有外汇套期保值严格匹配预期用汇时间，严格保障资金流动性。

2、公司所有外汇套期保值业务必须以规避汇率风险为目的，有真实的业务背景，严禁超过公司正常业务的外汇套期保值业务。

3、严格内部审批流程。公司所有外汇套期保值业务操作必须由实施主体根据情况提出申请，资金管理中心审查通过后，上报公司经营班子审议通过方可操作。

4、建立外汇套期保值业务台账。资金管理中心负责对外汇套期保值业务进行统计，公司内部稽核室负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向经营班子汇报。

四、对公司的影响分析

公司拟进行的外汇套期保值业务是以满足正常生产经营需要，防范和规避汇率风险为目的，严格基于公司的外币收（付）汇预测，严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的外汇套期保值行为。公司建立了严格的外汇套期保值业务内部审批程序，并对实际交易合约签署及执行情况进行核查。公司开展外汇套期保值业务充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。综上，预计开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。

五、交易履行的程序

公司召开的第十届董事局第三十八次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》（表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权）。公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述交易发表独立意见如下：

1、公司开展外汇衍生品交易业务，是为了通过套期保值更为有效地规避公司外汇融资形成的外汇汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东的权益。

2、公司开展外汇衍生品交易业务套期保值符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司对开展外汇衍生品交易进行套期保值的业务进行了严格的内部评估，建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。

六、会计政策及核算原则

根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行核算处理。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇套期保值业务的事项已由第十届董事局第三十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务的事项无异议。

八、备查文件

1、第十届董事局第三十八次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事局第三十八次会议相关事项的独立意见；

3、《珠海华发实业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》；

4、中介机构意见。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2024-023

珠海华发实业股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年4月26日，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十八次会议和第十届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备的情况

为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2023年12月31日的各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，2023年度公司新增计提的相关资产和信用减值准备总额为人民币164,261.67万元,其中：应收款项坏账准备金额为人民币2,364.17万元，其他流动资产减值准备金额为人民币2,430.23万元，合同资产减值准备金额为人民币0.04万元，存货跌价准备金额为人民币159,467.23万元。

1、应收账款

根据金融工具减值相关会计准则及公司会计政策规定，2023年公司新增计提应收账款坏账准备4,837.89万元。

2、其他应收款

根据金融工具减值相关会计准则及公司会计政策规定，2023年公司新增计提其他应收款坏账准备50.09万元，转回2,523.81万元。

3、合同资产

根据金融工具减值相关会计准则及公司会计政策规定，2023年公司新增计提合同资产减值准备0.04万元。

4、其他流动资产

根据金融工具减值相关会计准则及公司会计政策规定，2023年公司新增计提其他流动资产减值准备2,430.23万元。

5、存货

公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2023年末，综合考虑房地产项目所在地的市场状况，项目自身的定位、开发及销售计划等因素，本公司对开发成本、开发产品的可变现净值进行了减值测试。经测试，2023年度本公司房地产开发项目存货跌价准备新增计提金额为159,318.35万元，其中：开发成本计提跌价准备45,538.73万元，开发产品计提跌价准备113,779.62万元。

2023年末，公司的库存商品在进行全面盘点的基础上，对于因全部或部分陈旧过时等原因，预计其成本不可收回的部分计提存货跌价准备。经测试，2023年度本公司库存商品跌价准备新增计提148.88万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2023年度新增计提的相关资产和信用减值准备合计为人民币164,261.67万元，将导致公司本期合并财务报表利润总额减少人民币164,261.67万元，净利润减少人民币144,667.88万元，归属于母公司股东的净利润减少111,541.90万元。

三、履行的审议程序

1、董事局会议和监事会审议及表决情况（下转1024版）