南京健友生化制药股份有限公司

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本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：（一）审议通过了《2023年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》的议案

独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事对其独立性的自查情况作出了专项意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2023年度财务决算报告》的议案

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2023年年度报告及摘要》的议案

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（八）审议通过了《健友股份2024年第一季度报告》的议案

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于预计公司2024年日常性关联交易》的议案

本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于申请2024年综合授信额度及相关担保事项》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司拟开展外汇套期保值业务》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于回购注销全部尚未解锁的限制性股票的议案》的议案

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》的议案

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《2023年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于公司拟购买董监高责任险》的议案

本议案经公司薪酬与考核委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

出于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于公司续聘2024年审计机构》的议案

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于制定2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的议案

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事崔国庆、金毅回避表决。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于2023年度计提存货跌价准备》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员》的议案

本议案经公司董事会提名委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于修订董事会提名委员会工作细则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过了《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十四）审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十五）审议通过了《关于修订独立董事工作制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二十六）审议通过了《关于修订关联交易决策制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二十七）审议通过了《关于修订募集资金管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二十八）审议通过了《关于修订投资者关系管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十九）审议通过了《关于修订重大投资决策管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十）审议通过了《健友股份2023年利润分配预案》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（三十一）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》的议案

本议案经公司董事会审计委员会事先审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十二）关于《聘任公司证券事务代表》的议案

钱晓捷女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，具有良好的职业道德，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十三）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2024年04月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-015

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第六次会议的通知已于2024年4月16日以电话及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2023年4月26日上午10点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人。监事王慧梅女士因个人原因无法出席，委托监事刘祖清代为出席并投票表决。

会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2023年监事会工作报告的议案》

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2023年财务决算报告的议案》

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2023年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：

1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2023年度的经营管理状况和财务情况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证2023年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2024年第一季度报告的议案》

全体监事保证2024年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于对2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2023年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金管理与使用违规情形。详细公告请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：

1、《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况。

2、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司续聘2024年审计机构的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司拟开展外汇套期保值业务的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于回购并注销全部尚未解锁的限制性股票的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于制定2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意2票赞成，0票反对，0票弃权，关联监事施平回避表决。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司拟购买董监高责任险的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于2023年度计提存货跌价准备的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《健友股份关于2023年利润分配预案的议案》

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-016

南京健友生化制药股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月17日 14点00分

召开地点：南京市高新开发区学府路16号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，并于2024年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：5、11

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、17

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事、监事及高级管理人员

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

3、登记时间：2024年5月16日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00。

登记地点：江苏省南京市学府路16号南京健友生化制药股份有限公司会议室。

4、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年5月16日下午16:00前送达登记地点；出席会议时需携带原件。

5、联系方式

电话：025-86990789

传真：025-88690701

邮箱：gu.xiaomei@nkf-pharma.com.cn

联系人：顾小梅

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

（二）请与会股东或代理人在通知的登记时间进行登记并在会议当天提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京健友生化制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-018

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于变更注册资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司变更注册资本事项

2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对20名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及6名激励对象因2022年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票合计426,192股进行回购注销。公司于2023年6月21日完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,616,648,684股。

截至2023年12月31日，公司总股本变更为1,616,648,684股，公司注册资本变更为1,616,648,684元。

二、关于修订公司章程的情况

公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，以及公司2023年股权激励回购注销的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：

■

该事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。同时董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜，最终以工商行政管理部门登记为准。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-020

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2024年度董事、监事、高级

管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬津贴方案，本方案已于2024年4月26日经公司第五届董事会第八会议与第五届监事会第六会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、适用对象

公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员。

二、适用时间

2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准

（一）董事薪酬方案

1、公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）。

2、公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

3、公司非独立董事未在公司担任具体管理职务的，不在公司领取董事津贴。

（二）监事薪酬方案

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司任职的监事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前），但已在股东单位领取薪酬的监事，不再在公司另行领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬方案在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取高级管理人员薪酬。

四、审议程序

2024年4月22日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于制定2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

2024年4月26日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于制定2024年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2024年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-025

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购并注销全部尚未解禁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销全部尚未解禁的限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划首次授予部分概述

1、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。

2、2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。

6、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除5名离职人员外，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁99.6190万股。

7、2022年7月8日为公司实施2021年年度权益分派的股权登记日，权益分派方案为每10股转增3股、派发现金红利1.5元。由于实施2021年年度权益分派，导致2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应解锁的股票数量由99.6190万股变更为129.5047万股。公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市的公告》，上述股份已于2022年7月20日上市流通。

8、2022年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共5.837万股。

9、2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司149名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划解锁条件，本次可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股，上市流通日期为2023年7月14日。

10、根据公司2020年度股东大会的授权，公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及王华等26人，回购注销限制性股票426,192股，已于2023年6月21日完成。

二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分概述

1、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，以14.26元/股的价格向57名激励对象授予40.9万限制性股票，剩余11.45万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》。

2、确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。该7名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计3.5万股，公司将不再授予。

3、2022年6月7日，公司完成2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，向50名激励对象预留授予限制性股票37.4万股，公司总股本由1,243,600,251股增加至1,243,974,251股，详情参见公司2022年6月9日于指定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。

4、2023年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司149名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划解锁条件，本次可解除限售的限制性股票数量为1,005,173股，上市流通日期为2023年7月14日。

5、根据公司2020年度股东大会的授权，公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及王华等26人，回购注销限制性股票426,192股，已于2023年6月21日完成。

三、公司本次回购注销全部尚未解禁的限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的付梦莹等12名激励对象均已离职，不再符合股权激励条件，根据《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对付梦莹等12名所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、根据《2021年股权激励计划（草案）》规定，本计划在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润，下表同。

预留授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司2023年归属于上市公司的净利润为-189,445,790.75元，2020年净利润806,122,185.11元，净利润增长率为-123.50%，首次授予部分第三解除限售期及预留授予部分第二解除限售期的业绩考核目标未实现，不满足解除限售条件。因此公司除上述第一条离职人员之外剩余在职的137名激励对象均不符合解锁条件（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）。

综上所述，本次合计可解除限售的限制性股票数量为0股，不能解除的限制性股票数量共计1,014,897股，均需办理回购注销。其中首次授予部分回购股份数量796,497股，预留授予部分回购股份数量218,400股。

本次回购人数首次授予部分105人次，预留授予部分45人次，共计149名激励对象（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）。

（二）回购注销的数量及价格调整说明

2021年7月15日，公司2020年度权益分派实施，以公司总股本936,041,846股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），每股送红股0.3股。

2022年7月11日，公司2021年度权益分派实施，以公司总股本1,243,903,658股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），每股转增0.3股。

2023年7月7日，公司2022年度权益分派实施，以公司总股本1,616,648,684股为基数，每股派发现金红利0.115元（含税）。

1、回购数量的调整说明

（1）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计1,014,897股，占本次回购注销前公司总股本的0.06%。其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分796,497股；2021年限制性股票激励计划预留授予部分218,400股。

2、回购价格的调整说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

分红派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司2021股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为20.89元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=【（20.89-0.15）÷(1+0.3)-0.15】÷(1+0.3)-0.115=12.04180473元/股。

调整前公司2021股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为14.26元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=(14.26-0.15)÷(1+0.3)-0.115=10.73884615元/股。

3、回购资金来源

回购资金总额为1,193.66万元，全部为公司自有资金。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

■

五、本次回购对公司的影响

本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销全部尚未解禁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

六、薪酬与考核委员会意见

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对12名离职人员和137名激励对象根据2023年度公司业绩考核目标未能解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销全部尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

经审核，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，已离职和未达成2023年度公司业绩考核目标的激励对象，未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销全部尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

八、律师法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议

2、公司第五届监事会第六次会议决议

3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议

4、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司回购注销全部尚未解禁的限制性股票相关事宜的法律意见书》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2024-028

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2023年度计提存货跌价准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据于2024年4月26日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度计提存货跌价准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次拟计提存货跌价准备概况

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对下属子公司相关资产进行了减值测试，根据测试结果，公司认为部分存货存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的存货计提了相应的跌价准备。

公司在2022年末对公司存货全面梳理的基础上，按照预计可变现净值低于其成本的差额，根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)的对公司2023年的审计意见，对存货计提存货跌价准备1,243,528,342.95元。

二、本次拟计提存货跌价准备的具体情况

■

三、本次计提货跌价准备的依据及方法

根据《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确的反应公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对存货进行全面清查，结合各业务的实际情况，按存货的账面价值与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。具体方法如下：

①标准肝素原料药产品及其主要原材料

(下转1067版）