博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

(上接1070版)

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

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3、2022年向特定对象发行股票募集资金情况

经本公司董事会审议通过，本次募集资金开设了中国民生银行股份有限公司苏州分行和宁波银行股份有限公司苏州吴中支行两个专项账户，其中中国民生银行股份有限公司苏州分行存款账户为：637322510，宁波银行股份有限公司苏州吴中支行存款账户为：75080122000584155。

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

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（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、中信银行股份有限公司苏州工业园区支行和中国民生银行股份有限公司苏州分行签署了三方监管协议。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

本公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。

附表1. 2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）

附表2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度）

附表3. 2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2023年度）

2、募投项目先期投入及置换情况

（1）2019年首次公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日，公司未发生以募集资金置换先期投入的情况。

（2）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入58,647,140.37元，公司于2022年1月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换截至2022年1月18日预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币58,647,140.37元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了“苏公W[2022]E1005号”《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。此事项已经公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确的同意意见。公司已于2022年1月22日从募集资金专户转出资金58,647,140.37元完成上述置换。

（3）2022年向特定对象发行股票募集资金

截至2023年12月31日，公司未发生以募集资金置换先期投入的情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

（1）2019年首次公开发行股票募集资金

公司于2019年11月27日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

公司于2020年12月11日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.0亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

2023年1月至12月，公司未使用暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0.00元。

（2）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2022年1月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币3.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用总额最高不超过人民币2.20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

2023年1月至12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额为1.00亿元。

截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0.00元。

（3）2022年向特定对象发行股票募集资金

公司于2022年12月2日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用总额最高不超过人民币2.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用总额最高不超过人民币2.20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

2023年1月至12月，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额为1.30亿元。

截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为1.30亿元，详情如下：

单位：人民币万元

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5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

（1）2019年首次公开发行股票募集资金

2020年5月12日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用超募资金投资公司海外高端制剂药品生产项目的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，将超募资金80,432,638.77元全部用于建设海外高端制剂药品生产项目。

公司经与国家开发银行协商后，自2020年10月26日起将作为国家开发银行合作项目（博瑞医药海外高端制剂药品生产项目）资本金的相关超募资金，根据公司实际业务需要，对应每笔进出金额关系汇至公司在国家开发银行开立的资本金监管账户（账号：32201560002327800000），由国家开发银行进行监管并进行后续支付。自2020年5月13日至2020年10月25日，公司直接投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为18,854,819.48元，2020年10月26日至2022年12月31日通过国家开放银行监管账户投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为82,600,298.49元。2023年1月1日至2023年12月31日通过国家开发银行监管账户投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为30,384.71 元。截至2023年12月31日，海外高端制剂药品生产项目累计使用超募资金的金额为82,630,683.20 元。

（2）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

截至2023年12月31日，公司未发生用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（3）2022年向特定对象发行股票募集资金

截至2023年12月31日，公司未发生用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

不适用

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（1）2019年首次公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

（2）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

详见附表4：2022年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表（2023年度）。

（3）2022年向特定对象发行股票募集资金

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求对募集资金进行了专户存放和专项使用，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在变相改变募集资金用途，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为，博瑞医药董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了博瑞医药募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表1：2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表(2023年度) 单位：万元

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附表2：2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表(2023年度) 单位：万元

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附表3：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表(2023年度) 单位：万元

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附表4：2022年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表(2023年度) 单位：万元

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证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-025

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.096元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况

● 本年度现金分红比例低于30%的原因主要是公司目前处于相对快速发展的重要阶段。公司根据总体经营发展战略规划将进一步加大研发投入，同时积极推进产能建设以保证更多产品的商业化供应，不断增强公司的综合竞争能力和规模效益。因此，预期公司未来有较大的资金需求。

一、利润分配方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）期末可供分配利润为437,431,193.78元。经第三届董事会第二十五次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。截至2024年4月17日，公司总股本422,466,561股，扣除回购专用证券账户中股份总数363,461股，本次实际参与分配的股本数为422,103,100股，以此计算合计拟派发现金红利40,521,897.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.01%。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润202,466,024.77元，母公司累计未分配利润为437,431,193.78元，上市公司拟分配的现金红利总额为40,521,897.60元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

医药制造行业属于技术密集型行业，自主研发能力是医药制造企业的核心竞争力。医药行业涵盖了实验室研究、中试和生产过程，并具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特点。因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。此外，商业化能力是医药制造企业不可或缺的发展要素，规范市场对药品的研发、生产、销售均有较高的审批要求。以中国为例，仿制药从研发至商业化生产完整的流程大致需要经历生产工艺研究、放大研究、验证批生产、临床试验、现场核查、申报生产等多个阶段。创新药的研发，一般要经历化合物的发现、早期开发、临床前研究、IND申报、临床1期试验、临床2期试验、临床3期试验、NDA申报等多个阶段。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司是一家参与国际竞争的创新型制药企业。依靠研发驱动，聚焦于首仿、难仿、特色原料药、复杂制剂和原创性新药，持续打造高技术壁垒，致力于满足全球患者未被满足的临床需求。公司凭借自身在微生物发酵、药械组合、药物靶向递送等方面积累的技术优势，形成了高技术附加值的医药中间体、原料药和制剂产品销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式，并进一步向制剂产品领域拓展，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。

目前，公司处于相对快速发展的重要阶段。根据公司总体经营发展战略规划，公司在研发投入、产能建设等方面需要大量资金，公司将通过各种融资渠道来筹措资金，其中包括留存利润。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业收入117,951.75万元，同比增长15.94%；归属于上市公司股东的净利润20,246.60万元，同比减少15.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,631.27万元，同比减少12.79%。

2023年度公司持续加大研发投入，研发费用为24,859.22万元，同比增长20.08%，研发费用占营业收入的21.08%。截至2023年12月末，公司在建工程为173,623.49万元，与去年同期相比增长4.20%。

公司坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略。公司根据总体经营发展战略规划将进一步加大研发投入，同时积极推进产能建设以保证更多产品的商业化供应，不断增强公司的综合竞争能力和规模效益。因此，预期公司未来有较大的资金需求。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑，结合公司经营情况，公司董事会提出了2023年年度利润分配预案。本预案符合公司实际情况，有利于公司减轻财务负担，实现公司总体经营发展战略规划，既满足了现金分红回报投资者，也保障了公司发展的资金需求。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、产能建设、战略性股权投资及日常生产经营等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司未分配利润之收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

未来公司将努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《2023年年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司制定的2023年年度利润分配预案考虑了公司实际经营发展情况，符合相关法律法规及公司章程的要求，符合公司关于股东回报的承诺。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会摊薄每股收益，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-027

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6） 截至 2023年末，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。

（7） 公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户50家。

2、投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

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近三年签署或复核上市公司和挂牌公司情况：项目合伙人李钢近三年签署了苏州龙杰（603332）、天津津荣（300988）、金时科技（002951）等年度审计报告；签字注册会计师翁梅辛近三年签署了博瑞医药(688166) 年度审计报告；质量控制复核人吕卫星近三年复核了苏常柴Ａ(000570)、盛德鑫泰(300881)、千红制药(002550)等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

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除上述情况外，拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年财务审计费用为人民币110万元（含税），内部控制审计费用为人民币20万元（含税）。2024年度审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了审查，认为其在担任公司审计机构期间恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够继续胜任公司2024年度审计工作。因此我们同意续聘公证天业为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权法定代表人或其委托代理人与会计师事务所确定续聘事宜并签署相关合同等法律文件。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，本次续聘事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-028

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于开展2024年度远期外汇交易

业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）国际业务的外汇收付金额较大，为规避外汇汇率/利率波动带来的风险，公司及合并报表范围内子公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等远期外汇交易业务。结合公司收付外币情况及实际业务需要，公司及合并报表范围内子公司开展远期外汇交易业务交易金额不超过等值1.5亿美元

● 已履行的审议程序：本事项已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

● 特别风险提示：公司开展远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机为目的，但远期外汇交易业务操作仍存在市场风险、操作风险、流动性风险、履约风险等，敬请广大投资者注意投资风险

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司国际业务的外汇收付金额较大，为规避外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务。公司操作的上述外汇产品，均依托公司的国际业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

（二）交易金额

结合公司收付外币情况及实际业务需要，公司及合并报表范围内子公司开展远期外汇交易业务交易金额不超过等值1.5亿美元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值1.5亿美元。

（三）资金来源

公司及合并报表范围内子公司拟开展的远期外汇交易业务的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（四）交易方式

公司及合并报表范围内子公司拟开展的远期外汇交易业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等。

1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够一定程度上抵消因外汇波动带来的风险。

2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定汇率/利率。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。

（五）交易期限

授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在授权范围和有效期内，上述额度可循环滚动使用。

二、审议程序

公司编制了可行性分析报告，于2024年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展2024年度远期外汇交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过等值1.5亿美元开展远期外汇交易业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在授权范围和有效期内，上述额度可循环滚动使用。本事项无需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司及合并报表范围内子公司开展远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的远期外汇交易业务，但远期外汇交易业务操作仍存在包括但不限于以下风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。

2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

4、履约风险：不合适的交易对方选择可能存在合约到期无法履约的风险。

（二）风险控制措施

1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，业务结构与主营业务敞口品种、规模、方向、期限等要素保持匹配，确保衍生业务与套保项目背景的对应和对冲关系，禁止任何风险投机行为。

2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。针对外汇衍生品业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。

3、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇衍生品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的履约风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及合并报表范围内子公司开展远期外汇交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营及投资需求的前提下，充分运用金融工具锁定利润、规避和防范汇率、利率风险，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力。不以投机为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算和会计处理。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司本次拟开展外汇衍生品交易业务事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-029

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第三个

归属期未满足归属条件暨作废部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现就相关情况公告如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：授予的限制性股票数量为200.00万股，占激励计划（草案）公告日公司股本总额41,000万股的0.49%

（3）授予价格（调整后）：32.796元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股32.796元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票

（4）激励人数：共计84人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

（5）归属期限和归属安排

■

（6）任职期限及业绩考核要求：

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

■

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为B档及以上时，其当年实际可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年1月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（2）2021年1月21日至2021年1月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年2月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年2月8日为授予日，授予价格为33.00元/股，向84名激励对象授予 200.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单（截止授予日）进行审核并发表了核查意见。

（5）2023年2月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。

（6）2023年4月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。

（7）2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议决议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（二）限制性股票历次授予情况

■

二、限制性股票归属条件说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司激励计划（草案）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件未成就，现就相关情况说明如下：

2023年公司实现营业收入1,179,517,532.47元，较2020年营业收入增长 50.18%；2023年公司实现净利润（已剔除本计划实施所产生的股份支付费用）197,862,859.04元，较2020年净利润增长16.47%。公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

三、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司激励计划（草案）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第三个归属期对应考核年度2023年公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

公司本次激励计划授予的激励对象共84名，其中8名激励对象已离职，其获授的限制性股票已全部作废失效。因此，本激励计划第三个归属期共计76名激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票共计74.64万股全部取消归属，并作废失效。

四、本次作废限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票符合公司激励计划（草案）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见

监事会认为：本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

经核查，北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次作废的相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次作废符合《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次作废事项履行信息披露义务。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-032

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事吕大忠先生的《辞职报告》。吕大忠先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时一并辞去第三届董事会战略委员会委员职务。辞职后，吕大忠先生将不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，吕大忠先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。吕大忠先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，吕大忠先生未持有公司股份。吕大忠先生在担任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司及公司董事会对吕大忠先生任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年4月27日