广西柳药集团股份有限公司
关于“柳药转债”转股价格调整的公告

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-034

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于“柳药转债”转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票，引起“柳药转债”转股价格调整,公司的相关证券停复牌情况如下：

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● 调整前转股价格：22.89元/股

● 调整后转股价格：22.53元/股

● 本次转股价格调整实施日期：2024年4月30日

一、转股价格调整依据

经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2024】第0005号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

公司本次因向特定对象发行股票对可转债转股价格进行调整，符合《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定。

二、转股价格调整公式及调整结果

1、转股价格调整公式

根据公司《募集说明书》相关条款规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

2、转股价格调整结果

根据上述增发新股调整公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k），其中P0为调整前转股价22.89元/股，k为增发新股率10.1719%（36,842,105股/362,193,871股，以向特定对象发行股票前的总股本362,193,871股计算），A为向特定对象发行股票发行价格19.00元/股，本次调整后的转股价格P1=（P0+A×k）/（1+k）=22.53元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

因公司向特定对象发行股票增发新股，“柳药转债”将于2024年4月29日暂停转股，2024年4月30日起恢复转股，“柳药转债”转股价格自2024年4月30日由人民币22.89元/股调整为人民币22.53元/股。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-032

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

1、发行数量：36,842,105股

2、发行价格：19.00元/股

● 预计上市时间

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份36,842,105股已于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

● 资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

● 本次发行对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加36,842,105股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人仍为朱朝阳先生。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券易所股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2023年4月19日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请发行人股东大会审议。

（2）2023年5月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（3）2024年3月26日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（4）2024年4月15日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年7月25日，发行人收到上交所出具的《关于广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（2）2023年12月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、股票类型和每股面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于17.03元/股。

广东华商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.00元/股，发行价格与发行底价的比率为111.57%。

3、发行数量

根据《广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），本次拟发行股票数量为41,103,934股（为本次募集资金上限70,000.00万元除以本次发行底价17.03元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本的30%的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为36,842,105股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过41,103,934股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

4、募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除不含税发行费用人民币11,362,619.48元后，募集资金净额为人民币688,637,375.52元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限70,000.00万元。

5、保荐人及主承销商

本次发行的保荐人及主承销商为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）。

（三）募集资金到账、验资情况及新增股份登记情况

2024年4月16日，广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广发证券股份有限公司验资报告》（岭验字（2024）0004号），截至2024年4月16日16:00止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（小写699,999,995.00元）。

2024年4月17日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。

2024年4月18日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西柳药集团股份有限公司验资报告》（勤信验字【2024】第0005号），截至2024年4月17日止，公司发行人民币普通股（A股）股票36,842,105股，募集资金总额人民币699,999,995.00元，减除发行费用人民币11,362,619.48（不包含可抵扣增值税进项税额）元，募集资金净额为人民币688,637,375.52元。其中：股本人民币36,842,105.00元（大写：叁仟陆佰捌拾肆万贰仟壹佰零伍元），资本公积（股本溢价）人民币651,795,270.52元（大写：陆亿伍仟壹佰柒拾玖万伍仟贰佰柒拾元伍角贰分）。

公司本次发行新增的36,842,105股股份于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）意见

保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报送的《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师意见

广东华商律师事务所对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文书的内容合法、有效；发行人本次发行的过程和结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.00元/股，本次发行股票数量36,842,105股，募集资金总额699,999,995.00元。

本次发行的发行对象最终确定为15名，具体配售情况如下：

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本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、广东恒健国际投资有限公司

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2、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝16号私募证券投资基金

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3、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金

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4、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

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5、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金

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6、诺德基金管理有限公司

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7、国泰君安证券股份有限公司

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8、华夏基金管理有限公司

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9、天弘基金管理有限公司

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10、湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）

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11、中信证券股份有限公司

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12、财通基金管理有限公司

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13、湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）

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14、中欧基金管理有限公司

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15、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

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三、本次发行后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东

本次发行完成前，截至2024年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年4月24日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：公募基金投资者以实际持股的产品情况测算并列示。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人仍为朱朝阳先生。

四、本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，上市公司股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加36,842,105股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为朱朝阳先生。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，上市公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若上市公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，上市公司将严格按照中国证监会、上交所及自身内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

六、本次发行相关的机构情况

（一）保荐人（主承销商）：

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（二）发行人律师：

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（三）审计机构：

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（四）验资机构：

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特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-033

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人持股比例

被动稀释超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致公司总股本增加，公司控股股东、实际控制人朱朝阳先生持股比例被动稀释，不涉及股东主动减持股份，不触及要约收购。

● 本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人朱朝阳先生持股比例从27.89%被动稀释至25.32%。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

一、本次权益变动基本情况

1、信息披露义务人基本情况

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2、本次权益变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，并于2024年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记、托管及限售手续。公司总股本由362,193,871股增加至399,035,976股，公司控股股东朱朝阳先生持股比例被动稀释。本次权益变动前后，信息披露义务人朱朝阳先生持股情况如下：

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二、其他情况说明

1、本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

2、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日