华能澜沧江水电股份有限公司
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2.公司前次与华能财务签订的《金融服务协议》，协议有效期为自2023年1月1日至2025年12月31日。协议业务范围包括华能财务向公司提供存款、结算、信贷、中间业务、设计相关金融服务和产品，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务服务。交易类别及最高限额：
（1）日最高存款余额不超过80亿元；
（2）日最高信贷业务余额不超过100亿元；
（3）年度累计票据贴现总额不超过20亿元；
上述金额为人民币或等值外币。
实际执行情况：截至2023年12月31日，公司在华能财务的日最高存款余额为62.47亿元人民币，日最高贷款余额为24.72亿元人民币，未发生票据贴现业务。符合上述协议的规定。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
公司与华能集团拟签订的《金融保险服务框架协议》，公司与华能集团及其控制的其他企业开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。
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公司与华能财务签订的《金融服务协议》，业务范围包括华能财务向公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付、委托贷款、非融资性保函及国家金融监督管理部门批准的其他金融业务服务。
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二、关联方介绍
（一）中国华能集团有限公司
中国华能集团有限公司为持有公司50.40%股权的控股股东；
企业类型：有限责任公司（国有独资）；
注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部；
法定代表人：温枢刚；
注册资本：349亿元人民币；
设立时间：1989年3月；
经营范围：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。
（二）中国华能财务有限责任公司
华能财务于1987年10月27日经中国人民银行（银复〔1987〕333号）文件批准成立，于1988年5月21日经国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》。华能财务有股东9家，其中中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）持股比例为52%，公司与北方联合电力有限责任公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司、华能资本服务有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、西安热工研究院有限公司及华能新能源股份有限公司持股比例合计为48%；注册资本为70亿元人民币。
金融许可证机构代码：L0004H211000001
法定代表人：蒋奕斌
注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7层、8层。
经营范围：保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展的经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经查阅华能财务2023年度财务报表，截至2023年12月31日，华能财务现金及存放中央银行款项人民币31.61亿元，存放同业人民币13.64亿元，华能财务实现利息净收入人民币8.70亿元，实现利润总额人民币6.20亿元，实现税后净利润人民币4.79亿元，资产总计人民币596.28亿元，负债总计人民币502.74亿元，净资产总计人民币93.55亿元，营业收入人民币9.96亿元，经营活动产生的现金流量净额人民币-71.44亿元。
三、关联交易框架协议主要内容
（一）公司与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》主要内容
1.业务范围
公司拟与华能集团及其控制的其他企业（不包含华能财务）开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。
2.交易类别及最高限额
（1）日最高存款余额不超过8亿元；
（2）日最高贷款余额不超过50亿元；
（3）日最高债券承销余额不超过20亿元；
（4）年度累计保险费不超过2亿元；
（5）其他金融保险业务日最高余额合计不超过50亿元。
上述金额为人民币或等值外币。
3.定价原则
公司与华能集团及其控制的其他企业开展金融保险业务时，华能集团及其控制的其他企业向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得到的条件。协议项下的各项金融保险服务的定价，须按以下原则和顺序确定：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当华能集团及其控制的其他企业向公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：①中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率；②华能集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率；及③独立商业银行向公司提供的同类型存款的同期利率；当华能集团及其控制的其他企业向公司提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：①独立商业银行或金融机构收取的费用；及②华能集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。双方在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
4.协议期限
本协议有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
（二）公司与华能财务签订的《金融服务协议》主要内容
1.业务范围
协议业务范围包括华能财务向公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付、委托贷款、非融资性保函及国家金融监督管理部门批准的其他金融业务服务。
2.交易类别及最高限额
（1）日最高存款余额不超过100亿元；
（2）日最高信贷业务余额不超过100亿元；
（3）年度累计票据贴现总额不超过20亿元；
上述金额为人民币或等值外币。
3.定价原则
公司与华能财务开展金融业务时，华能财务向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件，具体为：
（1）存款方面，华能财务提供的存款条件应不低于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行五大国有商业银行同类型存款利率。
（2）贷款方面，华能财务提供的条件应以LPR为基础利率，不高于五大国有商业银行同档次贷款利率。
（3）票据承兑方面，公司及子公司在华能财务签发银行承兑汇票，华能财务收取的费用不高于五大国有商业银行同类型服务价格水平。
（4）结算服务方面，公司及子公司在华能财务开立结算户，华能财务提供结算服务所收取的费用不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。
（5）中间业务及其他金融服务方面，华能财务向公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。
4.协议期限
本协议有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》及公司与华能财务签订的《金融服务协议》，是为公司正常生产经营需要且持续，可充分利用华能集团和华能财务在资金、技术、资源和服务等金融保险方面优势，实现公司经营效益最大化。协议中约定的定价原则保证了关联交易定价的公允性，充分体现了公平交易原则，不会损害公司及中小股东的利益。上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不利影响。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-034
华能澜沧江水电股份有限公司
关于参加2023年报沪市主板清洁低碳
集体业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议主题：2023年报沪市主板清洁低碳集体业绩说明会
● 会议召开时间：2024年5月8日（星期三）13:30-18:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（网址https://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动
● 投资者可于2024年4月29日（星期一）至5月6日(星期一)16:00前通过公司邮箱hnsd@lcjgs.chng.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）已于2024年4月27日发布公司2023年年度报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月8日参加2023年报沪市主板清洁低碳集体业绩说明会，会议时间下午13:30-18:00，会上将就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以视频和网络互动方式召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2024年5月8日（星期三）13:30-18:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心网站（网址https://roadshow.sseinfo.com/）
（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动
三、参加人员
董事长：孙卫
董事会秘书、总会计师：赵虎
独立董事：周正风
证券事务代表：孔令兵
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年5月8日(星期三)下午 13:30-18:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），或扫描下方二维码观看直播及参与交流，公司将及时回答投资者的提问。
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（二）投资者可于2024年4月29日(星期一)至5月6日(星期一)16:00前通过公司邮箱hnsd@lcjgs.chng.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：侯鹏
电话：0871-67216608
邮箱：hnsd@lcjgs.chng.com.cn
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-025
华能澜沧江水电股份有限公司
关于第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议（以下简称本次会议）于2024年4月15日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年4月26日在公司一楼报告厅以现场和通讯表决方式召开。
（二）本次会议应出席董事15人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的董事15人。公司董事长孙卫主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度董事会授权事项履职情况的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
公司本次因同一控制下企业合并对2023年1月1日、2022年1月1日、2022年1-12月及2021年1-12月相关财务报表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2023 年年度报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案》。
公司以总股本180亿股为基数，按照每股派发现金股利0.180元（含税），2023年度拟分配现金股利32.40亿元（含税），其中：中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、昆明云能产融有限公司、昆明云能产业有限公司合计持有162亿股，派发现金红利29.16亿元。社会公众股持有18亿股，派发现金红利3.24亿元。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。
中国华能财务有限责任公司(简称华能财务）持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现华能财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；华能财务的风险管理不存在重大缺陷；华能财务与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告的议案》。
中国华能集团香港财资管理有限公司（简称香港财资）持有符合香港法例的《公司注册证明书》；建立了较为完整、合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；香港财资资金安全性和流动性好，风险管理不存在重大缺陷；香港财资与公司及关联公司之间发生的关联存款业务风险可控。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2023年度审计工作报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2023年度环境、社会和管治（ESG）报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2023年度工资总额清算方案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司2023年度对外捐赠情况及2024年度对外捐赠计划的议案》。
2024年公司计划捐赠支出4,458万元，主要用于云南和四川“百千万工程”“ 定点帮扶”“强基惠民”等扶贫事项，巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计交易情况的议案》。
公司2024年预计与关联方发生日常关联交易188,671万元，占公司2023年末经审计净资产的2.67%。公司日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及股东利益。关联董事孙卫、滕卫恒、李石山、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德、王超、万怀中回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避9票。
（十七）审议通过《关于公司2024年度财务预算及综合计划的议案》。
2024年发电量预算为1,129亿千瓦时，营业收入预算251.36亿元，营业成本预算107.52亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用预算合计37.37亿元。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司2024年度内部审计计划的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；年度财务报告审计费用为250.80万元人民币，年度内部控制审计费用为38.80万元人民币，合计289.60万元人民币。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行的议案》。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向工具等产品。（1）公司拟在股东大会批准之日起24个月的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币340亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）本金余额不超过人民币200亿元。每年年末12月31日短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币50亿元，中期票据（含永续中票）本金余额不超过人民币160亿元。（2）发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人。（3）发行期限根据资金需求特性和市场行情确定。（4）发行募集资金将用于项目建设、补充公司营运资金、归还金融机构借款及置换到期债券等监管机构认可的合规用途。
提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行有关事宜，具体如下：（1）相关债务融资工具发行的具体事宜，包括种类、贴标（含碳中和、乡村振兴、可持续发展挂钩、科创票据等贴标方式）、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（若发行票面利率高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10%则需取消发行当期债务融资工具）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜。（2）债务融资工具发行中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式及相关等事项。承销机构选聘原则：从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行、长城证券股份有限公司等金融机构中选取。（3）在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件,并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。（4）如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。（5）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意决议有效期自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止。如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。
同意公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）签订《金融服务协议》，协议约定业务范围包括公司与华能财务开展存款、贷款及签发票据等融资业务、结算业务、中间业务及其他金融服务业务。
定价原则为公司与华能财务开展金融业务时，华能财务向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件，具体为：
1.存款方面不逊于同期中国人民银行对外公布的同类型存款利率；
2.贷款方面以LPR为基础利率，不逊于国有商业银行贷款利率；
3.签发票据方面，按照不逊于市场价格水平支付手续费；
4.结算服务方面，按照不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准；
5.中间业务及其他金融服务方面，按照不逊于中国人民银行颁布的行业收费标准。
交易金额约定：
1.日最高存款余额不超过100亿元；
2.日最高贷款余额不超过100亿元（包括贷款、票据承兑、保函及其他形式的资金融通业务和信用支持业务）；
3.每年累计票据贴现不超过20亿元；
上述金额均为人民币及等值外币，有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》。
同意公司与中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）签订《金融保险服务框架协议》，协议约定华能集团及其控股子公司(不含中国华能财务有限责任公司)与公司开展包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务。
定价原则按照政府定价及政府指导价、市场价格、协议价格（按合理成本加合理利润确定）顺序确定。同意本次协议关于公司与华能集团及其控股子公司(不含中国华能财务有限责任公司)相关业务及金额的约定：
1.日最高存款余额不超过8亿元；
2.日最高贷款余额不超过50亿元；
3.日最高债券承销余额不超过20亿元；
4.每年保险费累计不超过2亿元；
5.其他金融业务日最高余额合计不超过50亿元。
上述金额均为人民币及等值外币，有效期三年，自2025年1月1日至2027年12月31日。
关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司经理层成员聘任协议书（2024-2026年）的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于公司经理层成员2024年度经营业绩责任书的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过《关于成立公司新能源事业部的议案》。
该议案已经公司董事会战略与决策委员会2024年第三次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。
鉴于上述第二、五、六、七、十七、二十、二十一、二十二、二十三项议案需提请股东大会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2023年年度股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
此外，会议还听取了《公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》和《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》，具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-026
华能澜沧江水电股份有限公司
关于第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第二次会议（以下简称本次会议）于2024年4月15日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司918会议室以现场和通讯表决方式召开。
（二）本次会议应出席监事5人，实际以现场和通讯表决方式出席会议的监事5人。公司监事会主席夏爱东主持会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。
（三）本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
同意《公司2023年年度报告及摘要》，并发表如下意见：
1.《公司2023年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.《公司2023年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3.未发现参与《公司2023年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案》。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，符合公司和股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
监事会认为：截至2023年12月31日内部控制评价报告基准日，结合公司内部控制制度和评价办法，公司保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2023年度审计工作报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计交易情况的议案》。
监事会认为：公司日常关联交易系公司正常生产经营所需，日常关联交易定价公允，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
监事会同意《公司2024年第一季度报告》，并发表如下意见：
1.《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.《公司2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3.未发现参与《公司2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2024年度内部审计计划的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；年度财务报告审计费用为250.80万元人民币，年度内部控制审计费用为38.80万元人民币，合计289.60万元人民币。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。
监事会认为：中国华能财务有限责任公司作为一家非银行金融机构，在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。其业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。本次金融服务协议签订公平合理，定价原则公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》。
监事会认为：公司与中国华能集团有限公司签订的《金融保险服务框架协议》符合公司正常生产经营需要，遵循了客观、公正、公平的原则，严格执行了有关法律法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的决策程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意该议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意将上述第一、三、四、五、十一、十二、十三项议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-027
华能澜沧江水电股份有限公司关于同一
控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月完成对华能四川能源开发有限公司（以下简称华能四川公司）100%股权收购，属于同一控制下企业合并，按《企业会计准则》要求，需对公司2023年1月1日、2022年1月1日、2022年1-12月及2021年1-12月相关财务报表数据进行追溯调整，相关情况公告如下：
一、追溯调整背景
2023年9月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2023年9月25日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司收购华能四川能源开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》。华能四川公司于2023年9月28日完成了工商变更登记手续，标的股权的过户登记完成，华能四川公司成为公司的全资子公司，根据《企业会计准则》的相关规定，华能四川公司于2023年9月纳入公司合并报表范围。
二、追溯调整的原因
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》《企业会计准则第20号一企业合并》《企业会计准则第33号一合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期相关财务数据进行追溯调整。
三、追溯调整情况
按照上述规定，公司对2023年1月1日、2022年1月1日合并资产负债表；2022年1-12月及2021年1-12月合并利润表、合并现金流量表进行追溯调整。
（一）对2023年1月1日、2022年1月1日合并资产负债追溯调整表
单位：元
■
接上表：
■
（二）2022年 1-12月、2021年1-12月合并利润表金额追溯调整表
单位：元
■
接上表：
■
（三）2022年 1-12月、2021年1-12月合并现金流量表金额追溯调整表
单位：元
■
接上表：
■
四、审计委员会意见
2024年4月25日，公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。公司本次因同一控制下企业合并对2023年1月1日、2022年1月1日、2022年1-12月及2021年1-12月相关财务报表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
五、董事会审议情况
2024年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。公司本次因同一控制下企业合并对2023年1月1日、2022年1月1日、2022年1-12月及2021年1-12月相关财务报表数据进行追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项。
六、监事会意见
2024年4月25日，公司第四届监事会第二次会议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。 经审核，监事会认为公司本次因同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
七、审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华能澜沧江水电股份有限公司企业合并追溯调整前期财务报表数据的专项说明》（天职业字[2024]19915-6号）。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-032
华能澜沧江水电股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户13家。
2.投资者保护能力。天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录。天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：陈智，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告6家。
签字注册会计师2：刘洋，2023年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：麦剑青，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告1家。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计289.60万元人民币，其中：年报审计费用250.80万元人民币，内部控制审计费用38.80万元人民币。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于2024年4月25日召开的董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过《关于聘请公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性给予认可，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求。在审计期间，勤勉尽责、严谨高效，高质量地完成了各项审计任务。同意续聘天职国际为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-035
华能澜沧江水电股份有限公司
2024年度第三期超短期融资券发行公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、发行基本情况
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）已于近日完成了2024年度第三期超短期融资券的发行。本期债券发行额为人民币8亿元，期限为113天，单位面值为100元人民币，发行利率为2.00%。本次发行完成后，公司短期融资券（含超短期融资券）余额为人民币28亿元，中期票据（含永续中票）余额为人民币160亿元。
2024年度第三期超短期融资券由中国农业银行股份有限公司作为主承销商，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，债券募集资金将用于偿还带息负债。债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所网站公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。
二、审批程序履行情况
公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于增加公司银行间市场债务融资工具发行额度的议案》，同意公司在2022年年度股东大会批准之日起至2024年6月10日24时（现执行《注册通知书》（中市协注〔2022〕TDFI28号）有效期截止日）期间任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币300亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：期间任一时点，短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币160亿元，期末每年12月31日短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币50亿元。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-036
华能澜沧江水电股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月28日 9点 30分
召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月28日
至2024年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，第2项议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过。相关公告已于2024年4月27日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。
（二）登记时间：2024年5月27日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00，逾期不予受理。
（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号华能澜沧江公司大厦9楼901室。
（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：侯鹏
电话：0871-67216608
传真：0871-67217564
地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
邮编：650214
（二）其他事项
现场会期半天，与会代表交通和食宿自理。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华能澜沧江水电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-029
华能澜沧江水电股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.18元（含税）。不转股，不送股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币15,269,461,358.35元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本18,000,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,240,000,000元（含税），占2023年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为42.42%。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》，同意公司2023年度利润分配方案，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）监事会意见
2024年4月25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，符合公司股东整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
公司2023年度利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2024-030
华能澜沧江水电股份有限公司2023年日常
关联交易执行及2024年预计情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月25日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计交易情况的议案》，独立董事专门会议审查意见如下：
公司日常关联交易属于公司正常业务发展需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。公司日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意本议案，并同意提交公司董事会审议。
2024年4月25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计交易情况的议案》，监事会认为：公司关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联交易不会影响公司独立性，监事会同意公司关联交易事项。
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计交易情况的议案》， 董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司关联交易事项。
（二）2023年日常关联交易实际执行情况
2023年公司共发生关联交易136,460万元，占公司最近一期经审计净资产的1.93%。其中与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）及其子公司发生107,664万元，占公司最近一期经审计净资产的1.52%；与其他关联方发生关联交易金额28,796万元，占公司最近一期经审计净资产的0.41%。2023年公司关联交易发生金额控制在公司第三届董事会第十四次会议审议通过的关联交易预计金额范围内。
（三）2024年日常关联交易预计情况
1.向关联方采购商品。
2024年预计向关联方采购商品金额约87,113万元，主要为向华能能源交通产业控股有限公司采购光伏组件、电缆、其他设备及办公用品75,309万元，向上海华能电子商务有限公司采购统供水泥10,456万元。
2.接受关联方劳务。
2024年预计接受关联方提供劳务金额约50,431万元。主要为向西安热工研究院有限公司支付试验检修等技术服务费，向永诚财产保险股份有限公司支付保险费，向华能清洁能源技术研究院有限公司支付研究开发费等约46,101万元，向华能信息技术有限公司支付信息化建设相关费用约2,058万元。
3.向关联方出售商品。
2024年预计不发生向关联方出售商品相关业务。
4.向关联方提供劳务。
2024年预计向关联方提供劳务金额约15万元。主要为向华能集团及其控股子公司提供劳务服务。
5.向关联方租出资产。
2024年预计向华能集团及其控股子公司出租房屋资产金额约1,067万元。主要为向华能集团及下属子公司出租办公用房。
6.向关联方租入资产。
2024年预计向华能集团及其控股子公司租入房屋资产金额约45万元。主要为向华能集团控股子公司租入办公用房。
7.向关联方投资。
2024年预计与华能集团控股子公司共同投资50,000万元，主要为与华能集团控股子公司共同投资新能源项目，向华能天成融资租赁有限公司增资。
综上，公司2024年预计与关联方发生日常关联交易188,671万元，占公司2023年末净资产的2.67%。其中，预计与华能集团及其控股子公司发生日常关联交易188,269万元，占公司2023年末净资产绝对值的2.66%；预计与其他关联方发生日常关联交易402万元，占公司2023年末净资产绝对值的0.01%。
上述日常关联交易在预计总额范围内，同一控制下的各关联方之间额度可以相互调剂。
2023年日常关联交易执行和2024年预计情况表
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国华能集团有限公司。
中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人温枢刚，注册资本349亿元人民币，注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。截至本公告日，中国华能集团有限公司持有公司90.72亿股，持股比例50.4%。
2.云南省能源投资集团有限公司。
云南省能源投资集团有限公司成立于2012年2月，法定代表人胡均，注册资本220.39亿元人民币，注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号。经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。截至公告日，云南省能源投资集团有限公司持有公司40.868亿股，持股比例22.70%。
3.云南合和（集团）股份有限公司。
云南合和（集团）股份有限公司成立于2014年12月，法定代表人毕凤林，注册资本60亿元人民币，注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。经营范围为：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。截至公告日，云南合和（集团）股份有限公司持有公司20.412亿股，持股比例11.34%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述法人与公司构成关联方。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。华能集团及其控股子公司、云南省能源投资集团有限公司和云南合和（集团）股份有限公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
三、日常关联交易定价原则及依据
公司在日常经营中发生上述关联交易时，严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：
（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。
（二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。
（四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。
（五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。
公司与华能集团及其控股子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格。无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，未损害公司中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面的优势，实现资源共享，互利共赢，有助于公司生产经营发展，有利于提高公司市场竞争力。上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务为电力生产，公司不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2024年4月27日
