国晟世安科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。公司2023年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。本预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

一、行业情况

（一）光伏业务

近年来，全球光伏产业增长趋势显著。根据IEA的数据，2023年全球光伏装机容量达到420GW，同比增长了85%。国际能源署于2024年1月11日发布的《2023年可再生能源》年度市场报告显示，2023年全球可再生能源新增装机容量比2022年增长50%，装机容量增长速度比过去30年的任何时候都要快。报告预测，未来5年全球可再生能源装机容量将迎来快速增长期。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2030年，全球光伏发电量将达到总发电量的19%，光伏装机量将接近5,221GW；到2050年，全球可再生能源将全面实现平价发电，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电将成为全球最大的清洁电力来源之一，发电量约占全球总发电量的29%，光伏装机总量将超过14,036GW。

根据国家能源局数据显示，2023年我国新增光伏装机216.88GW，同比增长148.12%，创历史新高，接近此前四年的总和，其中集中式光伏电站120.014GW，分布式光伏96.286GW。截至2023年底，国内累计光伏并网容量共608.92GW，其中集中式354.48GW，分布式254.44GW。据中国光伏行业协会统计数据，2023年我国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别同比增长66.9%、67.5%、64.9%、69.3%；

国内光伏产业的增长趋势更为显著，技术迭代升级加快，行业应用融合创新提速，不断提升产业规模。虽然近两年光伏产业大规模的扩产造成了阶段性、结构性的“供大于求”，导致产业链价格下行，但是随着部分落后产能和竞争力不足的产品逐渐淘汰，具有技术优势的产能将更具竞争优势，更有利于光伏产业的健康发展。

国家政策的大力支持促进了光伏行业的发展，国家能源局印发的《2023年能源工作指导意见》，明确指出发展目标：全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%；大力发展风电太阳能发电，推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二批、第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。国家政策的支持下，光伏行业在未来发展前景良好，对公司是较好发展机遇。

（二）生态园林业务

报告期内，全国生态环境保护大会在北京召开，会议要求牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，把建设美丽中国摆在强国建设、民族复兴的突出位置。生态文明建设战略高度不断的提升，为园林行业带来良好的发展机遇。

2023年4月，生态环境部等部门印发了《重点流域水生态环境保护规划》，对“十四五”时期重点流域水生态环境保护作出明确部署。

2023年5月，生态环境部出台实施《生态环境促进稳增长服务高质量发展若干措施》，开展环评服务保障行动、改革提质增效行动、扩大有效投资行动、环境政策支持行动。

2023年12月，生态环境部办公厅等部门印发《生态环境导向的开发（EOD）项目实施导则（试行）》，强化项目谋划，提高项目质量。积极稳妥推进，加快项目实施。加强跟踪调度，及时总结成效。强化风险防控，推进持续发展。

2023年12月，中共中央国务院印发《关于全面推进美丽中国建设的意见》，明确将建设美丽中国作为全面建设社会主义现代化国家的重要目标，提出了美丽中国建设的目标路径、重点任务和重大政策。

生态环保领域多份重要指导意见和政策陆续发布，中央和各级政府都相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文件，为园林行业带来了良好的发展机遇。园林行业紧跟国家生态文明建设步伐，调整优化业务结构，向生态治理和双碳减排转型，积极参与生态修复、水系治理、环境综合整治等生态环保项目。

二、业务情况

（一）光伏业务

1、公司所从事的主要业务

公司目前开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件以及光伏电站EPC等业务。

（1）光伏产品

公司目前投产的子公司有安徽国晟新能源、安徽乾景宇辰以及江苏国晟世安，其主要的终端产品情况如下表所示：

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（2）光伏电站建设

公司主要从事光伏电站EPC业务。公司拥有实施光伏电站EPC业务系列资质。公司光伏电站EPC业务涉及光伏电站的可行性研究、合同洽谈、方案设计、物资采购、设备安装、工程施工、并网发电、运维等系列环节，为业主提供满意的工程服务。

2、主要经营模式

（1）光伏产品

1）盈利模式

公司主要的盈利模式是对外提供光伏产品。主要由公司采购原材料后，经过生产完成核心产品的制造，通过对外销售光伏组件的方式实现盈利。

2）采购模式

公司结合市场对产品类型的需求、原材料供需关系、成本预测和产能产出等情况，制定全年年度采购计划。采购范围包括硅片、电池片、生产所需辅料，生产设备以及配件等，采用“以销定采”的原则进行采购。针对硅片、电池片等重要原材料，公司一般通过与供应商签署中长期采购协议或战略采购协议，来保证原材料的供应；并依据销售订单和生产计划，确定季度或月度采购计划；当执行具体采购计划时，则根据市场行情在具体订单中协商确定采购价格。针对常规材料或辅材等，公司通过定期实施招投标来保持供应商的竞争性，以此应对采购价格波动风险，控制采购成本。未来公司将加强采购战略管理、瓶颈材料前瞻性布局、战略供应商管理等工作，加强供应商协同，打造供应链生态。

3）生产模式

公司结合市场需求提前规划生产计划，并根据销售订单、技术资料、生产设备负荷分配计划，形成生产任务，下达至公司各生产基地进行生产，采用“以销定产”的生产模式。同时，公司制定了详细的生产管理制度，各部门通过ERP等信息化系统，对生产全程各环节进行精细化管理：采购部负责物料采购申请；生产部门遵守公司制定的生产操作规范，按要求进行生产工作；公司质量中心全程对产品质量进行监督管控。

4）销售模式

公司目前的销售模式主要包括直销、经销和受托加工三种，针对大型电站及大、中型工商业项目的组件业务，公司主要采用直销模式进行销售，从售前、售中到售后设置专业销售服务人员提供一站式服务。针对小型工商业、户用和海外市场的组件业务，公司主要采用直销和经销双重模式。公司已逐步建立全球化的组件经销网络，向全球各地销售高品质、高可靠性的组件产品。对于部分有特殊技术规格要求的客户，我们采用来料加工模式，该业务模式下，由客户提供所有生产所需材料，公司仅负责将原材料加工为成品并收取加工费，最终产品归客户所有。

（2）光伏电站EPC业务

1）采购模式

公司光伏电站EPC业务采购主要包括设备、材料采购及施工作业采购。

设备、材料采购：主要包括光伏组件、逆变器、箱变、光伏支架、电缆、升压站设备等。公司设计部门提交的设计方案经客户评审通过后，设计部门与该项目负责人员根据设计图纸及合同要求确定合同中所需设备及材料采购种类与规格，并提交采购申请至采购部。采购部综合数量、规格、到货时间、价格等要素，通过询价、邀标等方式确定最终供货商。

施工作业采购：公司按照光伏电站EPC项目内容和实施计划，根据资质、过往业绩、资金实力及质量、工期和安全管控能力等方面从合格供应商名录中确定入围供应商，继而通过询价、邀标等方式确定最终采购单位。公司已建立了较为完善的施工全过程安全、质量和进度控制与管理机制，保证工程建设过程符合法律法规及客户要求。

2）生产模式

合同签订后，公司组织各专业人员成立项目团队。项目经理召集各专职人员编制工程施工组织计划，对工程项目管理的组织、技术和经济进行全面策划。项目实施过程中，设计人员结合项目经理现场需求对施工图纸及技术标书进行二次优化，同时协同工程管理人员根据施工图纸、合同约定等制定具体施工计划。工程管理人员严格按照工程技术规程和具体施工计划对项目现场施工进度、材料耗用、设备、劳务使用进行管理；实时跟进项目实施进度，分析实时进度与计划进度差异原因，及时对施工计划进行调整；对项目进行例行检查并配合公司进行定期检查及随机抽查工作，运用科学的管理手段来控制和提高工程质量。项目现场配备各专业专工，项目专工负责各专业技术规范及标准的制定与调整，为施工过程中各部分工作提供专业指导、管理、检查及验收工作。

3）销售模式

公司光伏电站EPC业务一方面通过招投标方式取得，业务承接流程包括项目信息搜集、项目评估、标书制作、技术和商务投标、合同签订等环节；另一方面通过战略合作模式，即和国家、地方大型能源集团合作，强强联手，优势互补，开发项目资源，以资源促进光伏电站EPC业务。

（二）生态园林业务

1、主要业务

公司园林生态板块以园林工程施工、园林景观设计、文旅运营、环保科技等业务多元化发展。

园林业务主要为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。园林工程施工包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务，代表项目北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期园林绿化工程、北京世园会万花筒项目温室景观工程、四川邛崃泉水湖湿地公园项目、东方市福民公园景观工程（一期）工程、大兴新城城市休闲公园（施工）二标段项目、海淀区南旱河滨水慢行景观提升工程等。园林景观设计包括城市公共空间环境设计、居住区环境设计、公共建筑室内外环境设计、交通道路等公共绿地的景观规划与设计，以及主题园馆、室内植物造景等方面的设计业务。代表项目包括东方市福民公园景观工程（一期）工程总承包（EPC）设计、大同雍锦台瀛家二期景观设计、荥经县县城段沿河园林、景观改造建设工程、北京主副中心联动发展廊道管庄段周边综合治理提升项目等。

文旅运营业务主要为客户提供旅游景区策划与规划设计、项目开发建设、旅游景区运营与服务一站式解决方案；此外，公司参股汉尧碳科进入节能减排领域。

2、经营模式

公司自主承揽业务，并组织项目实施。报告期内，公司主要从事的园林工程施工和园林景观设计业务的经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施（工程施工或工程设计）、竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。示意图如下：

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（1）业务承接

在业务承接阶段，公司通过客户的主动邀请、各类媒体公告的投标信息、客户的推荐或引荐以及公司主动性的信息收集等渠道，来获取园林景观设计和园林景观施工项目的信息。公司通过了解客户或发包人的需求、项目等情况，在项目信息分析、评审的基础上做出投标决策。

（2）投标和签订合同

除客户的推荐和邀标之外，公司获得新业务的主要方式为项目投标。项目投标是企业决策人员、技术管理人员在取得工程承包权前的主要工作之一。园林景观施工项目的投标由公司市场经营部组织完成，景观园林设计的投标通常由设计公司组织完成。在组织投标的过程中，公司将根据项目招标文件内容分工编制投标文件、完成园林景观设计或园林工程施工的初步方案、审核封标。重大或者复杂项目还需要与其他专业单位合作，或者聘请专家，共同完成标书的编制工作。项目开标后，根据中标结果，实施合同的签订。

（3）组建项目团队和项目实施

签订合同后，公司根据项目内容组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案。园林景观设计项目由设计公司安排设计团队进行景观设计，园林工程施工项目由相关部门组建项目部进行施工管理。项目负责人对项目的实施进行管理，在实施过程中，公司相关部门进行监控和指导。园林景观施工项目按照设计和规范进行施工，发包人对施工过程有关质量证明文件进行确认。园林景观设计按照设计规范和客户意图进行设计，在设计交底后，还需配合现场施工，出具设计变更资料。

（4）竣工验收和项目结算

竣工验收是园林工程施工和园林景观设计业务的最后环节，是全面考核园林建设成果、检验设计和工程质量的重要步骤，也是园林建设转入对外开发及使用的标志。园林施工项目按照设计和规范完成合同约定的工作内容后，报请发包方组织竣工验收，验收后进入工程保修期（养护期）。园林景观设计同样参与施工项目的验收工作。工程竣工验收后申报工程结算，与发包方核对定案，质保期满后收回尾款。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入98,796.88万元，比上年同期增加399.35%；归属于母公司股东的净利润-6,888.01万元,比上年同期增加9,330.00万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-011

国晟世安科技股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的变更。

● 本次变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

一、会计政策变更概述

2022年11月30日，财政部公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体内容

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司自2023年1月1日开始执行解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。具体内容如下：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-010

国晟世安科技股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的原因为：由于公司2023年度未实现盈利，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润-6,888.01万元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润-7,708.58万元。2024年4月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年度利润分配方案为：公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

二、本年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定，由于公司2023年度未实现盈利，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

三、审议程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第五届监事会第五次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案系综合考虑公司2023年度经营业绩和资金需求等情况制定，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，履行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-009

国晟世安科技股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届监事会第五次会议。本次会议为监事会定期会议。会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席韩振禹先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。

内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年年度报告》，以及在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年年度报告摘要》。

监事会认为：公司2023年年度报告内容能够准确反映公司2023年度的经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同时，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

5、审议通过《公司2023年度利润分配预案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-010）。

公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案系综合考虑公司2023年度经营业绩和资金需求等情况制定，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，履行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2023年度监事薪酬的议案》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

监事会

2024年4月27日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-008

国晟世安科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第八次会议。本次会议为董事会定期会议。会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的各位独立董事的《公司2023年度独立董事述职报告》相关文件。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事林爱梅、沈鸿烈回避表决。

5、审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。

6、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年年度报告》，以及在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司审计委员会事先审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。

9、审议通过《公司2023年度利润分配预案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-010）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：同意票数为0票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为5票。

基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事先审议，全体委员回避表决。

11、审议通过《关于2024年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2024年度公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2024-014）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。

13、审议通过《关于会计师事务所的履职情况评估报告》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计师事务所的履职情况评估报告》。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过。

14、审议通过《关于制定及修订公司部分制度的议案》。

具体内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于制定及修订公司部分制度的公告》（公告编号：临2024-013）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

其中，《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

公司拟于2024年5月20日（星期一）下午14:00在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室召开2023年年度股东大会。会议召开的具体安排详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-016）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-015

国晟世安科技股份有限公司

2023年度业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、业绩承诺涉及交易的基本情况

（一）交易概述

2022年11月9日，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《支付现金购买资产协议》，公司以15,395.78万元现金向国晟能源购买其合计持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权（以下统称“目标公司”）。

2022年11月24日，公司与国晟能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就目标公司业绩承诺、补偿事宜进行约定，并对《支付现金购买资产协议》的相关条款进行调整。

（二）关于标的公司的业绩承诺情况

1、业绩承诺情况

2023年度至2025年度为目标公司业绩承诺期，国晟能源承诺目标公司2023年度、2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的合计净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元和5,000万元，累计不低于12,000万元（“累计承诺净利润”）。

为免歧义，本条款项下的累计承诺净利润指江苏国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟新能源科技有限公司100%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司100%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权对应的合计净利润。

若目标公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则该年度国晟能源无需对公司进行补偿。否则，国晟能源应按照“当期业绩补偿金额=（目标公司截至当年末累计承诺净利润-目标公司截至当年末累计实际净利润）÷业绩承诺期目标公司各年度的承诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额”计算的业绩补偿金额，以现金方式对公司进行补偿。实际控制人吴君和高飞对国晟能源的业绩补偿责任承担补充赔偿责任。

2、剩余转让款支付情况

公司于目标公司2023年年度审计报告出具后30日内支付如下金额：

2023年度支付转让价款=剩余转让价款×（2023年度实际实现净利润÷累计承诺净利润）但2023年度支付转让价款以2,000万元为上限。

二、业绩承诺实现情况

单位：万元

■

注：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，目标公司2023年度扣除非经常性损益后净利润合计为1,120.06万元。

三、2023年度业绩承诺未完成的主要原因

2023年度，目标公司业绩承诺未完成，主要原因在于：（1）公司产业链布局尚未完备，终端组件产品生产成本受产业链价格波动影响较大；（2）公司部分生产基地建成开工较晚，产线处于爬坡期导致产能利用率不足，固定成本高；（3）2023年下半年，受光伏组件价格下行的影响，公司对光伏板块存货和应收账款计提减值损失。

四、公司拟采取措施及业绩补偿安排事项

经中审众环会计师事务所审计，上述七家公司2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润合计11,200,609.54元。由于2023年业绩承诺没有实现，国晟能源将按照约定的补偿条款，以现金方式对公司补偿24,119,273.30元，同时公司减少支付2023年度应付股权转让款13,096,896.34元，导致2023年度公司新增营业外收入合计37,216,169.64元。由于本次股权收购价格以资产基础法评估的价值作为定价依据，并未产生商誉，所以本次业绩补偿对商誉不产生影响。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-016

国晟世安科技股份有限公司

2023年第四季度园林生态业务

主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第八号一一建筑》的相关规定，现将2023年第四季度园林生态业务主要经营数据公告如下：

（一）2023年10-12月新签订合同及中标项目的数量、金额

■

（二）2023年1-12月累计签订合同及中标项目的数量、金额

■

上述项目合同均在执行中。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-013

国晟世安科技股份有限公司

关于制定及修订公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订、制定制度的原因及依据

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》等制度进行了系统性的梳理与修订，同时新制定《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作细则》。

二、修订、制定公司治理相关制度的情况

■

三、其他说明

上述制度均经公司第五届董事会第八次会议审议通过。其中，《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方能生效，其余相关细则经董事会审议通过之日起生效。上述制度全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-015

国晟世安科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14 点 00分

召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第八会议和第五届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2024年4月27日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：吴君、高飞

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的股东需按照以下方法进行登记：

1、个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记。

2、单位股东由法定代表人持单位盖章的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证办理登记。

3、授权委托：个人股东授权委托，由委托代理人持股东签署的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记；单位股东授权委托的，由委托代理人持单位盖章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证、代理人身份证办理登记。

4、登记方式：

（1）现场登记

股东、法定代表人或委托代理人可持上述相应证件资料原件在下述时间、地址办理登记：

时间：2023年5月17日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。

地址：北京市海淀区门头馨园路1号公司董事会办公室

（2）其他方式登记

股东、法定代表人或委托代理人可通过信函、电子邮件等方式将上述证件资料原件邮寄或电子版发送至公司董事会办公室，联系方式如下：

联系人：杨晓凤

电话：010-88862070

地址：北京市海淀区门头馨园路1号 邮编：100093

邮箱：dongshiban@qjyl.com

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。

六、其他事项

1、股东、法定代表人或委托代理人出席股东大会需要出示会议登记中所述的相应证件资料的原件。

2、会议时间预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国晟世安科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-014

国晟世安科技股份有限公司

关于2024年度公司

为子公司提供担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示： ?

● 被担保人名称：国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表内控股子公司。

● 2024年度，公司及下属公司拟为合并报表范围内的控股子公司提供人民币13亿元的新增担保额度，担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次预计的担保金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%；本次担保计划尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足日常经营和业务发展需要，公司及下属公司2024年度拟为合并报表范围内控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）提供人民币13亿元的担保额度，其中，对资产负债率70%以下的下属公司的新增担保额度为10亿元人民币，对资产负债率70%以上的下属公司的新增担保额度为3亿元人民币。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。担保期限自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本次担保计划的担保方为公司及控股子公司，被担保方具体情况如下：

单位：万元

■

注：①被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司，包括但不限于上表中的子公司。经公司股东大会授权，被授权人可以根据实际经营情况的需要，在上述担保总额度内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

②担保方为被担保方提供担保的方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等，担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。

③合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。

（二）本担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2024年4月25日召开第五届董事会第八次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司为子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）江苏国晟世安新能源有限公司

1、基本情况

■

2、财务数据：

单位：万元

■

3、被担保人与公司的关系

公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司持股51%，国晟能源股份有限公司持股49%。

（二）安徽国晟新能源科技有限公司

1、基本情况

■

2、财务数据：

单位：万元

■

3、被担保人与公司的关系

公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司持股51%，国晟能源股份有限公司持股49%。

（三）安徽乾景宇辰新能源有限公司

1、基本情况

公司代码：603778 公司简称：国晟科技

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