西安爱科赛博电气股份有限公司
(上接914版)
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若公司某一考核年度营业收入、净利润均未满足上述业绩考核触发值的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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若公司层面业绩考核达标（某一考核年度营业收入或净利润至少满足上述业绩考核触发值），激励对象对应当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
归属期内，公司根据实际情况在规定的期间内择机为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格;n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月26日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.53元/股（假设公司授予日收盘价同2024年4月26日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.694%、14.4605%、14.7586%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.605%、1.828%、1.944%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期收益率）；
5、股息率：0（激励计划就标的股票现金分红除息调整授予价格的，预期股息率为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年6月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分39.224万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，可能会给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司其他岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；同时，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，其已归属股票不作处理，其已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-020
西安爱科赛博电气股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期将于2024年6月10日任期届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事。经股东推荐，公司董事会提名委员会提名并对第五届董事会董事候选人资格审查，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名白小青先生、张建荣先生、李辉先生、李春龙先生、朱洪达先生、左歌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，肖湘宁先生、陈俊先生、康锐先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。综上，董事会一致同意提名白小青先生、张建荣先生、李辉先生、李春龙先生、朱洪达先生、左歌先生为西安爱科赛博电气股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人，提名肖湘宁先生、陈俊先生、康锐先生为西安爱科赛博电气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明，同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2023年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第五届董事会董事自公司2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2024年4月26日召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经股东推荐，监事会同意提名冯广义先生、陈吟女士为第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年年度股东大会审议。上述候选人简历见附件。
上述2名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他说明
公司第五届董事会、监事会将自2023年年度股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年年度股东大会审议通过前述事项前，仍由第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件：候选人简历
第五届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
白小青：男，1966年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历（2020年9月至今，清华大学电子信息领域创新领军工程博士在读）。1983年9月至1987年6月，本科就读于北京航空航天大学电气技术专业；1987年7月至1989年8月，就职于原航空航天部623研究所（现中国飞机强度研究所），任助理工程师；1992年7月至1993年6月，任西安交通大学工业自动化教研室科研助理；1993年6月至1996年3月，创办西安爱科电子技术研究所（民办科技机构），并任所长；1996年1月至今，创办公司并任董事长兼总经理；2023年12月至今兼任公司测试电源事业部总经理；2012年9月至今，兼任苏州爱科赛博电源技术有限责任公司执行董事、总经理；2017年5月至今，兼任西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业执行事务合伙人；2018年5月至今，兼任北京蓝军电器设备有限公司董事长，2018年8月至今，兼任北京蓝军电器设备有限公司苏州分公司负责人。
截至目前，白小青先生直接持有公司股份1,317.80万股，通过公司员工持股平台西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业间接持有公司股份，其在员工持股平台持有的出资额为830万元人民币，合伙份额为36.10%，通过长江资管星耀爱科赛博员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持股，其在资管计划认购金额为2,000.00万元，持有资管计划66.67%份额。白小青先生为公司控股股东、实际控制人，其与公司实际控制人之一王琳为夫妻关系，除上述关系外，白小青先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
李辉：男，1966年3月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大专学历。1984年9月至1987年7月，就读于西北工业大学自动化专业；1987年7月至1996年6月，就职于原航空航天部西安远东机械制造公司（现中国航发西安动力控制科技有限公司），任工程师；1996年7月至今，历任公司工程师、产品线总监、运营中心总监、副总经理；2012年4月至今，任公司董事。
截至目前，李辉先生直接持有公司股份312.98万股，通过长江资管星耀爱科赛博员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持股，其在资管计划认购金额为200.00万元，持有资管计划6.67%份额。李辉先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
张建荣：男，1976年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年8月至1999年7月，本科就读于空军工程大学工业电气自动化专业；1999年8月至2017年5月，历任公司工程师、产品经理、产品线总监、副总经理，期间于2014年6月取得西安交通大学工程硕士学位；2009年4月至2022年12月，兼任西安赛博电气有限责任公司监事；2017年5月至2024年1月，历任公司副总经理、董事、高端装备事业部总经理、董事会秘书。2024年1月至今，任公司副总经理、董事、特种装备事业部总经理、兼任西安公司营销中心总经理。
截至目前，张建荣先生直接持有公司股份116.46万股，通过公司员工持股平台西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业间接持有公司股份，其在员工持股平台持有的出资额为64万元人民币，合伙份额为2.78%，通过长江资管星耀爱科赛博员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持股，其在资管计划认购金额为200.00万元，持有资管计划6.67 %份额。张建荣先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
李春龙：男，1977年2月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年9月至1999年7月，本科就读于河北工业大学电机与电器专业；2000年9月至2003年4月，硕士研究生就读于河北工业大学电机与电器专业；2004年9月至2008年1月，博士研究生就读于北京航空航天大学检测技术与自动化装置专业；2008年11月至2010年11月，于深圳大学光学工程博士后流动站从事研究工作；2015年5月至2016年3月作为访问学者于美国俄亥俄州立大学电气与计算机工程系进修，2010年11月至2020年12月，历任公司系统工程师、技术专家、首席技术专家、副总工程师等。2021年1月至今，任公司总工程师、首席技术专家。
截至目前，李春龙先生直接持有公司股份116.46万股。李春龙先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
朱洪达：男，1986年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年9月至2008年6月，本科就读于西安交通大学信息工程专业；2008年9月至2011年6月，研究生就读于西安交通大学应用经济学专业；2011年7月至2013年7月，就职于兴业证券股份有限公司总部，任高级经理；2014年2月至2015年6月，就职于东兴证券投资有限公司总部，任副总裁；2015年6月至今，任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司投资总监，2016年9月至今，兼任犀思云（苏州）云计算有限公司董事；2020年8月至今，兼任北京瑞风协同科技股份有限公司监事；2021年12月至今，兼任神州数码融信云技术服务有限公司监事；2023年7月至今，兼任西安国宏天易智能科技有限公司董事。2020年7月至今，任公司董事。
截至目前，朱洪达先生未持有公司股份。朱洪达先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
左 歌：男，1975年3月出生，中国国籍，汉族，硕士研究生学历。1992年9月至1996年7月，本科就读于陕西工商学院国际贸易专业；1997年1月至1999年7月，任陕西省机械进出口公司业务经理；1999年8月至2001年5月，MBA就读于美国纽约州立大学信息系统管理专业。2001年6月至2002年1月，任美国VizorTech公司系统工程师；2002年2月至2005年7月，任美国UNI公司信息技术经理；2005年8月至2007年7月，任西安高新技术产业开发区管理委员会欧美招商经理；2007年8月至2011年5月，任美国艾默生公司招聘及项目实施经理；2011年11月至2019年7月，任美国艾默生公司高级人力资源及亚太供应链经理；2019年8月至2022年5月，任西安论道和企业服务有限公司执行董事兼总经理；2019年12月至今，任西安高新技术产业风险投资有限责任公司高级投资经理，2021年1月至今，兼任芯派科技股份有限公司董事。2023年7月至今，兼任龙腾半导体股份有限公司董事；2020年9月至今，任公司董事。
截至目前，左歌先生未持有公司股份。左歌先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
独立董事候选人简历：
肖湘宁：男，1953年3月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授，博士生导师。1969年9月至1973年10月，就职于青海56厂；1973年10月至1976年11月，本科就读于河北电力学院（现华北电力大学）继电保护专业；1976年11月至1978年10月，就职于青海省电业局西宁供电公司，任技术员；1978年10月至1981年11月，硕士研究生就读于华北电力学院（现华北电力大学）直流输电专业。1981年11月至2018年3月，就职于华北电力大学，历任教师、电力系主任、电气与电子工程学院常务副院长、电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务副主任，2018年3月退休。曾任华北电力大学新能源电网研究所所长，曾兼任中国电工技术学会电力电子专业委员会副理事长等。先后获得省部级科技进步奖二等奖7项，享受国务院政府特殊津贴。2022年8月至今，任中国电源学会电能质量专业委员会高级顾问。2020年6月至今，任公司独立董事。
截至目前，肖湘宁先生未持有公司股份。肖湘宁先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
陈 俊：男，1969年10月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1987年9月至1991年7月，本科就读于武汉大学科技情报专业。1991年9月至1992年7月，任武汉钢铁（集团）公司炼铁厂见习生；1992年7月至1994年4月，就职于武钢集团经济技术研究中心发展规划研究室；1994年5月至1998年2月，任武汉钢铁集团财务有限责任公司证券信托部经理；1998年3月至2008年2月，历任岳华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、部门经理、合伙人；2008年2月至2013年8月，任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2008年2月至2009年，任上海东晟投资管理有限公司董事；2013年9月至今，任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所合伙人，具有上海证券交易所独立董事资格；2018年11月至今，兼任江西百通能源股份有限公司独立董事；现兼任北京注册会计师协会财务报表审计技术委员会委员、中国人民大学商学院MPACC企业硕士导师、河南大学商学院会计专业学位硕士研究生指导教师。2021年6月至今，任公司独立董事。
截至目前，陈俊先生未持有公司股份。陈俊先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
康 锐：男，1966年4月出生，中国国籍，满族，无境外永久居留权，研究生学历，教授。1983年9月至1987年7月，本科就读于北京航空航天大学电气技术专业。1987年9月至1990年3月，研究生就读于北京航空航天大学航空电气工程专业，1990年4月至今，历任北京航空航天大学助教、讲师、副研究员、教授。具有上海证券交易所独立董事资格。2020年12月至今，担任科捷智能科技股份有限公司独立董事。2023年6月至今，担任中航工业产融控股股份有限公司独立董事。现兼任中国指挥与控制学会可靠性系统科学与工程专业委员会主任委员、上海证券交易所科技创新咨询委员会委员。
截至目前，康锐先生未持有公司股份。康锐先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
第五届监事会非职工代表监事候选人简历
冯广义先生：1978年8月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年9月至2000年7月，本科就读于西安石油大学工业自动化专业；2000年9月至2003年6月，硕士研究生就读于西安石油大学电力电子与电气传动专业。2003年7月至今，历任公司研发工程师、控制技术部经理、研发部经理、技术中心总监、技术中心副总工程师、特种装备型号产品线总监等。2012年8月至2020年9月，任公司监事；2020年9月至今，任公司监事会主席。现任公司监事会主席、特种装备型号产品线总监。
截至目前，冯广义先生直接持有公司股份37.82万股。冯广义先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
陈 吟女士：1986年6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，澳洲注册会计师。2006年2月至2008年12月，本科就读于阿德莱德大学会计专业。2011年1月至2012年8月，就职于重庆天健会计师事务所有限责任公司（现重庆天健光华会计咨询有限公司）审计部，任高级审计员；2012年8月至2016年4月，就职于重庆华犇创业投资管理有限公司投资部，任高级投资经理；2018年1月至今，就职于洪泰嘉创（重庆）股权投资基金管理中心（有限合伙）投资部，任投资副总裁；2017年6月至今，兼任重庆嘉嵩企业管理咨询有限公司监事；2022年5月至今，兼任重庆毛毛虫电子商务有限公司董事；2020年9月至今，任公司监事。
截至目前，陈吟女士未持有公司股份。陈吟女士与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。
证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-022
西安爱科赛博电气股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、回购用途：在未来适宜时机将回购股份用于股权激励，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5,841.60万元（含），不超过人民币11,683.20万元（含）。
3、回购价格：不超过73.02元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
● 相关股东是否存在减持计划
经公司确认，截至2024年4月25日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
公司持股5%以上股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）其一致行动人深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）在未来6个月可能存在减持公司股票的计划。其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。
● 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议程序、表决结果等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的良好预期及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归；同时，为完善公司长效激励机制，实现公司高质量可持续发展，并在适宜时机用于股权激励。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的资金总额、回购用途、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币5,841.60万元（含），不超过人民币11,683.20万元（含）。
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币11,683.20万元（含）、回购价格上限73.02元/股测算，回购数量约为80.00万股，回购股份比例约占公司总股本的0.97%。按照本次回购金额下限人民币5,841.60万元（含）、回购价格上限73.02元/股测算，回购数量约为160.00万股，回购股份比例约占公司总股本的1.94%。
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币73.02元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,841.60万元（含），不超过人民币11,683.20万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金（以下简称“首发超募资金”）。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币5,841.60万元（含）和上限人民币11,683.20万元（含），回购价格上限73.02元/股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年12月31日（经审计），公司总资产229,256.00万元，归属于上市公司股东的净资产182,443.67万元。按照本次回购资金上限人民币11,683.20万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为5.10%、6.40%。根据本次回购方案，回购资金来源为首发超募资金，公司认为以人民币11,683.20万元为上限实施股份回购，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
本次回购股份将全部用于股权激励计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股份分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司主体地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，与本次回购方案不存在利益冲突。上述人员在回购期间暂无增减持公司股票的计划，如上述人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年4月23日公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2024年4月25日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。公司持股5%以上的股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）在未来6个月内可能存在减持公司股票的计划。其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行后续事项并进行披露。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》的相关规定，董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉有关法律、法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、根据实际情况择机回购股份，包括确定回购的时间、价格和数量等；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-017
西安爱科赛博电气股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场方式召开了第四届董事会第十九次会议。本次会议的通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长白小青先生召集和主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成的会议决议如下：
1.审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
经与会董事审议，认为《2023年度总经理工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，客观、真实地反映了2023年度公司总经理工作情况及公司整体运作情况，同意通过此议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经与会董事审议，认为《2023年度董事会工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过此议案。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经与会董事审议，认为2023年度董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律法规及公司管理制度规定的职责，认真审议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经与会董事审议，认为公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2023年年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5.审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
经与会董事审议，认为三位独立董事严格按照有关法律法规和公司制度的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的效用，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告》。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经与会董事审议，认为三位独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。其作为公司独立董事的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，同意通过此议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7.审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
经与会董事审议，认为公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况、经营成果和现金流量，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
经与会董事审议，认为公司2024年度财务预算合理，预算可行性高，同意通过此议案。
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