黑龙江交通发展股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：601188 证券简称：龙江交通

2024年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:黑龙江交通发展股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王海龙 主管会计工作负责人：李志强 会计机构负责人：李雷

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：王海龙 主管会计工作负责人：李志强 会计机构负责人：李雷

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王海龙 主管会计工作负责人：李志强 会计机构负责人：李雷

母公司资产负债表

2024年3月31日

编制单位:黑龙江交通发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王海龙 主管会计工作负责人：李志强 会计机构负责人：李雷

母公司利润表

2024年1一3月

编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王海龙 主管会计工作负责人：李志强 会计机构负责人：李雷

母公司现金流量表

2024年1一3月

编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：王海龙 主管会计工作负责人：李志强 会计机构负责人：李雷

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2024一030

黑龙江交通发展股份有限公司

关于向控股子公司提供财务资助暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江

交通”或“公司”）拟与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（以下简称“龙兴集团”）按持股比例共同向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（以下简称“瑞通公司”）提供借款总额人民币3,000万元，借款期限为1年，利率为4.5675%。其中龙江交通持有瑞通公司60%股份，借款金额人民币1,800万元。

● 龙兴集团为公司关联方，本次提供财务资助行为属于关联交易。

● 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组标准，不构成重大资产重组。

● 本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事2024年

第三次专门会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。

● 不包括本次关联交易，公司过去12个月内，公司及其控股子公

司不存在对外提供财务资助的情形。

● 由于瑞通公司最近一期未经审计的财务报表显示其资产负债率超

过70%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示：本次提供财务资助过程中可能存在市场、经济和

政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

为深化“一体两翼”发展战略，推动公司产业翼聚焦，积极培育新材料“天然石墨”产业，拓展公司新主业，公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于龙江交通新能源产业翼石墨相关产业推进方案的议案》及《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意公司充分借助主要股东的资源优势、产业链优势、平台优势，依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先地位，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游相关产业，完成产业链布局，培育公司新主业。

公司已完成对瑞通公司60%股权的收购，完成矿源端的部署。具体内容详见2024年1月12日刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《龙江交通关于完成瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权收购暨关联交易进展公告 》（公告编号：临 2024-004号）。

目前瑞通公司正处于开展矿产开采的前期准备进程中，为满足瑞通公司经营需要，解决瑞通公司缴纳采矿权出让金、土地复垦专项基金等资金需求，龙江交通及龙兴集团拟按照持股比例共同向瑞通公司提供总额人民币3,000万元的借款，借款期限为1年，利率为4.5675%。其中龙江交通持有瑞通公司60%股份，借款金额人民币1,800万元。

由于公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议后同意提交董事会审议。经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。

不包括本次关联交易，过去12个月内，公司及其控股子公司不存在对外提供财务资助的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，瑞通公司最近一期未经审计的财务报表显示其资产负债率超过70%，本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。

本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得提供财务资助的情形。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司；

统一社会信用代码：91230100772632200D；

成立时间：2005年6月13日；

注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区华山路10号哈尔滨万达商业中心商务楼3栋1-9层；

法定代表人：徐钢；

注册资本：2,027,240万元人民币；

主营业务：以矿产资源开发为主导的规模型业务；以资源高效分质分级利用、煤炭原位开采等科研攻关为主导的创新型业务；以煤炭营销为主导的效益型业务；

股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司100%持股；

财务指标：截至2023年12月31日，龙兴集团资产总额199.78亿元，负债总额51.59亿元，净资产148.20亿元；2023年1-12月营业收入4.36亿元，净利润0.21亿元（上述数据已经审计）。

截至2024年3月31日，龙兴集团资产总额200.23亿元，负债总额519,872.52万元，净资产148.24亿元，资产负债率25.96%；2024年1-3月营业收入0.98亿元，净利润428.09万元（上述数据未经审计）。

三、被资助对象的基本情况

（一）被资助对象的基本情况

公司名称：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司；

统一社会信用代码：91230321057445369G；

成立时间：2013年1月15日；

注册地点：黑龙江省鹤岗市萝北县通河小区1#楼九号门房；

法定代表人：杨帆；

注册资本：7,495.22万元人民币；

主要业务：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；选矿；

股东情况：龙江交通持有瑞通公司股权比例为60%，龙兴集团持有瑞通公司股权比例为40%；

（二）被资助对象的主要财务信息

瑞通公司一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

瑞通公司最近一期的财务报表（未经审计）显示其资产负债率为75.28%。瑞通公司的主要资产为工农村石墨矿采矿权，在资产负债表中以无形资产列示，取得工农村石墨矿采矿权需支付28,756.10万元矿权出让金，在许可证有效期内分30年进行缴纳，首次支付5,751.22万元，2021年至2048年每年缴纳793万元，2049年缴纳800.88万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的财务资助事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议，因此本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司在上一会计年度未对资助对象提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

四、财务资助协议的主要内容

（一）甲方：黑龙江交通发展股份有限公司；

（二）乙方：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司；

（三）借款金额：1,800万元；

（四）借款用途：缴纳2024年工农村石墨矿采矿权度出让金及补充流动资金；

（五）借款期限：12个月；

（六）借款利率：年利率4.5675%；

（七）违约责任：

1.乙方不按合同用途使用借款，甲方有权收回全部借款。

2.乙方如逾期不还借款，甲方有权通过法律途径追回借款。

五、财务资助风险分析及风控措施

本次公司向瑞通公司提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。瑞通公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次公司与龙兴集团按持股比例共同对瑞通公司提供财务资助的关联交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”）。

独立董事认为：本次财务资助系为解决控股子公司经营资金短缺的需求，有助于控股子公司生产经营持续正常开展，有利于推进公司“一体两翼”战略落地，保障公司整体稳定运营，不会对公司的日常经营产生重大影响。关联方将按照持股比例同比例提供借款，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况

公司第四届董事会2024年第二次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案（关联董事尚云龙先生、王海龙先生、张春雨先生回避表决）。

董事会认为：为进一步支持控股子公司发展，同意公司向控股子公司瑞通公司提供借款人民币 1,800 万元。本次财务资助有利于控股公司生产经营的正常开展，资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司第四届监事会2024年第二次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

监事会认为：本次财务资助暨关联交易是基于公司经营发展的实际需要，有助于推动公司“一体两翼”战略落地，且关联方将提供同比例借款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为1,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.40%；公司及其控股子公司不存在对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，亦不存在逾期未收回金额的情形。

九、备查文件

黑龙江交通发展股份有限公司与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司《借款协议》

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2024一029

黑龙江交通发展股份有限公司

关于向控股子公司增资暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”

或“龙江交通”）拟与宁波杉杉创投有限公司（以下简称“杉杉创投”）按持股比例对公司控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（以下简称“石墨科技”）共同增资，增资总额为人民币3,000万元，其中龙江交通拟以自有资金增资2,700万元。增资后，石墨科技注册资本由人民币3,400万元增加至6,400万元，各方持股比例不变，公司持股比例为90%，杉杉创投持股比例为10%。

● 公司董事宫毅先生担任杉杉创投法定代表人、董事长、总经理，

杉杉创投为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次增资事项已经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专

门会议、公司第四届董事会战略委员会2024年第三次会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。

● 不包含本次关联交易，公司过去12个月内，不存在与关联方共

同投资的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示：本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律

变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

公司第四届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》，同意公司与杉杉创投组成联合体以自有资金参与石墨科技（曾用名：黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）股权竞拍，约定公司受让90%股权，杉杉创投受让10%股权。目前公司已完成本次收购，石墨科技于2024年4月2日完成了相关事项工商变更登记手续。具体内容详见2024年4月4日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙江交通关于完成黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权收购暨关联交易进展的公告》（公告编号：临2024-022号）。

为推动石墨科技开展科技研发工作，公司拟与杉杉创投按持股比例共同向石墨科技增资总额人民币3,000万元，其中龙江交通拟以自有资金增资2,700万元，增资后各方持股比例不变。公司持股比例为90%，杉杉创投持股比例为10%。

杉杉创投为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易已按照关联交易的审议程序经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议、公司第四届董事会战略委员会2024年第三次会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

不包含本次关联交易，公司过去12个月内，不存在与关联方共同投资的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

公司2023年年度股东大会选举宫毅先生为公司董事，宫毅先生同时为杉杉创投的法定代表人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杉杉创投为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：宁波杉杉创业投资有限公司；

统一社会信用代码：91330212799527996J；

成立时间：2007年3月30日；

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1018；

法定代表人：宫毅；

注册资本：100,000万元人民币；

经营范围：创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

股东情况：宁波杉杉股份有限公司100%持股；

财务指标：截至2023年12月31日，杉杉创投资产总额12.35亿元，负债总额0.58亿元，净资产11.77亿元，资产负债率4.70%；2023年1-12月营业收入0亿元，净利润0.12亿元（上述数据已经审计）。

截至2024年3月31日，杉杉创投未经审计的资产总额16.58亿元，负债总额1.77亿元，净资产14.81亿元，资产负债率10.69%；2024年1-3月营业收入0亿元，净利润-0.46亿元（上述数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：黑龙江省石墨新材料科技有限公司

曾用名：黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91230109MAC1ULCFXKJ

成立时间：2022年9月30日

注册地：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区B1号楼3层

法定代表人：胡浩

注册资本：3,400万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；密封件制造；会议及展览服务；企业管理；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；电力电子元器件销售；家用电器零配件销售；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售；五金产品零售；石墨烯材料销售；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；高性能密封材料销售；高性能纤维及复合材料销售；密封件销售

股东情况：黑龙江交通发展股份有限公司持股90%，宁波杉杉创业投资有限公司持股10%

2.交易标的主要财务指标

财务指标：截至2023年12月31日，石墨科技资产总额3,510.69万元，负债总额1,373.16万元，净资产2,137.53万元，资产负债率39.11%；2023年1-12月营业收入581.07万元，净利润-1,262.52万元（上述数据已经审计）。

截至2024年3月31日，石墨科技资产总额3,063.73万元，负债总额1,346.81万元，净资产1,716.92万元，资产负债率43.96%；2024年1-3月营业收入0万元，净利润-421.56万元（上述数据未经审计）。

四、交易标的的评估、定价情况

本次关联交易各方遵循公平公正的原则、均以现金出资，且按照各方在标的公司的持股比例同比例出资，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）增资方式

公司与杉杉创投按双方所持股权比例以现金方式向石墨科技同比例增资。

（二）增资金额及股权情况

增资总额为人民币3,000万元，其中龙江交通增资金额为2,700万元，杉杉创投增资金额为300万元。本次对石墨科技增资金额全部计入注册资本，增资前后股东及股权情况如下：

增资前股东出资比例及股权情况：

■

增资后股东出资比例及股权情况：

■

（三）履约安排

本次增资资金为一次性同时支付，计划在2024年5月底前支付。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次增资目的是进一步落实公司的发展战略，支持石墨科技开展科技研发，有助于提升公司天然石墨产业链价值，符合公司和全体股东的利益。本次增资完成后，公司仍为其控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资金的主要来源为公司自有资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（原黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）增资暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”）。

独立董事认为：本次关联交易是公司支持石墨科技开展科技研发，有助于提升公司天然石墨产业链价值，不构成重大资产重组，且不会导致公司对石墨科技的持股比例发生变化。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）战略委员会审议情况

公司第四届董事会战略委员会2024年第三次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。同意上述议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司第四届董事会2024年第二次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案（关联董事宫毅先生、傅世学先生回避表决），同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

同意公司以自有资金按照持股比例与宁波杉杉创业投资有限公司共同向黑龙江省石墨新材料科技有限公司（以下简称“石墨科技”）增资3,000万元。公司按90%持股比例，向石墨科技增资金额为2,700万元，增资资金一次性支付。该事项无需提交公司股东大会审议。

(下转971版)