健之佳医药连锁集团股份有限公司

(上接978版)

登记手续。

（3）甲方按照乙方要求，配合办理以下必要手续，包括但不限于：

①参加标的公司董事会、股东会会议，表决同意本次股权转让，变更标的公司董事、监事、总经理，变更公司章程以及相关其他必要决议内容；

②甲方1辞去标的公司董事、总经理职务，甲方2辞去标的公司监事职务；

③配合提供资料、同意乙方按法律法规之规定，代扣代缴股权转让个人所得税；

④配合完成股权变更的公司登记变更手续。

5、交易价款及支付安排

在甲方配合完成公司章程变更、股权变更登记手续等本协议第五条约定事宜后的7个工作日内，乙方完成代扣代缴个人所得税工作，并向甲方一次性支付代扣代缴个人所得税后的全部股权交易价款。

如股权变更登记手续完成前，税务机关或公司登记机关要求甲方缴纳为完成本次股权交易的相关税费的，由乙方代扣代缴，并由乙方从最终支付的股权交易价款中扣除代扣代缴税金。

八、收购对公司的影响

公司本次收购后，公司持股比例由80%提升至98.6%，同时，公司四川福利大的决策障碍将消除，有利于推进四川3家连锁公司重组合并及在四川地区的门店拓展和业务发展。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

九、风险提示

若交易各方无法在董事会批准的《附生效条件的股权转让协议》及方案范围内履行、完成交易，本次交易存在无法完成、产生争议的可能。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-014

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2024年4月26日上午11:00以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由原第五届监事会主席金玉梅女士主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议《2023年度监事会工作报告》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议《2023年度财务决算报告》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：公司2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果真实的反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、经营成果及现金流情况。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议《2024年度财务预算方案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。详细了解公司2024年度预算编制情况，认为公司的财务预算以2023年度财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为假设，遵循谨慎性原则编制，且不会损害公司中小股东利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议《2023年度利润分配方案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为，公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2023年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-015）

5、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：公司在2023年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象。故计提资产减值准备，此议案是出于会计的谨慎性原则，有利于提高企业的资产质量，规避风险，增强会计信息相关性，且不会损害公司中小股东利益。

6、审议《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

经监事会审核：1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；2、公司2023年度年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。3、未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息、违反保密规定的行为。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《〈2024年年度报告〉及摘要》。

7、审议《关于公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

8、审议《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

经监事会审核：公司能够根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合实际情况，积极完善公司法人治理结构，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的制度建设和执行、防范作用。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，且不会损害公司中小股东利益。监事会对评价报告无异议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的〈2023年度内部控制评价报告》。

9、审议《关于续聘公司2024年度审计机构、内控审计机构的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。

10、审议《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的公告》（公告编号：2024-2024-022）。

11、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。

12、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认真核查公司关联方的购销商品、提供和接受劳务等业务、公司各关联交易的安排、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。且不会损害公司中小股东利益。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

13、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

根据《激励计划》、《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次可解除限售的激励对象资格合法、有效，公司激励计划首次授予部分第三个解除限售期相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司待限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售手续。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。

14、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告）》（公告编号：2024-023）。

15、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》是为了保证公司股权激励计划的顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

17、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：1、公司《2024年员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；

2、本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

3、本员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

4、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

综上，我们认为公司拟实施的持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次员工持股计划和员工持股计划管理办法。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划（草案）》。

18、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》是为了保证公司员工持股计划的顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划管理办法》

19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-017

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构、内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备从事IT审计的胜任能力。与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内控控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。

鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

二、项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：邓茂先生，2016年获得中国注册会计师资质，2012年开始在信永中和执业，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

预计2024年度财务报告审计费用185万元，内部控制审计费用30万元，IT审计费用40万元，合计255万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司于2024年4月16日召开董事会审计委员会第六届第三次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构、内控审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其年度财务报表审计、内部控制审计等工作开展情况进行监督、评估，认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。认为信永中和担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，同意将该议案提请第六届董事会第二次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开的第六届董事会第二次会议就续聘会计师事务所事项进行了审议，7票同意，0票反对， 0 票弃权，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-023

健之佳医药连锁集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量1,764,900股，占本激励计划公告时公司已发行股本总额的1.37%。

一、公司基本情况

（一）基本情况

上市时间：2020年12月1日

注册地：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号

主营业务：药品零售、便利零售

最近三年一期业绩情况

单位：万元

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（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会人员构成

公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：

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2、监事会人员构成

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，基本情况如下：

■

3、高级管理人员构成

公司高级管理人员由7名高管组成，基本情况如下：

■

二、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

四、拟授出的权益数量

本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量1,764,900股，占本激励计划公告时公司已发行股本总额的1.37%。

截至本激励计划公告日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象为公司（包含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，其参与本激励计划的权利终止，获授资格取消，其尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（四）激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为26.13元/股，即满足授予条件后，激励对象可以26.13元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。

（二）授予限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%即23.25元/股；

2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一（股票交易总额/股票交易总量）的50%，为26.13元/股。

根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格确定为每股人民币26.13元。

七、限售期、解除限售安排

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

授予限制性股票解锁安排如下表所示：

■

八、授予、解除限售条件

（一）限制性股票的获授条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票解除限售条件

本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

公司层面业绩考核

本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的限制性股票不得解除限售,也不得递延至下一年，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间×银行存款利率×本金。

个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：

■

若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数（Y）。

若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）激励计划的有效期

本激励计划有效期自授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划中，授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事、高级管理人员或重大事项信息知情人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P=P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4、配股

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）本激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，在出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，由董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议；

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

3、监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所，对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

6、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在审议本激励计划前，独立董事将就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并披露。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书；

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（如激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。

6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具专业意见。

对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次对应的限制性股票。

公司及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员及重大事项信息知情人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并签署竞业禁止协议，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因公司以外的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为自筹资金，激励对象应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会和银保监会等监管部门的相关规定。

3、激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所得收益返还公司。

8、激励对象应遵守竞业禁止相关约定，在服务期，或在行使权益后2年内离职的，不得在医药及便利批发、零售行业从事与公司业务相同或类似的相关工作。如果激励对象违反该约定，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

公司应当及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止

公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

（三）公司情况发生变化

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销；

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

（四）激励对象情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象岗位、职务变动的

（1）激励对象任职期间发生职务变更，若职级提升或不变，其获授的限制性股票不变，按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票、解除限售条件已成就但尚未解除限售股票不作处理，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作或个人原因而导致的降职的，已解除限售股票不作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解除限售的数量，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数超过该数量的差额部分，不解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解除限售股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。但激励对象因出现上述情形给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司有权在应支付的回购款中扣除该赔偿款，若回购款不足以弥补公司损失的，激励对象应另行予以补足。

4、激励对象主动辞职或因违反公司规章制度终止或解除劳动合同、公司裁员而离职，已解除限售股票不作处理，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。

5、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已解除限售股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职

激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理；情况发生时限售期尚未届满但考核年度服务完毕且业绩考核要求已经满足的限制性股票，待限售期满可以解除限售；对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

7、激励对象身故

激励对象身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理；情况发生时限售期尚未届满但考核年度服务完毕且业绩考核要求已经满足的限制性股票，待限售期满可以解除限售；将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

8、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票1,764,900股，假定以2024年4月26日的收盘价47.69元/股为基准（此价格应在董事会确定授予日后进行调整）。限制性股票应确认的总费用预计为4,208.40万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。根据上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：

■

说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升预计高于因其带来的费用增加。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-024

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年5月14日至2024年5月16日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》和《公司章程》的有关规定, 并受健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事赵振基先生作为征集人，就公司拟于2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵振基先生。

征集人未持有公司股票，不存在股份代持等代他人征集的情形。未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；与本公司董事、高级管理人员、主要股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月26日召开的公司第六届董事会第二次会议，并对《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2024年5月17日13点30分

2、网络投票时间：2024年5月17日公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2024年5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年5月14日至2024年5月16日（工作日上午：10:00-12:00；下午14:00-17:00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式等方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部18楼董事会办公室

邮编：650224

电话：0871-65711920

邮箱：ir@jzj.cn

收件人：李子波

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事

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