健之佳医药连锁集团股份有限公司

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(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月17日 13点30 分

召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第二次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

2、特别决议议案：9-14,18

3、对中小投资者单独计票的议案：6,9-17

4、涉及关联股东回避表决的议案：10,11-17

应回避表决的关联股东名称：议案10：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、云南祥群投资有限公司、蓝抒悦、王雁萍及其他与关联交易相关的股东回避表决； 议案11-17：本次限制性股票激励计划拟授予的对象和满足员工持股计划参与条件的股东回避表决；

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加股东大会会议登记时间：2024年5月16日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。

2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

4、邮政编码：650224

5、会议联系人：李子波

6、电话：0871-65711920

7、传真：0871-65711330

8、邮箱：ir@jzj.cn

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

健之佳医药连锁集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-027

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2024年4月21日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月26日上午10:00以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司全体监事、部分高管人员列席了会议，本次会议的召集、通知、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，提交董事会审议。

审计委员会认为公司编制的财务报表严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期的经营管理、财务状况，内容真实、准确、完整。财务报表及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与定期报告中的其他信息、上市公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息一致，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》

2、审议《关于公司收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的公告》（公告编号：2024-029）

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-020

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司、云南之佳便利店有限公司、广西健之佳勤康医药销售有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、河北唐人医药有限责任公司、辽宁健之佳医药有限公司等子公司及其他新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司，均为公司全资或控股子公司。

● 公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过70亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过45亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含已使用的原专项并购授信额度在内，不超过25亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。本次担保额度的授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

● 本次担保是否有反担保：无

● 截至公告日，公司无逾期对外担保

● 特别风险提示：被担保方辽宁健之佳医药有限公司最近一期经审计的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、授信申请及担保情况概述

1、公司及子公司向金融机构申请的授信额度及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费廷、开具银行票据及票据贴现等业务，具体情况如下：

不超过70亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过45亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含已使用的原专项并购授信额度在内，不超过25亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。

以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额及业务品种将视公司及子公司运营资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。

2、日常经营周转中，公司及子公司在2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止期间，拟向银行等金融机构申请预估不超过45亿元人民币的敞口授信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定，具体授信安排如下：

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3、因公司经营发展需要，并购项目逐步增多，对于重大并购项目拟通过并购贷款等产品解决除自有资金外的其他长期资金的来源。

公司及子公司根据年度新增并购业务洽谈的可能进展，拟向金融机构申请新增专项并购授信额度及对应融资业务，含已使用的原专项并购授信额度在内，总额不超过25亿元人民币，用于并购业务中相关价款、税费等费用项目支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。

4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，2023年年度股东大会至2024年年度股东大会期间，集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）及公司实际控制人，同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保,预计担保总额不超过人民币70亿元，综合授信期限最长不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起至债务履行期限届满之日后3年。担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保、资产抵押、收购标的股权质押、其他资产质押担保等。

公司同意按照持股比例为非全资控股子公司提供担保，并与金融机构洽谈、签约时，约定或确定：同意在控股子公司股权因资产重组协议约定的股权转让行为发生时，或集团内公司间发生重组、合并时，担保责任由股权受让方、股权划转承接方承继，融资协议、担保协议无需中止、无需额外提供担保、无需提前还款。

在担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在集团内公司间适度调整包括但不限于公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）、子公司对公司、子公司之间的担保额度。

其中公司对子公司预计担保明细如下：

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（1）上述银行授信及连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。

（2）集团内企业、公司控股股东、实际控制人，可以根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对公司、集团内企业的担保并签署相关担保、授信、借款、抵押、质押等合同、协议。

本次担保额度的授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责签署相关法律文书、组织办理相关业务。

5、100%保证金（或类保证金的存单、票据）质押开票、开证的非融资业务

日常经营业务中，若使用无敞口的金融产品（例如：100%保证金开票、开证等），该类型的无敞口低风险业务，不新增公司对集团外部的负债，不属于融资业务、担保业务。

此类业务由财务部门结合采购等业务部门需求、财务管理需求具体办理。

二、除本公司外，其他被担保人基本情况

1、名 称： 云南健之佳连锁健康药房有限公司

注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-1

法定代表人： 蓝波

注册资本： 38,000万元

成立日期： 1999年1月20日

经营范围：医药零售

与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

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2、名称：云南之佳便利店有限公司

成立时间：2005年5月26日

注册资本：8,000万元

注册地：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-2

经营范围：便利零售

与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

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3、名称：广西健之佳勤康医药销售有限公司

成立时间：2021年08月18日

法定代表人：蓝波

注册资本：15,000万元

注册地：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间

经营范围：医药批发

与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

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4、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司

成立时间：2009年2月19日

法定代表人：蓝波

注册资本：8,000万元

注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-2

经营范围：医药批发

与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

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5、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司

成立时间：2010年8月16日

法定代表人：蓝波

注册资本：6,000万元

注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

经营范围：医药批发

与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

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6、名称：河北唐人医药有限责任公司

成立时间：2003年4月1日

注册资本：13,925.732万元

注册地：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号

经营范围：医药零售

与本公司的关系：本公司控股子公司（公司持有其 80%的股权）

最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

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7、名称：辽宁健之佳医药有限公司

成立时间：2001年12月18日

注册资本：600万元

注册地：辽宁省沈阳市铁西区路官一街8号（3008）、（3009）

经营范围：医药零售

与本公司的关系：本公司控股子公司（公司通过河北唐人医药有限责任公司间接持有其100%的股权）

最近一年一期主要财务指标：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益，本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

五、董事会意见

公司第六届董事会第二次会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。公司及子公司申请综合授信额度，以及股东对公司及子公司、集团内公司间担保业务及其担保额度、资产抵押和质押是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营、业务发展、门店拓展、基建计划等资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。

本次申请综合授信额度、对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司对外部担保均为公司为控股子公司提供的担保，截至本公告日，本公司对控股子公司提供的担保总额为124,207.4万元，占公司2023年年度经审计净资产的比例为43.41%。

截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-022

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于公司2024年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过。

● 日常关联交易对公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事蓝波已回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。

该议案已提交公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议讨论，独立董事认为，公司预计2024年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司经营发展的需要。因此，同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提请第六届董事会第二次会议审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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备注： 王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有公司控股子公司河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《企业会计准则》等规定，为子公司关联自然人。

（三）2024年日常关联交易预计情况

公司由于日常经营需要，对2024年与关联方日常关联交易情况作出合理预计，情况如下：

单位：万元

■

备注：①关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定；

②云南薇佳生物科技有限公司与公司租赁关系于2024年2月29日终止，上述数据为2024年1-2月租金。

二、关联人介绍和关联关系

1、昆明市五华区黑林铺团山社区卫生服务站

（1）基本情况

企业性质：非营利医疗机构

股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

注册资本：26万

法定代表人：蓝波

注册地址：昆明市黑林铺昆富路1号综合大楼一楼二楼商铺

主营业务：预防保健科、全科医疗科、中医科。

截至2023年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为481.62万元，净资产为293.79万元，2023年实现营业收入1,270.18万元，实现净利润为119.99万元（经审计）。

（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

2、高新区红塔社区卫生服务站

（1）基本情况

企业性质：非营利性医疗机构

股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

注册资本：26万

法定代表人：蓝波

注册地址：昆明市高新区银城小区1幢3单元201-202

主营业务：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科

截至2023年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为326.99万元，净资产为138.68万元，2023年实现营业收入1,067.92万元，实现净利润为187.39(经审计)。

（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

3、恒创智城科技有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

主要股东：王雁萍

注册资本：6000万元

法定代表人：汤国庆

注册地址：云南省昆明市人民东路6号新华大厦12楼

主营业务：以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、集成、检测、运营、维护、培训和系统升级等专业化服务为主业。

截至2023年12月31日，恒创智城科技有限公司总资产4,017.70万元,净资产2,647.27万元，2023年实现主营业务收入1,767.74万元,净利润3.00万元。(经审计)

（2）与上市公司的关联关系：公司5%以上股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

4、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司

（1）基本情况

企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

股东：北京同仁堂科技发展股份有限公司、北京同仁堂国药有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

注册资本：400万美元

法定代表人：赵书武

注册地址：北京市海淀区学院南路68号吉安大厦A座七层7046房间

主营业务：生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让；销售自产产品、批发日用品；销售化妆品、食品经营等。

截至2023年12月31日，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司总资产12,389.12万元,净资产10,427.80万元，2023年实现主营业务收入9,068.13万元,净利润82.30万元。(未经审计)

（2）与上市公司的关联关系：公司2023年投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

5、云南康特森医院管理有限公司

（1）基本情况

企业性质：其他有限责任公司

股东：昆明显渊企业管理有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

注册资本：1768.125万人民币

法定代表人：王慧

注册地址：云南省昆明市盘龙区北京路豆腐厂53号317室

主营业务：一般项目：医院管理；医学研究；医疗设备的销售；健康管理、健康咨询；国内贸易、物资供销。

截至2023年12月31日，云南康特森医院管理有限公司总资产4,498.40万元,净资产789.40万元，2023年实现主营业务收入2,249.16万元,净利润-192.66万元。(经审计)

（2）与上市公司的关联关系：公司投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

6、云南薇佳生物科技有限公司

（1）基本情况

企业性质：其他有限责任公司

股东：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

注册资本：2,000万人民币

法定代表人：马春伟

注册地址：云南省昆明市盘龙区万宏嘉园7栋3楼整层

主营业务：医疗器械经营；生活美容服务；医疗美容服务；化妆品批发；化妆品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）等。

截至2023年12月31日，云南薇佳生物科技有限公司总资产1,639.39万元,净资产1，604.69万元，2023年实现主营业务收入13.43万元,净利润-198.58万元。(未经审计)

（2）与上市公司的关联关系：公司2023年投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

7、自然人：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越

王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，为公司关联自然人。

赵明现任唐人医药董事、常务副总经理，王成举现任副总经理，系对子公司有重要影响的股东和管理者。

三、关联方履约能力分析

关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。

四、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。

五、关联交易协议签署情况

上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度相关制度及其细则的规范。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。

2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-022

健之佳医药连锁集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共136名，可解除限售的限制性股票数量为230,520股，占公司目前总股本的0.1789%。

● 本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“考核管理办法”)的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《〈关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

6、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格为30.44元/股。

7、2022年6月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

8、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。

9、2023年6月19日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利14.60元（含税）。故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为1057,636股，授予价格为22.29元/股。

10、2023年7月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股,于2023年11月6日完成注销。

11、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。根据公司2023年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第三个限售期解除限售条件股份数量为230,520股。

二、股权激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票第三个限售期即将届满说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2021年6月15日，第三个限售期即将于2024年6月15日届满。

2、首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就情况

■

3、第三个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明

公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年、2022年因离职或岗位调整的员工，2023年参与股票激励计划的员工人数157人，其授予的第三期限制性股票合计293,629股，实际达成情况如下：

（1）28名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售，108名激励对象个人层面业绩考核部分不达标、可部分解除限售，合计数量230,520股；

（2）21名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量63,109股。

综上所述，公司认为激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件成就已达成，在第三个限售期限届满后，同意达到考核要求的136名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为230,520股，占公司总股本128,848,882股的比例为0.1789%。

限售期届满，且经股东大会审议通过后，董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次限制性股票首次授予第三期解除限售的具体情况

1、授予日：2021年5月24日

2、登记日：2021年6月15日

3、解除限售数量： 230,520股

4、解除限售人数：136人

5、激励对象名单及解除限售情况：

■

注：①公司于2022年6月8日、2023年7月3日分别完成了2021年度、2022年度权益分派，上表中授予的限制性股票数量已进行相应调整。②上述人员首次授予的限制性股票数量为初始授予数量。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《激励计划》等的有关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。

五、监事会核查意见

根据《激励计划》、《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次可解除限售的激励对象资格合法、有效，公司激励计划首次授予部分第三个解除限售期相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司待限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划之解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已经成就，后续需按照相关规定办理激励计划首次授予第三个限售期解除限售及股票上市的相关事宜，并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-013

健之佳医药连锁集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月26日上午9:00以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司全体监事、部分高管人员列席了会议，本次会议的召集、通知、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

1、审议《2023年度总经理工作报告》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

公司总经理蓝波先生就2023年度总体经营指标完成情况及整体工作进展回顾，2024年度工作计划向董事会提交《2023年度总经理工作报告》并做工作汇报。

2、审议《2023年度董事会工作报告》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议。

3、审议《2023年度独立董事述职报告》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职。2023年度工作结束，三位独立董事分别向董事会提交了独立董事述职报告、独立性情况自查报告，经董事会核查未发现独立董事有法律、法规规定的不满足独立性的情形，能够充分、独立履行职责，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

此议案尚需股东大会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

4、审议《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

公司审计委员会根据相关法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》勤勉尽责,履行审核公司财务信息及其披露、监督及评估内、外部审计工作和内部控制的工作，审计委员会将2023年度履职情况及对会计师事务所的履职监督情况向董事会做了详细汇报。

此议案经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过后，提请董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

5、审议《2023年度财务决算报告》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议。

6、审议《2024年度财务预算方案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议。

7、审议《2023年度利润分配方案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

此议案尚需提请股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-015）。

8、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

公司在2023年度财务决算工作中，公司对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货存在减值迹象，部分长期股权投资、商誉存在资产减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，确认、计提资产减值准备2,753.75万元。

9、审议《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

(下转982版)