安正时尚集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：603839 公司简称：安正时尚

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司利润分配实施股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），预计派发现金红利44,765,378.4元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

根据《国民经济行业分类》，公司所处的行业为“纺织服装、服饰业”，行业代码为C18。报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化。公司主要业务为中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理。

（一）公司主要业务及品牌介绍公司是一家始终把握时尚流行趋势，坚持匠心与创新精神，恪守“安于正道，创美圆梦”，致力于为顾客创造高品质生活方式以及实现消费者、员工、企业和合作伙伴价值与梦想的时尚产业集团。公司聚焦中高档品牌时装，聚力打造多品牌矩阵，形成风格鲜明互补、消费群体定位差异有序的时装品牌集合。公司目前拥有“JUZUI玖姿”、“IMM尹默”、“MOISSAC摩萨克”、“ANZHENG安正”、“Annakro安娜寇”五大自有时装品牌；公司在大中华区合资经营韩国童装品牌“ALLO&LUGH阿路和如”。此外，公司控股了电商服务公司礼尚信息。

1.JUZUI玖姿

创立于2001年，“自在随心，中国姿造”是JUZUI玖姿的品牌主张，亦是源自东方的美丽哲学。当代中国式优雅，是流动的气韵,是一份可以恰到好处地展现内在力量和外在美丽的智慧哲学，兼具东方底蕴和世界视野。“专注修饰女性身型，让每一种曲线都值得欣赏”的中国女装知名品牌。JUZUI玖姿凝练中国女性着装风格和审美智慧， 以恰到好处的裁衣技法和设计巧思，绽放中国女性健康饱满的自然曲线之美。

目标客群：35-45岁职业女性。

JUZUI玖姿品牌风格

■

JUZUI玖姿 温州滨江万象城

■

2.MOISSAC摩萨克

MOISSAC 诞生于1978年的法国巴黎，2014年加入公司。半个多世纪以来，把对生活的热爱融入设计，丰富的细节缔造生活中的浪漫。精湛的制衣工艺其中不乏繁复的巧思融入，如同造梦者们将无边的自由与浪漫如同线一般缝制进翩飞裙摆。自由浪漫代表了一切的可能性。以传统剪裁、精致面料与当下流行相结合，打造实用性的成衣系列。

品牌擅长将色彩、面料材质进行实验性开创，以混合印花、变换的视觉语言将浪漫情怀融入日常生活，传递柔软坚韧的女性力量。

目标客群：25-35岁都市女性。

■

3.IMM尹默

2008年创立，将源起于基因中的平衡之美，用解构语言传递拼接至简的设计美感，动亦静，静亦动，演化出一种刚柔并济的艺术张力。

IMM尹默凝结女性力量，以风格时装及精神文化为当代女性表达。

演绎独立知性的时代新姿，是当代女性精神的探求者和发声者。

目标客群：35-45岁当代精英女性。

■

4.ANZHENG安正

创立于2012年，是提取中国之蕴，展现当代风尚的中国民族品牌。

ANZHENG安正以中国元素为设计灵感，秉承中蕴西型的设计理念，呈现“蕴出中国，行于世界”的都市生活主张。

ANZHENG安正臻选高级材质与制作工艺，为当代都市男性打造时尚休闲的品质生活着装，展现当代中国的时尚风貌与文化自信。

目标客群：30-50岁的男性客群。

■

5.Annakro安娜蔻

2018年创立，2023年重新启动。Annakro安娜蔻品牌以高质价比为核心竞争力，以“精致每一天”为核心理念，以“优雅、品质、经典、舒适”为品牌基因，以高质价比的产品满足消费者日常多元场景的穿着需求。

目标客群：25-55岁城市中产女性群体，核心客群25-40岁。

■

6、ALLO&LUGH阿路和如

2005年进入中国市场，品牌致力于陪伴0-7岁中国宝宝，提供多品类产品的中高端儿童国际品牌，全力打造高品质、高颜值、高性价比，让妈妈安心的美好产品。

凭借独特有趣的产品设计、专业高效的运营团队以及成熟强大的资源优势，allo&lugh 已成为儿童行业知名品牌之一。

■

7、礼尚信息

礼尚信息致力于为国际国内消费品牌提供一站式全渠道电商服务，赋能品牌增长和数字化转型。其以专业的营销和运营服务帮助海内外母婴、运动时尚、健康食品等行业知名品牌在国内电商全渠道实现快速增长。礼尚信息集零售管理、全渠道分销、全域整合营销、全渠道CRM、国内外供应链解决方案和IT技术服务于一体，深刻理解传统电商平台运作模式，并积极探索社交电商、O2O、社群营销等新型业务领域。根据多年运营所积累的前台营销、中台运营和后台供应链IT的专业能力，能够满足品牌客户从前到后的所有需求。

（二）公司经营模式

1.开发设计模式

公司中高端品牌时装为保持个性化、差异化的品牌定位、设计风格及目标客群，公司旗下各品牌实行独立的产品研发。产品研发过程可分为商品企划与产品设计两个主要阶段。在商品企划阶段，公司各品牌事业部，一方面针对各自的目标消费者圈层进行大数据调研，通过数据分析洞察消费者需求，识别时尚流行趋势，另一方面积极与国内外知名时装设计师进行合作，吸收和学习国际时尚趋势与研发经验，同时，还聘请了多位海外知名设计师担任公司创意总监和顾问，分别参与公司各品牌的商品企划和产品设计指导工作。在产品设计阶段，公司各品牌事业部，一方面根据商品企划，在创意总监主导下完成面辅料的选择，组织完成产品创意、设计、定价，另一方面在设计主题选择与色彩花型创作方面，也会积极与国际知名色彩趋势研究机构进行合作，引入和学习国际前沿的色彩流行趋势案例。

2.生产模式

公司中高端品牌时装目前主要采取自主生产、委托加工及成衣采购相结合的成衣供应模式，由公司供应链中心统一负责组织、实施和管理各品牌产品的生产活动。在合作方式上，公司与供应商实行排他性的定制化生产，并在采购协议中明确约定，对于由公司开发的产品，签约供应商不得自行生产或泄露给其他第三方。

3.销售模式

公司中高端品牌时装实行线下直营、联营和加盟模式与新零售相结合的全渠道销售模式。其中，公司主品牌“JUZUI玖姿”因较长的经营历史，形成了加盟店占比较高的渠道结构；“IMM尹默”、“MOISSAC摩萨克”作为公司陆续经营的品牌则采取直营为主、加盟为辅的销售模式策略，“ANZHENG安正”品牌采取直营、加盟模式销售。公司不断完善直营门店、加盟门店的销售渠道结构，积极拓展市场份额，同时，重点加强电商渠道建设，积极实践新媒体营销方式，逐步实现各品牌全渠道零售布局。

4.电商服务模式

礼尚信息主要经营模式为基于品牌方的授权，在天猫、京东等第三方电商平台运营品牌旗舰店，提供品牌定位、供应链管理、店铺运营、整合营销等综合服务。此外，礼尚信息还提供电商推广、互动营销和网络分销渠道优化等服务，旨在为中国日益增长的消费需求提供更多的高品质产品和帮助更多国外品牌进入中国市场。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司积极调整经营结构、梳理发展战略，形成以中高端女装品牌服饰为主、电商服务业务稳健发展的新发展战略。2023年度，公司实现主营业务收入215,862.38万元，同比下降4.14%，其中：服装板块主营业务收入148,805.94万元，同比下降3.92%（品牌服饰板块主营业务收入135,987.20万元，同比增长11.58%；童装板块主营业务收入12,818.74，同比下降61.16%）；电商服务板块主营业务收入67,056.44万元，同比下降4.63%。

2023年度，公司毛利率为50.40%，同比上升3.28个百分点。

2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为0.47亿元，上年为-3.55亿；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-0.19亿元，上年为-3.88亿，主要系上年礼尚信息和上海蛙品商誉减值所致；

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.93亿元，同比下降25.44%，主要系上年同期电商服务板块转出品牌业务收回现金流。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024－024

安正时尚集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.115元（含税）。

● 本次利润分配拟以2023年度利润分配实施股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2023年度利润分配预案内容

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润32,604,014.34元，加上年初未分配利润910,050,758.55元，减除分配的2022年年度股利195,567,100.00元，提取法定盈余公积0.00元后，可供分配的利润为747,087,672.89元。

经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。截至2024年4月19日，公司回购专用证券账户持有公司股份9,948,000股，不参与本次利润分配。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），截至本公告披露日，公司总股本为399,212,160股，公司回购专用证券账户持有股份9,948,000股，以此计算，预计派发现金红利44,765,378.4元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为95.72%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额.如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、董事会审议情况

公司于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、监事会意见

公司于2024年4月25日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于制定2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案并提交至公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-025

安正时尚集团股份有限公司关于

使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构。

● 委托理财金额：公司拟使用额度不超过人民币80,000万元（含）自有闲置资金购买风中低风险、流动性好、安全性高的理财产品，在该额度内可循环滚动使用（包含投资收益再投资金额）。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品。

● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年4月25日分别召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 委托理财期限：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议本事项通过之日止，相关额度的使用期限不应超过12个月。

● 特别风险提示：公司拟购买的理财产品属于中低风险、流动性好、安全性高的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，增加投资收益，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，同意以最高不超过80,000万元（含）人民币闲置自有资金购买中低风险、流动性好、安全性高的理财产品。具体情况如下：

一、闲置自有资金购买理财产品的基本情况

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司闲置自有资金拟购买理财产品的具体方案如下：

1.适用主体

公司及下属子公司（全资及控股子公司）。

2．购买理财产品的目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。

3.资金来源

公司用于投资理财的资金为公司及下属子公司闲置自有资金。

4.购买理财产品的金额

公司使用最高不超过80,000万元（含）人民币闲置自有资金购买理财产品，上述资金在额度及授权范围内可滚动使用（包含投资收益再投资金额）。

5.投资产品的种类

主要用于投资具有合法经营资格的金融机构发行的中低风险、流动性好、安全性高的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品。

6.有效期及购买期限

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会审议本事项通过之日止，相关额度的使用期限不应超过12个月。

7.购买理财产品的实施

在最高额度范围内公司董事会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务总监负责办理闲置自有资金购买理财产品相关事宜。

二、审议程序

公司于2024年4月25日分别召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、投资风险

公司拟购买的理财产品属于中低风险、流动性好、安全性高的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

四、购买理财产品的风险控制

1.严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2.公司财务部建立台账对理财产品进行管理，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4.及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

五、购买理财产品对公司的影响

公司坚持规范运作，在符合国家法律法规、确保不影响公司自有资金流动性和安全性的前提下，使用公司及下属子公司闲置自有资金购买风险可控、流动性好的理财产品，可以实现自有资金保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，使公司获得一定的投资收益，为公司股东带来更多的投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-027

安正时尚集团股份有限公司

关于预计2024年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）、上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、上海礼尚信息科技有限公司下属全资子公司礼乐（香港）电子商务有限公司（以下简称“礼乐”），上述公司为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司、控股子公司。被担保对象不属于公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计为上海艳姿提供担保不超过10,000万元（含）、上海尹默提供担保不超过5,000万元（含）、为礼乐提供担保不超过15,000万元（含），上述预计担保金额合计不超过30,000万元（含）；截至本公告披露日（不含本次），本公司为全资子公司及控股子公司已提供的融资担保余额总计为14,000万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况

一、担保情况概述

（一）内部审议程序

公司于2024年4月25日分别召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。为满足公司发展需要及2024年度资金需求，实现高效筹措资金，根据授信银行等金融机构要求及根据《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，公司预计2024年为全资子公司及控股子公司合计提供担保不超过30,000万元（含）。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

（一）上海艳姿

公司名称：上海艳姿服饰有限公司

统一社会信用代码：913101186762855958

注册资本：11,000万元

成立日期：2008年7月1日

法定代表人：陈克川

注册地址：青浦区练塘镇章练塘路588号B121室

经营范围：一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家居用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；箱包销售；皮革制品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用化学产品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；礼品花卉销售；电子产品销售；家用电器销售；茶具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；市场营销策划；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年又一期的财务情况：

单位：万元

■

股权结构情况：

■

截至本公告披露日,被担保人无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

（二）上海尹默

公司名称：上海尹默服饰有限公司

统一社会信用代码：913101186660833087

注册资本：11000万元

成立日期：2007年9月20日

法定代表人：郑安政

注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层4区1108室

经营范围：一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；家居用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品销售；箱包销售；皮革制品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用化学产品销售；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；礼品花卉销售；电子产品销售；家用电器销售；茶具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；市场营销策划；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年又一期的财务情况：

单位：万元

■

股权结构情况：

■

截至本公告披露日,被担保人无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

（三）礼乐

公司名称：礼乐（香港）电子商务有限公司

英文名称：LiLe (HongKong) E-commerce Limited

登记证号码：62735833-000-02-23-9

注册资本：1万元（港币）

成立日期：2014年2月12日

董事：郑文东

注册地址：中国香港九龙尖沙咀漆咸道南87-105号百利商业中心10楼1017室

最近一年又一期的财务情况：

单位：万元

■

股权结构情况：

■

注：尚乐（香港）电子商务有限公司系上海礼尚信息科技有限公司全资子公司。公司直接和间接持有上海礼尚信息科技有限公司93.05%股权。

截至本公告披露日,被担保人无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需被担保方与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限等主要内容，以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计额度事项是为了满足全资子公司及控股子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司及控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

五、董事会意见

公司2024年度对外担保预计额度符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保方为全资子公司和控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司的对外担保总额为4.4亿元（含本次担保预计金额），占上市公司最近一期经审计净资产的21.33%；公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，不存在逾期担保的情况，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项，不存在公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2024 年4月27日

安正时尚集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

2023年度，作为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

平衡先生，男，1962年出生，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司独立董事，任期为2023年9月14日至2026年9月13日。同时担任海宁正明资产评估事务所（普通合伙）执行事务合伙人、海宁正明商务秘书有限公司执行董事、宏达高科控股股份有限公司独立董事、普泰克金属制品有限公司监事、浙江吉航工程材料有限公司监事。曾任海宁内衣针织厂财务科长，海宁会计师事务所二轻业务部部长，海宁诚信会计师事务所副所长。

（二）独立性情况说明

本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2023年度公司共召开了10次董事会会议，本人出席相关会议情况如下：

■

公司2023年度共计召开6次股东大会，本人出席相关会议情况如下：

■

本人对2023年度召开的董事会会议所审议的全部议案均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，议案维护了全体股东，特别是中小股东的权益。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

1．审计委员会

1）.2023年2月1日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度审计工作情况的议案》；

2）.2023年4月13日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；

3）.2023年4月21日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《2023年第一季度报告》；

4）.2023年5月3日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》；

5）.2023年6月5日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨关联交易的议案》；

6）.2023年8月24日，公司召开了第五届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《2023年半年度报告及其摘要》《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》；

7）.2023年9月14日，公司召开了第六届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于提名吕鹏飞先生为公司财务总监的议案》；

8）.2023年10月15日，公司召开了第六届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。

2.提名委员会

1）.2023年8月24日，公司召开了第五届董事会提名委员会第八次会议，审议通过了《关于审核公司第六届董事会非独立董事候选人资格的议案》《关于审核公司第六届董事会独立董事候选人资格的议案》。

2）.2023年9月14日，公司召开了第六届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于提名郑安政先生为公司总裁的议案》、《关于提名肖文超先生为公司副总裁的议案》、《关于提名吕鹏飞先生为公司财务总监的议案》、《关于提名唐普阔先生为公司董事会秘书的议案》、《关于提名杨槐先生为公司证券事务代表的议案》。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务情况进行沟通，加深了对公司财务数据、指标及其变动的理解。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人利用在公司参加会议期间对公司经营情况进行考察，与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的经营管理等情况。同时，本人关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的宣传和报道，不断加强对公司的认识与了解。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2023年度，公司有关管理层积极与我进行沟通交流，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题予以落实和改进，为我的履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人认真了解相关情况，对公司董事会在2023年度审议的重点工作，以及其他可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判断。对公司以下事项发表了独立意见：

（一）2023年1月13日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，本人就《关于〈安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》发表了独立意见。

（二）2023年2月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，本人就《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》发表了独立意见。

（三）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，本人就《2022年度内部控制评价报告》《关于制定2022年度利润分配预案的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》以及2023年度对公司对外担保情况发表了独立意见。

（四）2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，本人就《关于安正儿童收购礼尚信息少数股东股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。

（五）2023年6月8日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，本人就《关于对控股公司上海蛙品儿童用品有限公司实施减资暨关联交易的议案》事前认可意见和独立意见。

（六）2023年8月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，本人就《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

（七）2023年9月14日，公司召开第六届董事会第一次会议，本人就《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会委员及聘任公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书》议案发表了独立意见。

四、总体评价和建议

报告期内，本人本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

同时，报告期内，本人认真研究相关法律法规和各项规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。

2024年，本人将不断提高自己的履职能力，一如既往、勤勉尽职地履行独立董事职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

安正时尚集团股份有限公司董事会

独立董事：平衡

2024年4月25日

公司代码：603839 公司简称：安正时尚

安正时尚集团股份有限公司

2023年度内部控制评价报告

安正时尚集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：安正时尚集团股份有限公司及全资子公司上海尹默服饰有限公司、上海艳姿服饰有限公司、上海安正服饰有限公司、上海安喆服饰有限公司、上海斐娜晨服饰有限公司、上海摩萨克服饰有限公司、安诺集团有限公司、成都萱姿服饰有限公司、玖姿国际有限公司、控股下属公司安正儿童用品（上海）有限公司及其控股子公司零到七贸易（上海）有限公司、上海礼尚信息科技有限公司及其子公司、锦润时尚（珠海）服饰有限公司、上海蛙品儿童用品有限公司及其子公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。

业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、研究与开发、预算管理、合同管理、生产管理、子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息系统、内部监督等方面。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

(下转1156版）