桐昆集团股份有限公司

（上接1189版)

公司董事会经认真审议，一致同意公司为子（孙）公司、子（孙）公司为公司及子（孙）公司之间互相提供银行等金融机构融资、债务担保等担保事项。以上担保与被担保人均为公司全资或控股的子（孙）公司，各项银行等金融机构贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为4,447,212.98万元，占2023年12月31日公司合并报表净资产的比例为125.38%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-022

桐昆集团股份有限公司关于

2023年度日常关联交易执行情况及

2024年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、公司2023年度日常关联交易实际发生金额及2024年度预计日常关联交易金额均达到股东大会审议标准，需提交公司2023年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。

2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的原料、辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

3、日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月25日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。

在上述两议案分项审议过程中，公司关联董事均对相应分项回避表决，非关联董事一致通过。公司1名监事郁如松回避表决，其他非关联监事一致通过。

本次日常关联交易在提交董事会审议之前，已经公司独立董事九届二次专门会议审议并经全体独立董事一致表决通过。公司独立董事专门会议出具审核意见如下：公司2023年度实际发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行并同意提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

1、与控股股东及其子（孙）公司发生的关联交易情况

单位：万元

■

2、与其他关联方发生的关联交易情况

单位：万元

■

上述关联交易事项，已经公司第九届董事会第八次会议审议并确认。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

1、与控股股东及其子（孙）公司发生的关联交易预计

单位：万元

■

2、与其他关联方发生的关联交易预计

单位：万元

■

上述关联交易事项，已经公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议审议并确认。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与上市公司关联关系

■

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，前期与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

公司与嘉兴佑立建设工程有限公司（现更名为浙江佑立建设工程有限公司）于2020年9月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向嘉兴佑立建设工程有限公司采购过滤组件、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年9月1日至2025年12月31日。

公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司（现更名为浙江佑泽材料科技有限公司）于2021年6月1日续签《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年6月1日至2025年12月31日。

公司与浙江众安危险品航运有限公司于2020年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向众安航运采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2020年1月1日至2025年12月31日。

公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

公司与浙江佑通物流有限公司于2021年1月1日续签《产品销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购公司生产经营所需柴油、轮胎等商品。交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

公司与桐乡市佑昌新材料有限公司、浙江佑润机械制造有限公司于2021年1月1日续签《产品购销框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑昌和佑润采购公司生产经营所需辅料、包装物、化纤纺织机械、机加工等商品和服务。交易双方以交易商品或服务的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

以上协议均为框架协议，公司将每年根据市场情况，对关联交易价格进行评估审定，必要时进行及时调整，确保关联交易公平、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

公司2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

附：备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议

2、第九届董事会第二次独立董事专门会议决议

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-026

桐昆集团股份有限公司

关于发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2024年4月25日审议并通过了《关于发行超短期融资券的议案》，具体情况如下：

为补充公司流动资金，优化融资结构，拓宽融资渠道，同时降低融资成本，节约财务费用，公司拟继续在中国银行间债券市场发行超短期融资券，发行方案的主要内容和授权事宜如下：

一、本次超短期融资券的发行方案主要内容

1、发行人：桐昆集团股份有限公司；

2、注册发行金额：不超过人民币60亿元（含人民币60亿元）；

3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

4、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。

二、关于本次发行超短期融资券的授权事宜

为保证本次超短期融资券顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：

1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；

2、聘请本次发行的主承销商及其他相关中介机构；

3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；

4、办理与本次发行相关的其它事宜。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-030

桐昆集团股份有限公司

关于召开2023年度业绩暨现金分红说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年6月06日(星期四) 下午 15:00-16:30

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

● 投资者可于2024年05月30日(星期四) 至06月05日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱freedomshr@126.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年06月06日下午15:00-16:30举行2023年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年6月06日(星期四) 下午 15:00-16:30

（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事（如有特殊情况，参会人员会有调整）

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年6月06日(星期四) 下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年05月30日(星期四) 至06月05日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱freedomshr@126.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：费妙奇、宋海荣

电话：0573-88180909、88182269

传真: 0573-88187776

邮箱：freedomshr@126.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

桐昆集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告

作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。2023年5月31日，公司完成董事会换届选举，本人继续担任公司独立董事。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

陈智敏，女，1960年4月出生，杭州市民建常委，硕士研究生。浙江天健东方工程投资咨询有限公司高级顾问、浙江省注册会计师协会常务理事及省造价管理协会常务副会长。曾任浙江浙经资产评估所所长、浙江浙经资产评估有限公司董事长、浙江天健东方工程投资咨询有限公司总经理、高级顾问等。第九届、第十届、第十一届浙江省政协委员，第十一届、第十二届杭州市民建委员。现任浙江财通资本投资有限公司外部董事、浙江迦南科技股份有限公司和泰格医疗公司监事、杭州巨星科技股份有限公司、杭州宏华数码科技股份有限公司独立董事，桐昆集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

经认真自查，任职期间，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性的要求，不存在影响独立履职的情况。

二、2023年度履职情况

（一）出席会议情况和投票情况

1、出席会议情况

在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。本人对本人参加的各次董事会、独立董事专门会议、各专门委员会会议相关议案均投了赞成票。

（1）出席董事会和股东会情况

■

（2）出席独立董事专门会议及各委员会会议情况

本人在任期内严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2023年度召集并参加独立董事专门会议1次，对公司收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权暨关联交易的进行审议并发表了同意的意见。本人担任提名与薪酬考核委员会主任委员。2023年度本人提议并出席提名与薪酬考核委员会会议2次，对董事、监事提名人进行资格审查；审议通过了公司2023年限制性股票激励计划草案及摘要、2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

（二）发表独立意见的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见如下：

1、2023年2月15日，本人就公司八届二十四次董事会会议上审议的《关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

2、2023年3月27日，本人就公司八届二十五次董事会会议上审议的《关于公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易的的议案》事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

3、2023年4月20日，本人在八届二十六次董事会会议上就董事、高级管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、聘请会计师事务所、从事外汇衍生品交易业务、公司利润分配、对外担保等事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

4、2023年4月27日，本人在八届二十七次董事会会议上就公司董事会、监事会换届选举的事项等事项发表了同意的独立意见。

5、2023年5月31日，本人在九届一次董事会会议上就聘任高级管理人员进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

6、2023年8月28日，本人在九届三次董事会会议上就公司自有资金购买理财产品、2023年半年度募集资金存放与使用情况、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金补流到期后继续补流、聘任董事会秘书等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

7、2023年9月25日，本人在九届四次董事会会议上就调整回购股份用途、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等事项进行了认真审议并发表了同意的独立意见。

8、2023年10月26日，本人在九届五次董事会会议上就公司使用闲置自有资金进行国债回购交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

9、2023年11月7日，本人在九届六次董事会会议上就向激励对象授予限制性股票事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

10、2023年12月1日，本人在九届七次董事会会议上就收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易事项进行了认真核查并发表了同意的独立意见。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年度本人就公司2023年限制性股票激励计划相关事项向全体股东公开征集委托投票权。2023年度无提议召开董事会会议、无提议聘用或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作

2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（五）保护投资者权益方面所做的其他工作

作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司2023年信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂。

2023年度本人勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。

（六）现场考察及公司配合情况

2023年度，本人密切关注公司经营情况，利用参加公司会议的机会，到公司现场实地考察、和公司高管及相关人员进行充分交流。平常也会通过电话、邮件等方式和公司管理层、董事会秘书、董事会办公室相关人员进行沟通，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询，并利用自己专业所长提出合理化建议。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人履职提供了必要的工作条件和积极的支持，及时交流公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳本人的合理意见和建议，使本人有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。本人年度工作时间满足相关要求并就工作内容及工作范围按需要进行履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况和2023年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通。认为公司2022年度实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。公司关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

此外，关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易、公司收购广西桐昆石化有限公司部分股权暨关联交易等事项，本人认为公司关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。该次关联交易，表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告财务信息、内部控制评价报告

任职期内，本人认真审议公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，确保其内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

（三）董事、高管薪酬

本人对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为2022年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（四）股权激励计划

本人对公司限制性股票激励计划方案进行了认真的核查，认为该激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。董事会审议程序规范，相关关联股东均回避表决。

（五）募集资金的使用情况

本人认真审议公司募集资金存放、使用情况，认为募集资金的存放和使用均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，在2023年的工作中，谨慎、勤勉、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

2024年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益。希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

独立董事（签名）：

陈智敏

2024年4月27日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-016

桐昆集团股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）九届八次董事会会议通知于2024年4月15日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2024年4月25日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》。

二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》，本议案已经公司第九届董事会审计与风险防范委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2023年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。

经公司第九届董事会第八次会议审议通过，拟定2023年度利润分配预案为：每股派发现金红利0.043元（含税），本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。具体详见《桐昆集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018)。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

董事会一致认为：公司2023年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2023年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于〈募集资金年度存放与使用情况专项报告〉的公告》（公告编号：2024-019)。

七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。

本议案已经公司第九届董事会审计与风险防范委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年度社会责任报告的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。

九、《关于2023年度董事薪酬的议案》已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。

全体董事在讨论其本人及其利益相关方的薪酬事项时履行回避义务。

该议案将直接提交2023年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

十、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2023年非董事高级管理人员薪酬的议案》，关联董事陈蕾回避表决。

该议案已经公司第九届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》。

2023年，公司拟支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用总计为300万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案已经公司第九届董事会审计与风险防范委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间2024年预计担保的议案》。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的公告》（公告编号：2024-021）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2024年度融资授信总额度的议案》。

同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过1400亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十四、逐项审议并通过《关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》：

（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、徐学根、陈晖回避表决；

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易情况”，关联董事陈蕾、陈晖回避表决；

（三）以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易情况”，关联董事徐学根回避表决。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

十五、逐项审议并通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。

（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与控股股东及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、徐学根、陈晖回避表决；

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与浙江石油化工有限公司及其子公司发生的关联交易预计”，关联董事陈蕾、陈晖回避表决；

（三）以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了“与其他关联方发生的关联交易预计”，关联董事徐学根回避表决。

上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-024）。

本议案已经公司第九届董事会审计与风险防范委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

十八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2024年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-025）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十九、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于发行超短期融资券的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》（公告编号：2024-026）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定〈桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）〉的议案》。

公司根据相关规定，并综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订公司未来三年股东回报规划。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

经董事会研究，决定于2024年5月21日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

本次会议听取了《2023年度独立董事述职报告》《董事会审计与风险防范委员会2023年度履职情况报告》《董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》以及《董事会审计与风险防范委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。上述报告的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-017

桐昆集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）九届七次监事会会议通知于2024年4月15日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2024年4月25日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席邱中南先生主持，本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2023年年度报告全文和摘要的议案》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

监事会认真审阅了公司2023年年度报告全文和摘要，一致认为：

1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2023年度的经营管理状况和财务情况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该年度报告全文和摘要。

四、全体监事共同审议了《关于2023年度监事薪酬的议案》，全体监事在讨论其本人及其利益相关方的薪酬事项时履行回避义务。

本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。

五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。

经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

监事会一致认为：公司2023年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2023年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于〈募集资金年度存放与使用情况专项报告〉的公告》（公告编号：2024-019)。

七、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。

监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为：公司2023年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对内部控制评价报告无异议。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桐昆集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

八、以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》，关联监事郁如松回避表决。

监事会认为：公司2023年度日常关联交易执行情况是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

九、以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，关联监事郁如松回避表决。

监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-022)。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。

十、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》。

监事会同意公司开展2024年外汇衍生品交易业务。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会同意公司根据财政部的规定，对部分原会计政策进行相应变更，并按规定的起始日开始执行会计处理。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-024）。

十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》。

监事会同意公司开展期货套期保值业务。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2024年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-025）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议表决。

十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于制定〈桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）〉的议案》。

公司根据相关规定，并综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订公司未来三年股东回报规划。

具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司公司未来三年股东回报规划的公告》（公告编号：2024-027）。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司监事会

2024年4月27日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-018

桐昆集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配利润：每股派发现金红利 0.043元（含税），本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

●本年度现金分红比例低于30%主要是因为公司负债水平较高且业务规模持续扩大，对资金需求较高。后续公司将持续完善产业布局，拟进行多项聚酯长丝项目、印尼炼化项目投资，对于资金需求较高。

一、2023年度利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桐昆集团股份有限公司（“以下简称公司”）母公司2023年度实现净利润28,299.32万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，母公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故本年度不再计提其余的法定盈余公积。母公司2023年可供分配利润总计为898,630.75万元。

公司于2024年4月25日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年利润分配方案为：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.043元（含税）。截至本公告日，公司总股本2,411,119,493股，其中回购账户中的库存股为21,225,873股。剔除库存股后公司参与此次分红的股本数为2,389,893,620股，以此计算合计拟派发现金红利102,765,425.66元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润比例为12.89%。

根据相关法律法规，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额16,003,534元，视同现金分红；2023年度拟分配的现金红利为102,765,425.66元（含税），合并计算后2023年度公司现金分红金额为118,768,959.66元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的14.9%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润79,703.90万元，拟分配的现金红利总额（包括2023年回购股份金额16,003,534元）为118,768,959.66元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下。

（一）上市公司负债水平较高且业务规模持续增加，对资金需求较高

2023年度公司资产负债率达到65.07%，同比增加6.72%，同时公司2023年度流动负债达到469.57亿元，同比增加20.15%，负债水平较高；此外2023年度公司实现营业收入826.40亿元，同比增加33.30%，业务规模的持续扩大也使得上市公司对于营运资金的需求较高，故公司整体资金压力较大，需要更多的资金支持。

（二）上市公司项目投入金额较大，资金需求较高

2023年度，公司积极布局并完善炼化-PTA-聚酯-纺丝-加弹-纺织全产业链结构，核心产品矩阵更加完善，市场竞争力稳步提升。为实现并完善公司全产业链布局，全面提升公司行业竞争力，公司持续进行较大的资金投入，2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为113.67亿元，后续公司将持续完善产业布局，拟进行多项聚酯长丝项目、印尼炼化项目投资，对于资金需求较高。

（三）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司主营业务拓展、日常运营等事项，保证公司健康稳定的可持续性发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者的长期回报。

（四）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司建立健全了多渠道投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

未来公司将根据盈利情况、资金需求、现金流状况以及未来发展规划等因素，在符合相关法律法规及《公司章程》、保证公司正常经营的前提下，制定合理的利润分配方案，兼顾股东的即期利益和长远利益，提升广大投资者的获得感。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的审议和表决情况

公司已于2024年4月25日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度润分配预案的议案》，并同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-019

桐昆集团股份有限公司关于《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。(下转1191版)