新疆天富能源股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告

2024-04-27 来源：上海证券报

证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2024-临061

新疆天富能源股份有限公司

第七届董事会第五十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2024年4月24日以书面和电子邮件方式通知各位董事，4月26日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

1、关于公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署《高压供用电合同》暨关联交易的议案。

同意公司与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。

此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司股东大会审议。

关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临064《关于公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署〈高压供用电合同〉暨关联交易的公告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2024-临062

新疆天富能源股份有限公司

第七届监事会第四十七次会议

决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十七次会议于2024年4月24日以书面和电子邮件方式通知各位监事，4月26日上午10:30分以现场表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

1、关于公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署《高压供用电合同》暨关联交易的议案。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司监事会

2024年4月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2024-临063

新疆天富能源股份有限公司

关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2024年5月8日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：中新建电力集团有限责任公司

2.提案程序说明

公司已于2024年4月13日公告了股东大会召开通知，单独持有33.49%股份的股东中新建电力集团有限责任公司，在2024年4月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

公司第七届董事会第五十次会议审议通过《关于公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署〈高压供用电合同〉暨关联交易的议案》。公司控股股东中新建电力集团有限责任公司提议将上述议案增加至公司2024年5月8日召开的2023年年度股东大会审议。议案具体内容详见公司于2024年4月27日披露的2024-临064《新疆天富能源股份有限公司关于公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署〈高压供用电合同〉暨关联交易的公告》。

三、除了上述增加临时提案外，于2024年4月13日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月8日 11点0分

召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月8日至2024年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的1-10、12-14项议案已经公司第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第四十六次会议审议通过；第11项议案已经公司第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第四十七次会议审议通过，相关公告分别于2024年4月13日和4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体予以披露。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11

应回避表决的关联股东名称：中新建电力集团有限责任公司、新疆天富集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

新疆天富能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2024-临064

新疆天富能源股份有限公司

关于公司与关联方新疆锦龙

电力集团有限公司签署

《高压供用电合同》暨关联交易的公告

特别提示

重要内容提示：

● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）拟与新疆锦龙电力集团有限公司（以下简称“锦龙电力”）签署《高压供用电合同》，预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次事项已经公司2024年4月26日召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第四十七次会议和2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为26,840.41万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为充分发挥公司内部电力资源余缺互济，优化资源配置的效果，确保公司整体利益最大化，公司与锦龙电力通过220KV光华变电站与220KV五五中心变进行并网联接，进行电量供应。

鉴于上述双方经营发展需要，公司拟与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。

上述交易事项已经公司2024年4月26日第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第四十七次会议和2024年第四次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过去12个月内经董事会审议的公司及子公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为26,840.41万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

锦龙电力为公司控股股东中新建电力集团有限责任公司控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（二）关联人基本情况

关联方名称：新疆锦龙电力集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：新疆伊犁州奎屯市天北新区行知园-天北大道33幢14层

法定代表人：王锋

注册资本：156,833.09万元人民币

主要经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等；一般项目：配电开关控制设备制造；风力发电技术服务；电力设施器材制造等。

锦龙电力主要财务数据

单位：万元

■

数据来源：锦龙电力2023年度审计报告、2024年第一季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

审计单位：新疆明境会计师事务所（普通合伙）

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司与锦龙电力双方的共同发展，增加公司的供电收入，向外拓宽市场，提升公司的影响力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，为公司未来经营业绩带来积极影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

独立董事专门会议成员认为：公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署《高压供用电合同》，有利于增加公司的收入，提升公司的知名度，交易定价结算办法是以政府定价或参考市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。同意将此议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第七届董事会第五十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

1、董事会意见

2、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司与关联方新疆锦龙电力集团有限公司签署《高压供用电合同》是正常生产经营所需，符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性；交易定价结算办法是以政府定价或参考市场价格确定，体现“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第七届董事会第五十次会议审议的上述事项。

（三）监事会审议情况

本次关联交易已经公司第七届监事会第四十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司监事会意见如下：同意公司与锦龙电力签署《高压供用电合同》，供电价格按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行。预计2024年供电量不超过16亿千瓦时，电量结算金额不超过6亿元。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天富能源与关联方锦龙电力签署《高压供用电合同》暨关联交易事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第四十七次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。本次关联交易的定价按照《兵团发展改革委关于核定兵团第一监管周期第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（兵发改价格发〔2023〕425号）及八师石河子市发展改革委员会《关于转发第八师电网输配电价及有关事宜的通知》（师市发改价〔2023〕19号）中220千伏电压等级用电电价或市场化电价执行，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源关联交易事项无异议。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第五十次会议决议及独立董事意见；

2、公司第七届监事会第四十七次会议决议；

3、保荐机构出具的《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见》；

4、《高压供用电合同》。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2024-临065

新疆天富能源股份有限公司

关于为天富集团提供担保

暨关联交易的实施公告

特别提示

重要内容提示：

● 被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。

● 本次担保金额：公司本次为天富集团提供担保合计20,000万元。截至公告披露日，本公司累计对外担保余额673,400万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额608,000万元（含本次担保）。

● 本次担保事项是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十七次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为新疆天富集团有限责任公司提供担保金额合计不超过11.70亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，其中：为天富集团向国药控股（中国）融资租赁有限公司办理不超过2亿元融资租赁提供担保。

截至公告披露日，公司为天富集团在国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国药控股”）已提供担保2亿元（含本次担保）。

根据上述股东大会决议，近日公司分别与国药控股签署四份《保证函》，为天富集团向国药控股办理融资租赁业务提供连带责任保证，担保金额合计20,000万元。公司控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）、关联方天富集团就上述担保事项向公司分别提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：新疆天富集团有限责任公司

注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘伟

注册资本：1,741,378,100元

经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天富集团主要财务数据

■

数据来源：天富集团2022年度审计报告、2023年第三季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

天富集团构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

三、担保合同的主要内容

1、公司就天富集团4,960万元的融资租赁业务与国药控股签署《保证函》，合同主要内容如下：

（1）保证函担保金额为肆仟玖佰陆拾万元整（￥49,600,000元）。

（2）保证担保的范围：为国药控股在主合同项下对天富集团享有的全部债权，包括但不限于：①天富集团在主合同项下应向受益人支付的租金、首付款、手续费、留购价款等全部应付款项，如遇主合同项下约定的利率变化，还应包括因该变化而需增加支付的款项；②天富集团在主合同项下违约时应承担的违约金以及损害赔偿金；③国药控股因实现和救济其在主合同项下权利而发生的应由天富集团承担的案件受理费、保全费、执行费、公告费、鉴定费、评估费、律师费、保全保险费、保全担保费等相关费用，以及取回和处置租赁物的拆装储运费用、委托费用、保管费用、差旅费用等所有合理的费用。

（3）保证方式：不可撤销的连带责任保证担保。

（4）保证期间：天富集团对国药控股所负的全部债务履行期限届满之日起三年，每一具体融资租赁合同项下的保证期间单独计算。

2、公司就天富集团4,930万元的融资租赁业务与国药控股签署《保证函》，合同主要内容如下：

（1）保证函担保金额为肆仟玖佰叁拾万元整（￥49,300,000元）。

（3）保证方式：不可撤销的连带责任保证担保。

（4）保证期间：天富集团对国药控股所负的全部债务履行期限届满之日起三年，每一具体融资租赁合同项下的保证期间单独计算。

3、公司就天富集团5,360万元的融资租赁业务与国药控股签署《保证函》，主要内容如下：

（1）保证函担保金额为伍仟叁佰陆拾万元整（￥53,600,000元）。

（3）保证方式：不可撤销的连带责任保证担保。

（4）保证期间：天富集团对国药控股所负的全部债务履行期限届满之日起三年，每一具体融资租赁合同项下的保证期间单独计算。

4、公司就天富集团4,750万元的融资租赁业务与国药控股签署《保证函》，合同主要内容如下：

（1）保证函担保金额为肆仟柒佰伍拾万元整（￥47,500,000元）。

（3）保证方式：不可撤销的连带责任保证担保。

（4）保证期间：天富集团对国药控股所负的全部债务履行期限届满之日起三年，每一具体融资租赁合同项下的保证期间单独计算。

四、反担保合同的主要内容

1、公司控股股东中新建电力集团、关联方天富集团就上述4,960万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》，合同主要内容如下：

（1）甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人）

（2）乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人）

（3）丙方：中新建电力集团有限责任公司（反担保人）

（4）主债权金额：4,960万元

（5）担保方式：连带保证担保

（6）担保期间：自本合同生效之日起至乙方还清前述全部借款时止。

（7）担保范围：包括但不限于甲方在其与贷款银行签署的前述保证合同中约定的全部保证担保范围，甲方凡因履行前述借款担保责任[含甲方在履行借款担保中代偿或支付的主债权及相应利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金等；所有律师费用；向乙方行使追索权及实现反担保权利的各类诉讼及非诉讼费用等]及向乙方行使追索权、实现反担保权利而导致的一切支付均在本担保范围之内。

2、公司控股股东中新建电力集团、关联方天富集团就上述4,930万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》，合同主要内容如下：

（1）甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人）

（2）乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人）

（3）丙方：中新建电力集团有限责任公司（反担保人）

（4）主债权金额：4,930万元

（5）担保方式：连带保证担保

（6）担保期间：自本合同生效之日起至乙方还清前述全部借款时止。

3、公司控股股东中新建电力集团、关联方天富集团就上述5,360万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》，合同主要内容如下：

（1）甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人）

（2）乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人）

（3）丙方：中新建电力集团有限责任公司（反担保人）

（4）主债权金额：5,360万元

（5）担保方式：连带保证担保

（6）担保期间：自本合同生效之日起至乙方还清前述全部借款时止。

4、公司控股股东中新建电力集团、关联方天富集团就上述4,750万元担保事项向公司提供反担保并签署《反担保合同》，合同主要内容如下：

（1）甲方：新疆天富能源股份有限公司（担保人）

（2）乙方：新疆天富集团有限责任公司（反担保人）

（3）丙方：中新建电力集团有限责任公司（反担保人）

（4）主债权金额：4,750万元

（5）担保方式：连带保证担保

（6）担保期间：自本合同生效之日起至乙方还清前述全部借款时止。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，本公司累计对外担保余额673,400万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的89.5594%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额35,400万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的4.7080%；新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额30,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的3.9899%；为天富集团及其关联方担保余额608,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的80.8615%。

截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第四十七次会议决议；

2、公司第七届董事会第四十七次会议独立董事意见；

3、公司2024年第二次临时股东大会决议；

4、融资租赁合同、保证函及反担保合同。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年4月26日

1210版信息披露