卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨
注销部分已授予未行权股票期权的公告

（上接61版）

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-033

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权

首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨

注销部分已授予未行权股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：966.80万份

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2024年04月25日召开九届六次董事会会议、九届四次监事会会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）部分已授予但尚未行权的966.80万份股票期权，现将相关事项公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

10、2023年09月07日，公司九届一次临时董事会、九届一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

11、2023年10月27日，公司九届二次临时董事会、九届二次监事会审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量

（一）业绩考核目标未达成

根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：

“本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为529,851,084.57元，剔除股份支付费用-5,269,990.33元后为524,581,094.24元，未达到本激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标，公司拟注销本激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票期权902.65万份。

（二）激励对象离职

根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

鉴于首次授予激励对象中胡铁城等23位激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未行权的全部35.40万份股票期权。

鉴于预留授予激励对象中杨国桥等14位激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未行权的全部28.75万份股票期权。

综上所述，公司将注销上述已授予但未行权的股票期权合计966.80万份。

根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分已授予未行权股票期权等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。

三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响

本次注销激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期已授予但尚未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排

公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

五、监事会意见

公司本次注销激励计划首次授予第三期及预留授予第二期已授予未行权股票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计966.80万份。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具的法律意见书认为：

“根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2024年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-034

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨

回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：294.90万股

● 首次授予限制性股票回购价格（调整后）：7.10元/股。

● 预留授予限制性股票回购价格（调整后）：7.42元/股

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2024年04月25日召开九届六次董事会会议、九届四次监事会会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

10、2023年09月07日，公司九届一次临时董事会、九届一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

11、2023年10月27日，公司九届二次临时董事会、九届二次监事会审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

1、回购注销部分限制性股票的原因

（1）业绩考核目标未达成

根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：

“本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为529,851,084.57元，剔除股份支付费用-5,269,990.33元后为524,581,094.24元，未达到本激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期所对应的全部股票283.90万股。

（2）激励对象离职

根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

鉴于首次授予激励对象中王勇、预留授予激励对象中李树豹、张春生因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部11.00万股限制性股票。

综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计294.90万股。

2、限制性股票的回购价格及资金来源

公司于2022年05月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，并于2022年07月19日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-051）。

公司于2023年05月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年07月11日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-035）。

根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公

司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（3）派息

P＝P0–V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

根据公式计算可得：

调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.40-0.15-0.15=7.10元/股。

预留授予限制性股票回购价格为7.57-0.15=7.42元/股。

综上所述，公司本次回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票的回购价格及数量如下：

■

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计预计为21,053,100.00 元人民币（未计算利息，最终结果以实际情况为准）。

3、股东大会授权

根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

二、回购后公司股本结构的变动情况

回购注销限制性股票2,949,000股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,311,240,126股减至1,308,291,126股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

三、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

四、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

五、监事会意见

监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据《激励计划》等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票294.90万股进行回购并注销，回购价格的调整符合《激励计划》规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：

“根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”

七、备查文件

1、九届六次董事会决议；

2、九届四次监事会决议；

3、法律意见书。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2024年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-037

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于子公司筹划申请在北京证券交易所上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：●

● 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）尚未正式挂牌，存在因未能正式挂牌而无法申报的风险。

● 龙能电力向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监监督管理委员会注册的风险。●

● 龙能电力存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月25日召开九届六次董事会会议及九届四次监事会会议，审议通过了《关于子公司筹划申请在北京证券交易所上市的议案》，同意龙能电力筹划申请在北交所上市事项（以下简称“本次上市”）。现将相关情况公告如下：

一、龙能电力基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

截至本公告披露日，龙能电力的前十大股东如下：

■

（三）龙能电力主营业务及财务状况

龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，涉及太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理等环节。

龙能电力最近一年又一期的主要财务数据如下：

截至2022年12月31日，龙能电力资产总额188,552.52万元，负债总额68,930.39万元，净资产119,622.13万元，2022年度实现营业收入22,108.24万元，净利润8,928.86万元。

截至2023年09月30日，龙能电力资产总额210,683.73万元，负债总额77,021.22万元，净资产133,662.51万元，2023年1-9月实现营业收入20,927.35万元，净利润7,528.78万元，以上数据未经审计。

龙能电力2023年财务数据请关注后续龙能电力披露的定期报告。

二、拟申请在北交所上市的相关筹划情况

龙能电力于2024年03月收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意浙江龙能电力科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函〔2024〕458号），同意龙能电力股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。龙能电力申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免注册，龙能电力挂牌后纳入非上市公众公司监管。龙能电力将按照有关规定办理挂牌、报备等手续。

目前龙能电力经营情况良好，拟于正式挂牌后申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，相关具体方案目前正在前期筹划论证中。在相关筹备工作完成后，公司将就龙能电力上市方案及与上市有关的其他事项履行相应的审批程序。

三、相关授权事项

公司董事会拟授权公司管理层启动龙能电力公开发行股票并在北交所上市的前期筹备工作，包括但不限于论证可行性方案、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

四、风险提示

1、龙能电力拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项可能受国内外宏观经济环境、公司自身经营管理情况、证券市场整体情况等内、外部因素影响而存在不确定性。

2、龙能电力申请在北交所上市存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

3、公司将根据相关事项进展情况，按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2024年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-039

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年05月09日(星期四) 上午 09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年04月29日(星期一) 至05月08日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wolong600580@wolong.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年04月29日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度的经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月09日上午09:00-10:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年05月09日上午09:00-10:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：庞欣元

独立董事：邓春华

财务总监：杨子江

董事会秘书：戴芩

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年05月09日上午09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年04月29日(星期一) 至05月08日(星期三)前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wolong600580@wolong.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：李赛凤

电话：0575-82176628

邮箱： wolong600580@wolong.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2024年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：2024-038

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点00 分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2024年04月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、庞欣元、黎明、万创奇等关联股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（二）登记时间和地点：2024年05 月17日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）出席会议代表交通及食宿费用自理

（二）联系方式

联系人：李赛凤

联系电话：0575-82176628、0575-82176629

传真：0575-82176636

联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

邮箱：wolong600580@wolong.com

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

2024年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙电气驱动集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-024

卧龙电气驱动集团股份有限公司

九届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届六次董事会会议于2024年04月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年04月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事张红信、莫宇峰、万创奇以通讯方式参加。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2023年年度报告》和《卧龙电驱2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2023年度总裁工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《2024年度财务预算报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2023年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于开展2024年度期货套期保值业务的公告》。

（八）审议通过《关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2024年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。

该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了同意意见。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于为控股股东提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。

该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议及第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了同意意见。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签订〈业务合作年度框架协议〉的公告》。

（十一）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》

2023年，公司独立董事津贴为15万元/年（税前）。在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见《公司2023年年度报告》。

公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事、监事、高级管理人员津贴制定合理，符合所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。基于谨慎原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为311万元。公司拟续聘信永中和为公司2024年度的审计机构。2024年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《2023环境、社会及治理报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱2023环境、社会及治理报告》。

（十四）审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

（十五）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱内部控制评价报告》。

（十六）审议通过《关于提取2023年员工持股计划奖励基金的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

关联董事黎明、万创奇、莫宇峰、张红信为本员工持股计划的受益人，回避了对本议案的表决。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于提取2023年员工持股计划奖励基金暨2021年员工持股计划第二期与2022年员工持股计划第一期解锁的公告》。

（十七）审议通过《关于公司2021年员工持股计划第二期与2022年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于提取2023年员工持股计划奖励基金暨2021年员工持股计划第二期与2022年员工持股计划第一期解锁的公告》。

（十八）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事张文刚、张红信回避表决。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的公告》。

（十九）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事张文刚、张红信回避表决。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

（二十）审议通过《关于终止分拆所属子公司至深圳证券交易所主板上市的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于终止分拆所属子公司至深圳证券交易所主板上市的公告》。

（二十一）审议通过《关于子公司筹划申请在北京证券交易所上市的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于子公司筹划申请在北京证券交易所上市的公告》。

（二十二）审议通过《2024年第一季度报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱2024年第一季度报告》

（二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年05月20日召开2023年年度股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

与会董事还逐项听取了《独立董事2023年度述职报告》、《审计委员会2023年度履职情况报告》、《董事会审计委员会对2023年年度会计师事务所履行监督职责情况报告》及《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2024年04月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临2024-026

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：●

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以2023年度利润分配股权登记日的公司总股本扣减回购账户持有的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，本利润分配方案存在差异化分红。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。●

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润529,851,084.57元，母公司实现净利润93,949,467.68元，期末可供分配利润为6,121,885,794.15元。经公司九届六次董事会会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（回购专用证券账户股份不参与分配）。根据全球经济形势发展，统筹考虑公司后续发展需求，公司按照《公司章程》中的利润分配政策，拟定利润分配方案如下：

拟以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本1,311,240,126股，扣减公司回购专户中的5,668,500股后的基数为1,305,571,626股，以此计算合计拟派发现金红利130,557,162.60 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为24.64%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司回购专户中持有回购的公司5,668,500股股份不参与本次利润分配。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司所处的电机与驱动控制行业受社会固定资产投资影响较大，而世界经济发展仍有较大的不确定性。公司近年来进入的新能源相关领域高速发展，需要资金予以支撑。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司将始终坚持以电机驱动产业发展为中心，做好资源配置的优化和转型业务能力建设，加速从“以电机本体生产制造为主”向“电机动力系统解决方案”、“电机全生命周期管理解决方案”转型、持续推进“产品数字化、工厂数字化、管理数字化”建设，加速双碳3060及新能源行业的布局，实现现代电机制造业升级。公司明确提出稳定发展电机产业，快速发展新能源产业，全力发展系统解决方案业务。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2023年，公司实现营业收入155.67亿元，同比增长3.79%；归属于母公司所有者净利润5.30亿元，同比下降33.73%

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

在经济效益稳步增长的同时，公司十分重视对投资者的合理回报，在业绩增长的同时，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报。为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展、巩固行业龙头地位，保证公司正常项目的投入进展，保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金需求，公司拟定上述利润分配预案。该预案有助于实现公司可持续、健康、长远的发展。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于债务偿还，该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构，能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率，实现公司可持续健康发展和股东利益最大化，为投资者带来长期持续的回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年04月25日召开九届六次董事会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配方案的编制、审议和决策程序符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益，同意公司2023年度利润分配方案，并同意将本次利润分配方案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2024年04月29日

（下转63版）